可交债与可转债的发展现状未来趋势及运用

二零一七年十二月融华夏智慧创天下财富华创证券投资银行部可交债与可转债的发展现状、未来趋势

及在云南资本市场的运用

主讲人：陈琳目录01第一章：可交换债产品简介02第二章：可交债的发展现状及最新政策影响03第三章：可交债设计方案要素04第四章：可转债产品简介05第五章：可转债发展现状及未来展望06第六章：可交债及可转债在云南资本市场的运用07第七章：华创证券承销案例介绍第一部分可交债产品简介11.1可交换债与可转换债的定义与区别可交换债可转换债发债主体可交换债发行标的股票持有发债主体可转换债发行发行前发行后或还本付息：发债主体可交换债或转让股权：可交换债标的股票转换转让投资者减持或还本付息：发债主体可转换债或转让股权：可转换债发债主体股票转换持有投资者债转股，补充净资产担保融资主体担保条款未来转股换股/转股影响上市公司股东上市公司以其持有的上市公司股票作为质押标的转换为已经质押的上市公司存量股票若投资者转股则将导致该股东的表决权摊薄公开发行应当担保（净资产不低于15亿除外）转换为上市公司新增发行的股票若投资者转股上市公司股本得以增加可转换债券(ConvertibleBond)是可以转换为债券发行公司的股票的债券，通常具有较低的票面利率。可转换债券是上市公司作为发行人，在发行公司债券的基础上，附加了一份期权，允许购买人在规定的时间范围内将其购买的债券转换成指定公司的股票。可交换债（ExchangeableBond）,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。51.2可交换债是混合型融资工具，兼具股债双重属性可交换公司债券（ExchangeableBonds，简称为EB），是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券可交换债是混合型融资工具，发行时为债券，换股期内持有人可按事先约定的条件和价格转换成上市公司股份，同时债券余额相应减少核心条款：

债性条款：债券期限，票面利率，到期赎回价格，回售价格

股性条款：换股期，换股价格，换股价格向下修正条款，有条件赎回条款可交换公司债券价值债券价值期权价值纯债券价值：作为债券，可交换债持有者享有向发行人要求定期支付利息和偿还本金的权利纯粹债券价值=债券存续期内投资者所能获得的一系列现金流的折现值之和，主要取决于票面利率、市场收益率及回售条款和到期偿还价格期权：又称换股选择权，它赋予债券持有者在一定时期内向债券发行者购买或出售标的资产（这里是股票或可交换债本身）的权利，为赋予投资者的股票看涨期权期权价值主要取决于换股价格（包括换股溢价率）和股价波动率债性股性61.3交换债是欧美成熟资本市场主流的融资工具欧洲市场在欧洲国家，大股东减持公司股票多用可交换债券这种方式，避免有关股票因大量抛售而股价受到太大的冲击，发行人可以在国内和国外发行可交换债券，标的股票也可以是国内或者国外的发行人所持股权。在欧洲，可交换债券被广泛应用于普通融资、减持股权套利以及并购的资本项目中。美国市场美国，在1980年它还只占与权益相联的债券6%的比重，但是到2008年，它已经占到了50%的份额，目前可交债和可转债等股债结合的衍生品融资占美国上市公司再融资比例35%左右国内试水2014年12月10日，首单公开发行可交换债“14宝钢EB”问世，该案例推动了包括《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》配套政策的出台，完善了可交换公司债券的体系。《公司债券发行与交易管理办法》发布2015年1月16日，《公司债券发行与交易管理办法》出台将可交换债纳入公司债券管理范畴，随后两所出台《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》进一步明确了非公开可交换公司债券的具体要求，至此，法规层面可交换债已经基本完备可交换债是成熟市场存在已久的固定收益类证券品种。可交换债券的运用在国外已有大量实例，香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone，大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份，韩国存款保险局发行了30亿美元的债券用以将该国的国营电力公司Kepco私营化，等等。2015年11月宝钢集团以建设银行H股为标的在境外发行5亿美元可交换债，票面利率为0%，换股溢价率38.5%我国可交换债始于2008年，第一支产品出现于2013年，快速发展于2015年，发行方式有公开发行和非公开发行发行和挂牌场所：沪深交易所、中证机构间报价系统71.4

从发行人角度看可交换债的优势对股价冲击小：发行可交换债对股价的冲击要比发行人直接在二级市场上出售要小得多，尤其是金额较大的情况。发行可交换债与直接减持股票的公告同样具有信号作用，但可交换债具有隐含的回购保障，即如果标的股票没有上涨，发行人无法减持，再加上可交换债并非马上减持股票，因而对股价冲击要小得多。融资成本低廉：由于具备可换股的属性，可交换债的票息水平比同等条件下的纯债要低，对于发行人而言可以节省融资成本。在我国市场的实践中，已有不少发行人以融资为目的，发行了可交换债，这类可交换债一般换股价较高较高的质押比率和灵活性：目前股票质押比率普遍在50%，而发行可交换债实现了更高的质押比例。同时，私募可交换债可以将尚在限售期的股票作为标的。资本运作工具：私募EB与定增、股权收购配合，还可以用于并购等资本运作。更强的条款灵活性：发行人可以灵活地设臵换股价、换股时间、赎回条款（可以不止一个）以及回售条款等来满足其需求，典型的案例如15天集EB。而在发展较为成熟的海外市场，还存在现金交割和混合交割的可交换债。换股价股价低票息融资溢价减持显而易见的是，如果最终投资者执行换股权，发行人则实现了减持。现实中，减持是诸多发行人发行可交换债的初衷。另一方面看，由于具备换股权，发行可交换债的票面利率一般要比纯债低不少。因此，对于发行人来说，发行可交换债后要么实现了以预设价格及被动的方式减持，要么实现了低成本融资。减持、融资成本优势81.52015年新规出台，促进可交换债券发展2008年10月17日：中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》2013年5月31日：深交所《关于开展中小企业非公开发行可交换公司债券试点业务有关事项的通知》2014年6月、8月：沪深交易所《可交换公司债券业务实施细则》2014年7月：中登公司《可交换公司债券登记结算业务细则》2015年1月15日：中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》2015年5月：沪深交易所《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等配套业务规则2015年8月：中证报价系统《非公开发行公司债券业务指引》等配套业务规则公开发行适用法规《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》、《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规共同构成可交换公司债发行的规范文件。非公开发行适用法规交易所《可交换债券业务实施细则》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项通知》等法律法规共同构成可交换私募债发行的规范文件。第二部分可交债的发展现状及最新政策影响102.1可交债市场量价齐增，发展迅猛2015年以来，可交债市场年均复合增长率高达120%2015年，沪深交易所累计发行可交债28只，总规模223.13亿元，其中私募可交债24只，总规模131.13亿元；公募可交债4只，总规模92亿元。2016年，沪深交易所累计发行可交债70只，总规模668.29亿元，其中私募可交债67只，总规模585.29亿元；公募可交债3只，总规模83亿元。2017年截止12月初，沪深交易所累计发行可交债67只，总规模1055.49亿元，其中私募可交债61只，总规模726.49亿元；公募可交债6只，总规模329亿元。112.2偏股型型产品品更受受青睐睐，增增长迅迅猛2015年，可可交债债市场场处于于起步步阶段段，市市场呈呈现出出偏股股型数数量较较多，，偏债债型额额度较较大的的特点点，两两者总总额基基本持持平。。2016年，由由于市市场对对于可可交债债股票票质押押担保保的信信心，，导致致偏股股型可可交债债相较较于普普通公公司债债拥有有较大大利差差优势势，市市场偏偏债型型可交交债猛猛增，，总额额远超超偏股股型可可交债债。2017年，随随着可可交债债市场场回归归理性性，偏偏债型型可交交债相相对于于普通通公司司债的的利差差优势势逐渐渐缩小小，市市场更更青睐睐偏股股型可可交债债。同同时，，由于于低换换股溢溢价率率带来来的低低利率率，使使得发发行人人也更更愿意意发行行偏股股型产产品。。2015年以来来可转转债供供给数数量较较少，，公开开发行行的可可交债债几乎乎替代代了可可转债债波动的的市场场为股股债结结合类类的产产品提提供了了绝佳佳的投投资机机会，，所有有面世世的公公募可可交债债均出出现抢抢购。。公开市市场：：供不不应求求非公开开市场场：条条款为为王非公开市市场分化化严重，，优质的的发行主主体、合合理的条条款设置置、买卖卖双方有有充分博博弈空间间的可可交换换债是市市场追逐逐的热点点过分强调调发行人人的利益益，造成成投资者者或以空空间狭窄窄的可交交换债也也会面临临认购不不足的局局面公开发行公开发行非公开发行非公开发行公募基金银行、信托券商资管券商自营基金专户私募公开发行行可交换换债：投投资群体体与可转转换债券券基本趋趋同，目目前已演演变为市市场上所所有投资资群体可可以参与与的主流流投资品品种非公开发发行可交交换债：：因公募募基金多多数在募募集说明明书中写写明无法法投资私私募产品品，加之之非公开开发行的的条款非非常灵活活，比较较受投投资行行为灵活活的投资资者所青青睐，因因此投资资群体以以私募基基金和公公募基金金专户占占据主流流，券商商资管和和自营也也有参与与2.3公开市场场供不应应求，非非公开市市场条款款为王12银行保险资金金132.4可交债正正在成为为地方国国企和央央企的去去杠杆利利器国企对可可交债发发行的参参与度将将进一步步提高一、可交交换债低低成本融融资，高高溢价减减持的特特性契合合地方政政府融资资，国企企改革的的需求，，国企混混合所有有制改革革的有效效工具。。换股规模模可控，，避免国国有控股股权丢失失。通过转股股增强所所有者多多样化，，减少股股东套现现对市值值的影响响。二、可交交债将成成为各类类国有企企业降低低杠杆率率、实现现缩表的的有力工工具。未未来将有有大量国国有企业业通过可可交债进进行直接接融资。。发行人标的股票发行额度中国交通建设集团有限公司中国交建160亿元中国石油天然气集团有限公司中国石油100亿元兖矿集团有限公司兖州煤业100亿元2017年以来各各类国企企发行可可交债案案例举例例2.5公募可交交债募集集资金规规模较大大发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级中国宝武钢铁集团有限公司宝钢股份17宝武EB150.002017-11-243.0110.001312AAAAAA巨化集团有限公司巨化股份17巨化EB20.002017-09-043.0113.491312AA+AA+浙报传媒控股集团有限公司浙数文化17浙报EB24.002017-08-175.0125.002912AAAAAA浙江桐昆控股集团有限公司桐昆股份17桐昆EB10.002017-08-033.0117.121712AAAA+中国石油天然气集团公司中国石油17中油EB100.002017-07-135.018.921612AAAAAA山东高速集团有限公司山东高速17山高EB25.002017-04-245.01.79.806012AAAAAA以岭医药科技有限公司以岭药业16以岭EB82016-04-1851182212AAAA江苏凤凰出版传媒集团有限公司凤凰传媒16凤凰EB50.002016-10-315.0115.754512AAAAAA安徽新华发行(集团)控股有限公司皖新传媒16皖新EB25.002016-06-235.0116.194712AA+AA+上海国有资产经营有限公司中国太保15国资EB20.002015-12-085.01.737.585412AAAAAA上海国盛(集团)有限公司上海建工15国盛EB50.002015-11-056.016.769712AAAAAA清华控股有限公司国金证券15清控EB10.002015-10-263.0116.751412AAAAAA天士力控股集团有限公司天士力15天集EB12.002015-06-085.0156.02712AA+AA+中国宝武钢铁集团有限公司新华保险14宝钢EB40.002014-12-103.01.542.311212AAAAAA142.6上交所私私募可交交债数量量及规模模较大发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级康美实业投资控股有限公司康美药业17康02EB30.002017-11-293.03.0026.00197

安徽出版集团有限责任公司华安证券17版01EB6.502017-11-283.01.5011.27416AA+AA+中国交通建设集团有限公司中国交建17中交EB160.002017-11-103.01.0016.0696AAAAAA康美实业投资控股有限公司康美药业17康01EB20.002017-11-063.03.0026.00228

上海交大产业投资管理(集团)有限公司新南洋17交大EB6.002017-10-241.50.1025.18186

廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百03EB2.002017-10-234.01.0020.002918

廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百02EB4.042017-09-264.05.9050.0023119

湘电集团有限公司湘电股份17湘电EB9.402017-09-133.01.0014.25146AA-

廊坊百川资产管理有限公司百川能源17百EB015.962017-09-074.05.9050.0021919

中兵投资管理有限责任公司北方导航17中兵EB10.002017-08-303.01.0017.74166

桐乡市顺昌投资有限公司嘉澳环保17顺02EB2.252017-08-254.04.5066.476732

桐乡市顺昌投资有限公司嘉澳环保17顺01EB1.392017-08-253.02.0039.10-220

福建旗滨集团有限公司旗滨集团17旗滨EB10.002017-08-253.01.005.58106AA

湖北日升科技有限公司安琪酵母17日升EB3.002017-08-173.01.5029.00206

江苏华西村股份有限公司江苏银行17华西EB11.392017-08-044.00.1010.241524AA

深圳盛屯集团有限公司盛屯矿业17盛EB024.002017-08-013.05.7014.007712AAAA-厦门建发集团有限公司建发股份17建发EB20.002017-08-012.00.5015.30176AAA

启东市华虹电子有限公司林洋能源17华虹EB5.002017-07-273.01.009.00146AA

阳泉煤业(集团)有限责任公司阳泉煤业17阳煤EB10.002017-07-195.06.2011.36466AAA

华夏幸福基业控股股份公司华夏幸福17华夏EB30.002017-06-233.04.0045.00316AAA

深圳盛屯集团有限公司盛屯矿业17盛EB013.002017-06-083.05.7014.0012212AA-AA152.7深交所私私募可交交债数量量及规模模较小发行人上市公司债券名称发行规模（亿元）发行日期期限（年）票面利率（%）初始换股价格换股溢价率（%）换股等待期（月）主体评级债券评级深圳市南方同正投资有限公司海南海药17同正EB8.002017-10-273.06.5027.0010912

浪潮集团有限公司浪潮信息17浪潮E115.002017-10-183.00.1024.00296

歌尔集团有限公司歌尔股份17歌尔EB20.002017-10-183.00.1022.6086AA

惠州市硕贝德控股有限公司硕贝德17硕控EB3.002017-09-283.03.0020.00626

兖矿集团有限公司兖州煤业17兖02EB30.002017-09-253.01.7014.10106AAA

三花控股集团有限公司三花智控17三花EB28.002017-09-253.01.0018.501112AA+

南县克明食品集团有限公司克明面业17克明EB3.002017-09-252.02.0019.08296

崇义章源投资控股有限公司章源钨业17章控E16.002017-09-253.02.0015.60136

金龙控股集团有限公司金龙机电17金龙E40.302017-09-183.04.0021.09446

首钢集团有限公司首钢股份17首钢E224.002017-09-063.00.907.8256AAAAAA珠海国轩贸易有限责任公司国轩高科17国轩E13.002017-08-313.01.0036.294412

珠海国轩贸易有限责任公司国轩高科17国轩E25.002017-08-313.05.0056.3413112

无锡先导投资发展有限公司先导智能17先导E115.002017-08-183.02.5068.76109

天壕投资集团有限公司天壕环境17天壕E21.002017-06-293.01.0013.90376

16172.8目前减持持新规对对可交债债的发行行及换股股暂无实实质影响响2017年5月27日颁布的减持新规对于上市公司股东及董监高通过集合竞价（90日1%）、大宗交易（90日2%）和协议转让（单次不低于5%）减持上市公司股票进行了进一步的严格限制。可交债在发行端作为一种债务工具，本身发行行为不在减持新规的监管范围内。进入换股期后，由于发行人属于被动减持，在现行监管体系内也不受减持新规的影响。现有案例中如亿纬锂能、东方海洋等，均在新规出台后集中换股。因此，未来，私募可交债仍然是上市公司大股东融资及减持的最佳途径。减持新规对可交债发行及换股无影响17亿纬E1于2017年7月21日至8月9日全部换换股，换换股比例例达4%以上182.92018年债券市市场资金金面将有有较大不不确定性性资管新规规将对可可交债及及各类证证券产品品的冲击击2017年11月17日新出台台的资管管新规对对于各类类金融机机构尤其其是银行行类金融融机构的的资管产产品进行行了全面面的规范范。新规规定定,资管产品品投资于于非标资资产的，，非标资资产终止止日不得得晚于封封闭式资资管产品品的到期期日或开开放式资资产管理理产品的的最近一一次开放放日。考考虑到目目前银行行理财的的期限普普遍在1年以内,而非标资资产往往往会跨年年度的““类信贷贷”业务务，预计计未来银银行理财财投资非非标资产产的规模模也会大大幅下降降。因此，我我们预计计，受到到监管新新规的影影响，包包括可交交债在内内的非标标产品或或由资管管通过非非标产品品认购的的各类金金融产品品未来将将受到资资金面收收紧的冲冲击。相较而言言，银行行信贷产产品、非非标保理理业务、、股权及及债权质质押式回回购融资资等传统统非标资资产受到到新规的的冲击及及影响可可谓极为为巨大。。而在众多多受到资资管新规规影响的的金融产产品中，，可交债债无疑是是受到冲冲击最小小的品种种之一。。192.102018年未来可可交债发发行面临临的挑战战可交债供供应量大大增，供供求关系系发生深深刻变化化主要的市市场参与与者已形形成梯队队。投资者对对于标的的股票和和发行人人资质的的要求提提高。偏债型可可交债相相对于普普通公司司债的利利差缩小小，市场场认可度度降低。。我们预计计，未来来市场将将更倾向向于偏股股型可交交债。利率上行行压力依依旧存在在随着监管管机构对对防控金金融风险险的重视视，各类类金融机机构对于于自身流流动性水水平的要要求不断断提高，，一年期期shibor利率更是是在最近近两个月月内一路路上行。。邻近年末末，各类类金融机机构也将将迎来资资本充足足率等财财务指标标的考核核。因此此，我们们预计，，未来数数月中市市场资金金面还将将保持紧紧张态势势，债券券市场对对于可交交债利率率要素敏敏感度较较高。这这将对未未来可交交债发行行构成重重要挑战战。第三部分可交债设计方案要素及应用案例条款的设设计均由由发行人人需求决决定国有股东东：国有有股东监监管更为为严格，减持价格需国资委严格认定，为避免国有资产流失，而通过增加下修条款的方式增加加后续减减持可能能性以及及灵活性性民营股东东：民营营股东主主要还是是从实际利益出发考虑，若希望尽快减持则不会要求过高换股价格，若希望尽量保证利益则会会提高换换股价公开非公开减持融资减持融资其他用途途主体资质质+发行人意意愿主要条款款概览可交换债债规模回售期限有条件件赎回信用评评级换股价价格修修正正初始换换股价价格格到期赎赎回价价格格利率3.1可交换债债券方案案设计由由发行人人需求决决定21223.2可交换债债的发行行条件面向合格格投资者者公开发发行（“小公公募”））面向公众众投资者者公开发发行（“大公公募”））面向合格投投资者非公公开发行（“私募””）发行主体1.为公司制法法人，不包包括地方政政府融资平平台公司；；2.最近一期末末的净资产产额不少于于人民币3亿元；3.经资信评级级机构评级级，债券信信用级别良良好；4.在发行后累累计公司债债券余额不不超过最近近一期末净净资产额的的40%；5.最近三十六六个月内公公司财务会会计文件不不存在虚假假记载，或或其他重大大违法行为为；1.为公司制法法人，不包包括地方政政府融资平平台公司；；2.本次发行不不得用广告告、公开劝劝诱和变相相公开方式式，每次发行对对象不得超超过二百人人。6.发行人最近近三年无债债务违约或或者迟延支支付本息的的事实；7.发行人最近近三个会计计年度实现现的年均可可分配利润润不少于债债券一年利利息的1.5倍；8.债券信用评评级达到AAA级。无需达到““大公募””6-8项条件标的股票/上市公司最近一期末末的净资产产不低于人人民币15亿元，或者者最近3个会计年度度加权平均均净资产收收益率平均均不低于6%；用于交换的的股票在提提出发行申申请时应当当为无限售售条件股份份；预备用于交交换的股票票在债券发发行前，不不存在被司司法冻结等等其他权利利受限情形形；预备用用于交换的的股票在交交换时不存存在限售条条件；质押率质押股票数数量应当不不少于预备备用于交换换的股票数数量；发行债券的的金额不超超过预备用用于交换的的股票按募募集说明书书公告日前前20个交易日均均价计算的的市值的70%；换股价格及及换股期不低于公告告募集说明明书日前20个交易日公公司股票均均价和前一一个交易日日的均价；；自发行结束束之日起12个月后方可可交换；不低于发行行日前一个个交易日及及前二十个个交易日标标的股票收收盘价的均均价的90%；自发行结束束之日起6个月后方可可交换；3.3可交换债券券票面利率率受众多因因素影响换股价格溢溢价率债券期限非公开的发发行方式发行规模资金成本低低的认购单单发行方式（（公开/非公开）回售条款股价向下修修正条款到期赎回价价格宏观经济景景气程度市场的流动动性系统性影影响因素利率公开发行若若在30%左右的溢溢价率，发发行利率能能够控制在在2%以下下（甚至达达到1%左左右），具具体情况根根据标的股股票的波动动率等特性性来具体判判断非公开发行行若在20%以内，，发行利率率可以显著著低于其自自身非公开开发行债券券的利率，，若溢价率率超过50%，除非非标的股票票非常优质质，则很难难发行或很很难以显著著低于其自自身非公开开发债的利利率发行，，具体的利利率将根据据市场情况况判定，与与大盘形势势也密切相相关233.4上市公司国国有股东发发行可交换换债的特殊殊规定为规范上市市公司国有有股东发行行可交换公公司债券及及国有控股股上市公司司发行证券券行为，国国务院国资资委于2009年6月24日日发布《关关于规范上上市公司国国有股东发发行可交换换公司债券券及国有控控股上市公公司发行证证券有关事事项的通知知》（国资资发产权[2009]125号）上市公司股股东持股比比例符合国有资资产监督管管理机构对对上市公司司最低持股股比例的要要求换股价格换股价格应应不低于债债券募集说说明书公告告日前1个个交易日、、前20个个交易日、、前30个个交易日该该上市市公司股票票均价中的的最高者债券利率债券利率应应当在参照照同期银行行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，，以及标的的公司股票票每股交换换价格、上市公司未来发展前景等因素的前提下，通过市场询价合理理确定国资审批程程序国有股东发发行可交换换公司债券券，该股东东单位为国国有独资公公司的，由由公司董事事会负责制制订债券券发行方方案，并由由国有资产产监督管理理机构依照照法定程序序作出决定定；国有股股东为其他他类型公司司制企企业的，债债券发行方方案在董事事会审议后后，应当在在公司股东东会（股东东大会）召召开前不少少25于20个工工作日，按按照规定程程序将发行行方案报省省级或省级级以上国有有资产监督督管理机构构审核，国有资产监监督管理机机构应在公公司股东会会（股东大大会）召开开前5个工工作日出具具批复意见见。国有股东为中中央单位的的，由中央央单位通过过集团母公公司报国务务院国有资资产监督管管理机构审审核；国国有股东东为地方单单位的，由由地方单位位通过集团团母公司报报省级国有有资产监督督管理机构构审核24253.5发行可交换换债可实现现发行人不不同目的12345较高位置减减持同时低低成本融资资新型股权激激励计划企业重大资资产重组的的工具其他用途大股东获取取资金参与与上市公司司资本运作作17宝武EB，17兖01EB，17中油EB17东港E1，17双鸽E1，17道森EB15久其科投EB15首旅EB，16体EB01，16体EB02具体案例可可探讨3.6可交债应用用案例——私募EB助力首旅收收如家2526交易概况：：首旅酒店于于2015年3月31日停牌筹划划重大资产产重组方案案，直到2015年年底才与与如家的大大股东签订订了协议。。首旅酒店店收购如家家的方案分分成两步，，第一步是是收购方组组成买方集集团（包括括如家大股股东PolyVictory、携程、沈沈南鹏、梁梁建章、孙孙坚），向向如家其余余中小股东东现金收购购在纳斯达达克流通的的股票，将将如家私有有化；第二二步向如家家的大股东东们发行股股份，收购购剩余的如如家股份。。16首旅发行情情况：首旅集团于于2015年12月23日发行私募募EB“15首旅EB”，共计募资资3.43亿元，票面面利率为0.095%，初始换股股价格为18.55元/股(平价)，全部额度度定向发行行给了并购购的关联方方。交易亮点：1、通过发行行债券融资资，可以替替换之前收收购PolyVictory的资金。2、较低的换换股价格将将关联方的的利益与首首旅酒店捆捆绑起来，，但是又以以保底收益益的方式保保护了收购购方的利益益。3、低息无特特殊条款的的EB变相成为对对于股票价价格的对赌赌工具。转让方受让方PolyVictory、携程等买方团首旅酒店北京国资企业交易标的如家100%34.87%38.73亿元16首旅EB3.43亿元票面0.1%首旅复牌后后涨势强劲劲交易对方换换股回报率率最高超30%公告重组发行可交债签订SPA换股股价价：：18.5元3.7可交交债债应应用用案案例例———东旭旭光光电电市市值值管管理理27进入入换换股股期期后后迅迅速速完完成成换换股股2015年9月11日午午后后公公告告披披露露后后，，公公司司股股价价快快速速拉拉升升，，30分钟内内股价价最高高冲至至8.40元，涨涨幅近近8%。半个个月时时间，，公司司股价价涨幅幅达11.98%。由于高高成长长性和和定增增利好好消息息的双双重驱驱动，，投资资者换换股意意愿强强烈，，于2016年8月19日，在在仅仅仅进入入换股股期3周的时时间内内，15东集EB全部完完成换换股时间事件2013.4.18东旭集团参与上市公司非公开发行股票，并已完成相关工商变更2015.1.8东旭光电发出《2015年度非公开发行股票预案》2015.6.23东旭集团发行15东集EB；2015.9.11东旭光电《2015年度非公开发行股票预案》获批2015.12.17东旭光电董事会负责根据公司2015年非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》2016.2.6东旭光电发出《2016年度非公开发行A股股票预案》2016.7.2815东集EB进入换股期时间节节点把把控得得当东旭集集团通通过合合理的的方案案设计计，避避免了了违反反买入入后六六个月月内卖卖出上上市公公司股股票的的短线线交易易相关关规定定。东旭光光电定定向增增发融融资定增日期发行价(元)募资总额(万元)发行对象2016/08/256.29695,000.00机构投资者2015/12/166.82800,000.00大股东、机构投资者15东集进入换股期定增获批15东集EB全部换股换股价：12元第四部分可转债产品简介294.1可转债债是一一种债债底+可转换换为上上市公公司增增量股股份权权利的的混合合性工工具转债债底转股权权赎回条条款回售条条款下修条条款平价转债价价格22018014090债底50股价5090140180220什么是是可转转债？？可转债全全称““可转转换公公司债债券””，是是指在在一定定时间间内可可以按按照既既定的的转股股价格格转换换为指指定股股票（（即所谓“正股”））的债券。转股权是是转债持有者的权利利，而非义务，投资资者可以选择择转股也可以以选择继续持持有转债。一一种常见的简简化理解是将将转债看作““债券+股票票期权”的组组合。除了转股权外外，转债包含含了发行人赎赎回条款、回回售条款和向向下修正等条条款。更重要的是，转债还受到发发行人意愿（上市公公司）、市场供求力力量的影响，因而价价格表现上要要比想象中复复杂。平价、债底两两条价值支撑撑线是理解转转债的最基本本框架。304.2我国可转债的的发展历程90-97

年：初步探索《公司法》出台宝安集团发行转债97-01年：探索阶段《可转换公司债券管理暂行办法》发布南化股份、丝绸股份、茂炼等非上市公司发行转债；上海机场、鞍钢新轧等上市公司发行可转债01-04年：短暂繁荣《上市公司发行可转换债券的实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》出台；转债成为我国资本市场重要的融资手段。

可转债的投资价值得到投资者的认可；05-10年：停滞，再出发05年股权分臵改革导致股票一级市场全面停滞。转债市场经历了长达20个月的一级市场真空期；06年《上市公司证券发行管理办法》出台，一级市场重新开启；分离交易可转债现身；10-14年：蓬勃发展，走向成熟大盘转债降临，转债市场规模不断壮大，一度突破1700亿；15-16

年：稀缺时代大牛市来临，转债大面积赎回，转债稀缺性凸显，并成为维系价格的重要因素。一级市场在股灾后一度暂停，随后重启，规模缓慢恢复。17年-

：供给大潮17年初，证监会修订定增规则，管理趋严（随后减持也受限），转债相对得到鼓励。定金申购将成为过去式转债预案不断涌现，供给大潮将至314.3可转债的发行行条件主板及中小板板上市公司：：连续三年盈利利，净利润以以扣除非经常常性损益前后后较低者为计计算依据最近3个会计年度加加权平均净资资产收益率不不低于6%（扣非前后孰孰低）本次发行后累累计公司债券券余额不超过过最近一期末末净资产额的的40%最近3个会计年度实实现的年均可可分配利润不不少于公司债债券一年的利利息净资产不低于于3000万元根据《证券法法》《上市公公司证券发行行管理办法》》《创业板上上市公司证券券发行管理暂暂行办法》等等法规，公开发行可可转债的条件件主要为：创业板上市公公司：连续两年盈利利，净利润以以扣除非经常常性损益前后后较低者为计计算依据最近一期末资资产负债率高高于45%本次发行后累累计公司债券券余额不超过过最近一期末末净资产额的的40%最近3个会计年度实实现的年均可可分配利润不不少于公司债债券一年的利利息净资产不低于于3000万元召开股东大会会审议通过可可转债发行方方案T+20召开董事会审审议通过可转转债发行方案案T+35T+75申请材料通过过发审会审核核T+80T+120完成发行上市市工作申报审核发行上市向证监会提交交申报材料T+40获得核准发行行批文项目启动内部决策T+0项目正式启动动，各中介机构构开始尽职调调查324.4可转债整体时时间安排334.5发行可转债的的优势概览2017年再融资新规规从发行时间间、发行规模模、发行定价价等多个方面面严控定增，，并明确鼓励励可转债监管鼓励品种种，预计审核核期间大为缩缩短可转债品种的的优势可补充流动资资金及偿还银银行贷款业绩渐进摊薄薄可转债认购盈盈利可观一般来看，公公司募投项目目短期难以产产生效益，股股权融资摊薄薄较为明显。。而可转债发发行半年后才才可进入转股股期，转股速速度渐进，业业绩摊薄压力力相对较小若2019年前后实现转转股，公司利利润的增长可可较好的抵补补转股后对每每股收益的摊摊薄，每股收收益仍保持增增长态势2017年新政允许可可转债募集资资金不超过30%可用于补流、、还贷，募投投项目设计更更加灵活目前可转债是是监管机构支支持的品种，，且目前市场场可转债仍然然属于较为稀稀缺的品种，，但预计未来来一段时间将将会有较多公公司发行可转转债。据统计，2017年10月底公布的可可转债预案规规模达3460亿，超2016年发行量。未来可转债市市场供给大幅幅增加，对于于后发的公司司，利率优势势会减弱，发发行难度会增增加。建议企业尽早启动可转转债项目，争争取更有利的的利率。可转债首日一一般上涨，大大股东参与认认购并在后期期抛售，可实实现盈利的概概率较大，一一定程度降低低了融资成本本344.6发行可转债的的优势——监管审核可转债对股份份的摊薄具有有渐进性，在在弱势的市场场环境中更易易获得监管部部门的支持，，近年来审核核通过率近乎乎100%，高于其他其其他再融资项项目审核通过过率，且监管管政策相对稳稳定、审核风风险较小为避免利益输送、维护中小投资者利益，监管部门对非公开发行的定价方式、定价的下限等进行若干窗口指导与非公开发行相比，可转债的监管政策相对稳定，从而也降低了可转债的审核风险监管政策变化较小可转债转股期限一般在发行结束之日满六个月后起至可转债到期日止，转股期限较长，对股份摊薄具有渐进性可转债发行时不直接增加股本，对市场冲击较小，有利于资本市场的稳定股份摊薄具有渐进性华创证券观点点类型审核次数通过情况未通过情况家次占比(%)家次占比(%)全部2669236188.462328.69首发1367114383.6115111.05并购重组1125104793.07797.02增发8787.5000.00配股726995.8311.39可转债979597.9411.032012年以来可转债债的发行情况况单位：家2012年以来发审委委审核情况注：根据《发行审核委员员会办法》规定，发审委委会议审核非非公开发行适适用特别程序序，证监会不不公布发审会会审核的发行行人名单、会会议时间、参参会发审委委委员名单等具具体信息，故故非公开发行行的审核情况况无法统计第五部分可转债发展现状及未来展望发行总量较少少：只数合计计91家，融资规模模合计3,120亿元，节奏不不平均处于不饱和状状态：2014年12月前发行的可可转债均已结结束交易，12月后发行的可可转债只有极极少量转股一级市场二级市场365.1可转债市场概概况资料来源：wind数据，华创证证券2010年以来可转债债投资收益表表现较好项目规模上市首日收益率年化收益率50亿元以上5.4%14.0%10-50亿元16.5%7.4%10亿元以下24.1%14.9%均值18.4%11.6%三一转债网下下认购机构分分类统计大中型可转债债上市首日多多上涨，上市市首5日平均上涨12.84%大中型可转债债发行多受到到踊跃认购，，网下配售比比例均值仅为为0.73%5.2可转债定价统统计及市场承承接情况资料来源：wind数据，华创证证券375.3可转债受再融融资监管新规规+打新新规双重重推动证监会2017年2月17发布再融资新新规，从严限限制上市公司司定增等再融融资，可转债债成为最具吸吸引力的替代代选择。2016年1月至2017年2月，共有59家A股上市公司共共发布可转债债预案，2017年3月至今，发布布可转债预案案的上市公司司达183家，猛增210%。2017年2月17日再融资新规规发布2017年9月8日资金申购改改为信用申购购信用申购再融资新规38可转债及可交交债信用申购购新规的落地地扫清了转债债大规模发行行最后的绊脚脚石。在旧规规则下，转债债发行需要冻冻结一定规模模资金，9月转债打新新新规正式落地地改信用申购购后转债发行行冻结资金的的问题被彻底底解决，转债债发行节奏迎迎来加速期。。2017年12月5日宝信转债上上市当日跌破破发行价2017年9月25日，雨虹转债债网上申购中中签率低达近近十万分之一一2017年11月14日林洋转债单单日涨幅破20%触发熔断5.4对于可转债市市场的2018年展望冰火两重天可转债审核节节奏明显加快快。可转债申报后后平均排队84天，从过去几几个月的审核核节奏来看，，可转债的审审批速度持续续加快，7月、8月、9月、10月四个月，发发审委审核可可转债的数量量分别为3家、7家、10家和5家。随着大发发审委的上任任，转债上会会节奏开始理理顺，未来预预计将会保持持在每周二到到四支左右的的速度发行热度将保保持较高水平平。在增发等受到到限制的情况况下，同时由由于配股、优优先股发行条条件苛刻，可可转债依旧是是上市公司主主要的再融资资的手段，市市场上符合可可转债发行条条件但近三年年尚未发行的的上市公司数数量依旧客观观，未来有望望与非公开增增发平分天下下。发行端定价重心重回正股。结合历史经验10%-15%是转债估值相对合理的区间，目前股性估值已经基本进入合理区间之内，可转债市场仍处于相对平稳态势，由于连续调整，个别可转债具备了一定吸引力，同时，可转债重心再次回到正股。随着近百家可转债排队上市，也将考验机构持有可转债的信心。市场经过教育，破发将会成为常态销售端39第六部分可交债及可转债在云南资本市场的运用6.1我国已发行可可交债地域分分布情况云南省目前尚尚未有已成功功发行的可交交债案例，已已过会的仅云云南能投集团团可交债一只只。各区域的的发行规模与与当地的上市市公司数量呈呈极度相关，，主要由于上上市公司大股股东大多数与与上市公司处处于同一地区区。可交债工具运运用活跃的区区域主要为北北上广及东南南沿海地区，，中西部省份份发行案例较较少。北京10只山东8只浙江25只江苏16只广东37只416.2我国已发行可可转债地域分分布情况云南省目前总总共有32家上市公司，，已成功发行行的可转债只只数仅为2只，发行人分分别为锡业股股份和云天化化，总发行规规模10.6亿，各区域的的发行规模与与当地的上市市公司数量呈呈极度相关。。可转债工具运运用活跃的区区域主要为北北上广及东南南沿海地区，，中西部省份份中四川省独独占鳌头。北京22只山东9只浙江8只江苏16只广东20只上海10只42436.3云南省未来可可交债及可转转债市场潜力力巨大序号证券代码证券简称可发行主体名称建议发行品种及发行规模最近三年平均净资产收益率资产负债率主营业务1000538.SZ云南白药云南白药控股有限公司可交债，建议规模30亿元19.05%35.56%各类中成药2000560.SZ昆百大A昆明汉鼎世纪企业管理有限公司可交债，建议规模7亿元0.78%43.19%商品销售及房地产3000807.SZ云铝股份云南冶金集团股份有限公司可交债，建议规模15亿元-6.72%69.10%金属铝4000878.SZ云南铜业云南铜业(集团)有限公司可交债，建议规模15亿元-1.48%71.29%铜及其他贵金属5000903.SZ云内动力云南云内动力集团有限公司可交债，建议规模5亿元1.67%48.31%内燃机6000960.SZ锡业股份云南锡业集团有限责任公司可交债，建议规模15亿元-10.56%68.47%金属锡7002059.SZ云南旅游云南世博旅游控股集团有限公司可交债，建议规模8亿元3.26%53.42%旅游及社区开发8002750.SZ龙津药业昆明群星投资有限公司可交债，建议规模4亿元8.33%11.75%各类药物冻干粉针剂9600459.SH贵研铂业云南锡业集团(控股)有限责任公司可交债，建议规模5亿元1.99%43.40%各类贵金属10600497.SH驰宏锌锗云南冶金集团股份有限公司可交债，建议规模10亿元-5.02%65.70%各类有色金属11600422.SH昆药集团昆药集团股份有限公司可转债，建议规模10亿元13.17%33.14%各类药品12002727.SZ一心堂云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司可转债，建议规模10亿元15.43%58.46%各类药品13002812.SZ创新股份云南创新新材料股份有限公司可转债，建议规模6亿元13.55%16.79%各类包装盒第七部分华创证券承销案例介绍457.1华创创证证券券可可转转债债、、可可交交债债主主要要项项目目一一览览铁汉生态深圳市铁汉生态环境股份有限公司主承销商/保荐机构2017年中航光电中航光电科技股份有限公司主承销商/保荐机构2017年神雾环保神雾科技集团股份有限公司主承销商/受托管理人2016年海翔药业浙江东港投资有限公司主承销商/受托管理人2017年克明面业南县克明食品集团有限公司主承销商/受托管理人2017年京山轻机京山京源科技投资有限公司主承销商/受托管理人2017年道森股份江苏道森投资有限公司主承销商/受托管理人2017年济民制药双鸽集团有限公司主承销商/受托管理人2017年万泽股份万泽集团有限公司主承销商/受托管理人2016年中珠医疗深圳市一体投资控股集团有限公司主承销商/受托管理人2016年467.2华创创证证券券可可交交债债案案例例介介绍绍（（一一））华创创证证券券根根据据各各方方需需求求，，创创新新性性把把最最早早的的中中性性的的条条款款拆拆成成了了偏偏股股和和偏偏债债的的条条款款，，相相对对偏偏股股的的条条款款出出售售给给比比较较倾倾向向换换股股之之后后转转股股价价向向上上调调整整的的投投资资人人，，偏偏债债条条款款就就设设计计给给偏偏好好债债权权的的投投资资人人万泽泽集集团团发发行行可可交交换换债债券券旨旨在在低低成成本本融融资资并并接接受受合合理理价价位位减减持持股股份份，，歌歌尔尔声声学学股股票票在在发发行行时时点点前前后后近近1年之之内内，，持持续续在在12元/股-18元/股万泽泽可可交交换换债债券券项项目目获获得得了了深深圳圳证证券券交交易易所所大大力力支支持持，，万万泽泽可可交交债债最最大大限限度度地地发发挥挥了了可可交交换换债债券券条条款款设设计计灵灵活活的的优优势势，，是是可可交交换换债债券券的的典典型型案案例例之之一一在2016年新新财财富富中中国国地地区区投投资资银银行行最最佳佳可可交交换换债债券券项项目目评评选选中中，，华华创创证证券券创创新新设设计计的的分分品品种种产产品品16万泽泽01和16万泽泽02荣获获最最佳佳可可交交换换债债项项目目奖奖债券简称16万泽01、16万泽02发行额度7亿元债券期限2年转股价格品种一：2.1亿元；品种二：4.9亿元票面利率品种一：4.5%；品种二：7.5%换股标的万泽股份（000534）万泽股份万泽集团有限公司主承销商/受托管理人2016年收盘盘价价（（元元））换股股价价（（元元））477.3华创创证证券券可可交交债债案案例例介介绍绍（（二二））华创创证证券券根根据据发发行行人人需需求求，，将将产产品品设设计计成成低低票票息息加加到到期期补补偿偿利利率率形形式式，，并并且且另另附附下下修修条条款款，，既既满满足足了了发发行行人人前前2年低低成成本本融融资资的的需需求求，，又又满满足足其其进进入入换换股股期期后后择择机机减减持持的的权权利利标的的股股票票海海翔翔药药业业基基本本面面情情况况良良好好，，业业绩绩有有保保障障，，在在可可比比医医药药股股中中属属于于较较低低估估值值的的成成长长股股，，具具有有巨巨大大潜潜力力在市市场场资资金金面面趋趋紧紧、、债债券券发发行行情情况况恶恶劣劣的的市市场场环环境境下下，，团团队队为为海海翔翔药药业业控控股股股股东东浙浙江江东东港港投投资资有有限限公公司司发发行行的的3年期期可可交交换换债债市市场场认认购购倍倍数数达达到到4.08倍，，票票面面利利率率仅仅为为1%，创创下下市市场场同同期期同同类类型型产产品品的的最最低低发发行行利利率率记记录录债券简称17东港E1发行额度10亿元