并购的尽职调查

并购的尽职调查

并购的尽职调查概述

为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。

尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。并购尽职调查的意义

在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要，其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。兼并与收购的调查似乎是无效的原因？？？？？

缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量。重点有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计，还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。重点对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。谁来调查？

收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。并购尽职调查的范围1对目标公司营运状况的调查依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。

利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场方面：则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率

产品方面面：应了解产产品质量量，产品品有无竞竞争力，，新产品品开发能能力了解目标标公司在在生产、、技术、、市场营营销能力力、管理理能力以以及其他他经营方方面与本本公司的的配合程程度有多多高查明兼并并后原有有的供应应商及主主要客户户是否会会流失。。兼并的目目的是想想利用被被兼并企企业现有有的生产产设备及及其他生生产设施施则：应注意了了解这些些生产设设施是目目标公司司自己的的还是租租赁的、、其账面面价值和和重置价价值、目目前的使使用情况况、是否否有其他他用途等等，还可以将将自己设设立的同同类工厂厂与兼并并现有企企业相比比较，看看一看在在资金上上、时间间上的损损失程度度有多大大，能够够从兼并并对象那那里得到到哪些由由自己设设立同类类企业所所得不到到的好处处。2，对目标标公司规规章制度度、有关关契约及及法律方方面的调调查(1)必须调查查目标公公司组织织、章程程中的各各项条款款，尤其其对重要要的决定定，如合合并或资资产出售售的认可可，须经经百分之之几以上上股权的的同意才才能进行行的规定定，要予予以充分分的注意意，以避避免兼并并过程中中受到阻阻碍；也应注意意公司章章程中是是否有特特别投票票权的规规定和限限制；还应对股股东大会会及董事事会的会会议记录录加以审审查；如果是资资产收购购，还应应取得股股东大会会同意此此项出售售的决议议文件。。(2)应对目标标公司的的主要财财务清单单进行审审查，了了解其所所有权归归属、使使用价格格及重置置价格，，并了解解其对外外投资情情况及公公司财产产投保范范围。该该公司若若有租赁赁资产则则应注意意此类契契约的条条件对兼兼并后的的营运是是否有利利。(3)审查目标标公司的的全部对对外书面面契约，，更是不不可缺少少的调查查内容，，包括审审查任何何使用外外界商标标及专利利权，或或授权他他人使用用的权利利义务的的约定，，还有租租赁、代代理、借借贷、技技术授权权等重要要契约。。审查中要要特别注注意在控控制权改改变后契契约是否否继续有有效。在债务方方面，应应审查目目标公司司的一切切债务关关系，注注意其偿偿还期限限、利率率及债权权人对其其是否有有何种限限制。其他问题题如公司司与供应应商和代代理销售售商之间间的契约约上的权权利义务务、公司司与员工工之间的的雇佣合合同及有有关工资资福利待待遇的规规定等，，都应给给予审查查。(4)还应对目目标公司司过去所所涉及的的诉讼案案件加以以了解，，弄清这这些诉讼讼案件是是否会影影响到目目前和将将来的利利益。3，对目标标公司财财务和会会计问题题的调查查由会计师师事务所所协助完完成。调查的目目的：使使兼并方方确定的的目标公公司所提提供的财财务报表表是否准准确地反反映了该该公司的的真实状状况，若若发现有有误，则则要求其其对财务务报表作作必要的的调整。。通过调查还可可以发现目标标公司的一些些未透露之事事，如通过目目标公司的律师费支出，可能会发生生未被透露的的法律诉讼案案件。通过对各种周周转率(如应收账款周周转率、存货货周转率等)进行分析，可可以发现有无无虚列财产价价值或虚增收收入等现象。。资产科目的审审查方面应注意在账面面上是否存在在不能收回的的应收账款，，是否为疑账账、现金及商商业折扣、过过期的应收账账款、销售退退回和折让提提供充分的准准备。对于长期股权权投资则要注注意所投资公公司的财务状状况。对土地、建筑筑物、设备及及无形资产(如专利权、商商标、商誉等等，的价值评评估，应依据据双方事先同同意的评估方方式进行调整整。负债方面应尽可能查明明任何未记录录的债务，对对于未列示或或列示不足的的债务，必要要时可要求卖卖方开立证明明，保证若有有未列债务出出现应由其自自行负责。若有些债务已已经到期未付付，则应特别别注意债权人人法律上的追追索问题以及及额外利息的的支付;还应进行税务务审查，确定定应交税款的的数额及应由由谁来缴纳，，过去是否存存在偷漏税收收，是否存在在应交税金。。对目标公司负负债的检查，，还应注意是是否有对其他他人借贷的担担保承诺，因因为这可能会会因负连带责责任而招致额额外的损失。。审查目标公司司在未来是否否存在重大支支出的需要，，如工厂迁址址和扩建、新新产品开发等等。对于涉及及国际业务的的目标公司，，还应注意审审查汇率变动动、外汇管制制和利润汇回回等问题。并购的尽职调调查内容企业购并是一一项涉及经济济政策、财务务制度、相关关法律、法规规等方面的系系统工程。充充分了解被购购并方企业的的基本情况，，包括法律地地位、资金、、资信、人员员等，是购并并成功的前提提。对被购并并方企业的调调查内容主要要是：（一）目标公公司组织和产产权结构1、目标公司及及其附属机构构的组织结构构和产权结构构或相类似的的信息（包括括所有的公司司、有限责任任公司、合伙伙企业、合资资企业或其它它直接或间接接拥有某种利利益的组织形形式）。2、目标公司及及其附属机构构的组织文件件及补充条款款。3、目标公司及及其附属机构构的规章制度度和补充文件件。4、目标公司及及其附属机构构历次董事会会和股东会的的会议记录。。5、目标公司及及其附属机构构的股东名单单和已签发的的股票数量、、未售出的股股票数量。6、目标公司及及其附属机构构股票转让记记录。7、目标公司及及其附属机构构与相关的股股东、或第三三人签署的有有关选举、股股票的处置或或收购的协议议。8、所有的与股股东沟通的季季度、年度或或其它定期的的报告。9、目标公司及及其附属机构构有资格从事事经营业务的的范围。10、目标公司及及其附属机构构在相应的经经营范围内经经营声誉及纳纳税证明。11、有关包括所所有股东权益益的反收购措措施的所有文文件。12、（在一定时时期内）目标标公司及其附附属机构曾作作为一方与它它方签订的有有关业务合并并、资产处置置或收购（不不管是否完成成）的所有协协议。13、有关目标公公司被卖方出出售的所有文文件，包括但但不限于收购购协议、与收收购协议有关关的协议和有有关收购、证证券方面的所所有文件。（二）附属协协议1、列出目标公公司所有附属属机构（包括括不上市的股股票持有人、、目标公司和和附属机构中中持有超过5％资本金股票票的人员）以以及所有公司司和其附属机机构、合作公公司的董事和和经营管理者者名单。2、所有公司与与上述1所列单位和人人员签署的书书面协议、备备忘录（不管管这些文件现现在是否生效效）。3、上述2所列举的各类类文件包括但但不限于（1）有关分担税税务责任的协协议；（2）保障协议；；（3）租赁协议（4）保证书；（5）咨询、管理理和其他服务务协议；（6）关于设施和和功能共享协协议；（7）购买和销售售合同；（8）许可证协议议。（三）债务和和义务1、目标公司和和附属机构所所欠债务清单单。2、证明借钱、、借物等的债债务性文件以以及与债权人人协商的补充充性文件或放放弃债权文件件。3、所有的证券券交易文件、、信用凭单、、抵押文件、、信托书、保保证书、分期期付款购货合合同、资金拆拆借协议、信信用证、有条条件的赔偿义义务文件和其其他涉及到目目标公司和附附属机构收购购问题、其他他目标公司和和附属机构有有全部或部分分责任等的有有关文件。4、涉及由目标标公司、附属属机构以及它它们的经营管管理者、董事事、主要股东东进行贷款的的文件。5、由目标公司司或附属机构构签发的企业业债券和信用用证文件。6、与借款者沟沟通或给予借借款者的报告告文件，包括括所有的由目目标公司或其其附属机构或或独立的会计计师递交给借借款者的相关关文件。（四）政府规规定1、有关政府部部门签发给目目标公司和其其附属机构的的各类许可证证明的复印件件。2、所有递交给给政府管理机机构沟通的报报告和文件的的复印件。3、有关目标公公司和其附属属机构违反政政府法规而收收到的报告、、通知、函等等有关文件，，包括但不限限于：反不正正当竞争法、、贸易政策、、环境保护、、安全卫生等等规定。（五）税务1、目标公司税税务顾问（包包括负责人））的姓名、地地址、联络方方式。2、所有由目标标公司制作的的或关于目标标公司及其附附属机构有关关税收返还的的文件，最新新的税务当局局的审计报告告和税务代理理机构的审查查报告和其他他相关的函件件。3、有关涉及税税务事项与税税务当局的争争议情况的最最终结论或相相关材料。4、关于销售税税、使用税、、增值税等评评估、审计文文件。5、有关增值税税的安排、计计算和支付、、以及罚金或或罚息的文件件。6、有关涉及目目标公司的企企业间交易以以及离开企业业集团后企业业间可清算的的帐户信息。。7、有关目标公公司涉及到企企业间分配和和义务的信息息。（六）财务数数据1、所有就目标标公司股票交交易情况向证证券管理当局局递交的文件件。2、所有审计或或未审计过的的目标公司财财务报表，包包括资产平衡衡表、收入报报表、独立会会计师对这些些报表所出的的报告。3、所有来自审审计师对目标标公司管理建建议和报告以以及目标公司司与审计师之之间往来的函函件。4、内部预算和和项目准备情情况的文件，，包括描述这这些预算和项项目的备忘录录。5、资产总量和和可接受审查查的帐目。6、销售、经营营收入和土地地使用权。7、销售、货物物销售成本、、市场开拓、、新产品研究究与开发的详详细情况。8、形式上的项项目和可能发发生责任的平平衡表。9、外汇汇率调调整的详细情情况。10、各类储备的的详细情况。。11、过去5年主要经营和和帐目变化的的审查。12、采纳新的会会计准则对原原有会计准则则的影响。13、目标公司审审计师的姓名名、地址和联联络方式。（七）管理和和雇员1、目标公司及及其附属机构构的结构情况况和主要雇员员的个人经历历。2、目标公司的的所有雇员及及其聘用合同同，及工会或或集体谈判合合同，每个雇雇员重新谈判判续签合同的的到期日。3、所有员工手手册和提供给给员工的有关关雇佣条款或或条件的文献献。4、遵守相应政政府劳动管理理部门有关雇雇员福利规定定的文件。5、所有涉及现现雇主或原雇雇主与雇员所所签的关于保保守目标公司司机密、知识识产权转让、、非竞争条款款的协议复印印件。6、所有的以目目标公司名义义与目标公司司及附属机构构的雇员签订订的协议，包包括贷款协议议、信用延期期协议和有关关保障、补偿偿协议等的复复印件。7、列出目标公公司经营管理理者和关键人人员以及他们们的年薪和待待遇情况。8、列出所有的的选择权和股股票增值权的的价格细目表表。9、雇员利益计计划，包括但但不限于计划划概述、递交交有关税务和和雇员福利管管理当局的定定期表格、报报告，向有关关当局递交有有关要求确认认和批准的雇雇员利益计划划的申请文件件，最新年度度的计划评估估报告和财务务报告，以及及有关下列计计划的最新实实际评估报告告：（1）退休金（2）股票选择和和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能能力补助（10）储蓄（11）离职、保险险、节假日、、度假和因病病离职的待遇遇。（八）法律纠纠纷情况1、列出正在进进行的、或已已受到威胁的的诉讼、仲裁裁或政府调查查（包括国内内或国外）情情况清单，包包括当事人、、损害赔偿情情况、诉讼类类型、保险金金额、保险公公司的态度等等。2、所有的诉讼讼、仲裁、政政府调查的有有关文件。3、列出所有由由法院、仲裁裁委员会、政政府机构作出出的、对目标标公司及其附附属机构有约约束力的判决决、裁决、命命令、禁令、、执行令的清清单。4、由律师写给给审计师的有有关诉讼和其其他法律纠纷纷的函件。5、列出有关诉诉讼、仲裁中中当事人双方方自行和解、、调解、协议议放弃权利主主张、要求或或禁止进一步步活动的情况况。6、所有提出专专利、商标和和其他知识产产权侵权行为为的函件。7、所有有关受受到威胁的政政府调查或宣宣称目标公司司违法的函件件。（九）资产情情况1、列出所有目目标公司及其其附属机构合合法拥有或租租赁拥有的不不动产，指明明每一幅不动动产的所有权权、方位、使使用情况，如如系租赁拥有有，列出租赁赁期限、续签签条件、租赁赁义务等情况况。2、列出目标公公司及其附属属机构所拥有有的不动产被被抵押的情况况。3、目标公司及及其附属机构构所拥有的不不动产的保险险情况，包括括每一幅不动动产的保险文文件。4、所有由目标标公司及其附附属机构因出出租或承租而而签署的租赁赁、转租赁协协议，包括这这类协议履行行情况的文件件。5、所有有关不不动产的评估估报告。6、所有有关目目标公司及其其附属机构拥拥有或出租情情况的调查报报告。7、有关目标公公司及其附属属机构拥有的的或出租的不不动产的税收收数据。8、所有存货的的细目表，包包括存货的规规格、存放地地点和数量等等。9、所有目标公公司及其附属属机构在经营营中使用的设设备情况，指指明这些设备备的所有权情情况以及有关关融资租赁的的条款或有关关设备可被拥拥有或租赁使使用的协议。。10、任何有关有有形资产收购购或处置的有有效协议。（十）经营情情况1、由目标公司司及其附属机机构对外签订订的所有协议议，包括合资资协议、战略略联盟协议、、合伙协议、、管理协议、、咨询协议、、研究和开发发协议等。2、一定时期内内所有的已购购资产的供货货商的情况清清单。3、购货合同和和供货合同的的复印件以及及价格确定、、相关条件及及特许权规定定的说明。4、所有的市场场开拓、销售售、特许经营营、分拨、委委托、代理、、代表协议复复印件以及独独立销售商或或分拨商的名名单。5、列出目标公公司及其附属属机构产品的的消费者的清清单。6、有关存货管管理程序的说说明材料。7、列出目标公公司在国内或或地区内主要要竞争者的名名单。8、目标公司产产品销售过程程中使用的标标准格式，包包括但不限于于订购单、售售货单、分配配表格等。9、所有一定时时期内作出的的有关目标公公司制造或分分拨的产品的的明确或隐含含的质量保证证的文件。10、所有关于广广告、公共关关系的书面协协议和广告品品的拷贝。（十一）保险险情况1、所有的保险险合同、保险险证明和保险险单，包括但但不限于下列列承保险种：：（1）一般责任保保险（2）产品责任保保险（3）火险或其他他灾害险（4）董事或经经营管理者者的责任险险（5）雇员的人人身保险2、有关上述述保险险种种是否充分分合适的报报告和函件件，以及在在这种保险险单下权利利的保留、、拒绝赔偿偿的报告和和函件。（十二）实实质性协议议1、有关实质质性合同履履行过程中中产生的违违约情况，，影响或合合理地认为为会影响目目标目标公公司及其附附属机构的的有关情况况。2、其他一些些上述事项项中尚未列列出的实质质性合同或或协议，包包括但不限限于：（1）需要第三三方同意才才能履行的的协议（2）作为计划划中的交易易活动的结结果可能导导致违约的的协议（3）以任何方方法在目标标公司和其其他实际的的和潜在的的竞争对手手签署的限限制竞争和和协议或谅谅解备忘录录。（十三）环环境问题1、有关目标标公司及其其附属机构构过去或现现在面临的的环境问题题的内部报报告。2、目标公司司及其附属属机构根据据联邦、州州或当地政政府环境部部门或有关关联邦、州州、当地授授权机构的的规定所作作的陈述或或报告的复复印件。3、针对目标标公司和其其附属机构构的有关环环境问题作作出的通报报、投诉、、诉讼或其其他相类似似文件。（十四）市市场开拓和和价格问题题1、来自消费费者或竞争争者关于价价格问题的的投诉信或或法律控告告文件。2、为开发和和实施市场场开拓计划划或战略而而准备的业业务计划、、销售预测测、价格政政策、价格格趋势等文文件。3、有关访问问和征求消消费者、供供应商或分分拨商意见见的报告。。4、来自销售售代理商的的竞争性价价格或竞争争性信息的的情况。5、公开的或或不公开的的价格清单单。6、涉及价格格或促销计计划交易的的通告。7、足以表明明销售和购购买的标准准条款和有有关条件的的文件。8、有关价格格浮动的政政策，如打打折、合作作性广告等等。（十五）知知识产权1、所有由目目标公司及及其附属机机构拥有或或使用的商商标、服务务标识、商商号、版权权、专利和和其他知识识产权。2、一种非法法律的技术术性评估和和特殊知识识构成的并并在市场上上获得成功功的知识性性集成，如如被采纳使使用的可行行性研究报报告。3、涉涉及及特特殊殊技技术术开开发发的的作作者者、、提提供供者者、、独独立立承承包包商商、、雇雇员员的的名名单单清清单单和和有有关关雇雇佣佣开开发发协协议议文文件件。。4、列列出出非非专专利利保保护护的的专专有有产产品品的的清清单单，，这这些些专专有有产产品品之之所所以以不不申申请请专专利利是是为为了了保保证证它它的的专专有有性性秘秘密密。。5、所所有有目目标标公公司司知知识识产产权权的的注注册册证证明明文文件件，，包包括括知知识识产产权权的的国国内内注注册册证证明明、、州州或或省省的的注注册册证证明明和和国国外外注注册册证证明明。。6、足足以以证证明明下下列列情情况况的的所所有有文文件件：：（1）正正在在向向有有关关知知识识产产权权注注册册机机关关申申请请注注册册的的商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利的的文文件件（2）正正处处在在知知识识产产权权注注册册管管理理机机关关反反对对或或撤撤销销程程序序中中的的文文件件（3）需需要要向向知知识识产产权权注注册册管管理理机机关关申申请请延延期期的的文文件件（4）申申请请撤撤销销、、反反对对、、重重新新审审查查已已注注册册的的商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利等等知知识识产产权权的的文文件件（5）国国内内或或国国外外拒拒绝绝注注册册的的商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利或或其其他他知知识识产产权权的的文文件件（6）所所有有由由目目标标公公司司或或其其附附属属机机构构作作为为一一方方与与它它方方签签署署的的商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利、、技技术术诀诀窍窍、、技技术术或或其其他他知知识识产产权权使使用用许许可可协协议议。。（7）由由目目标标公公司司或或其其附附属属机机构构转转让让或或接接受受转转让让的的商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利、、技技术术诀诀窍窍、、技技术术或或其其他他知知识识产产权权的的协协议议（8）由由目目标标公公司司或或其其附附属属机机构构在在商商标标、、服服务务标标识识、、版版权权、、专专利利、、技技术术诀诀窍窍、、技技术术或或其其他他知知识识产产权权上上