经典合伙人股权设计课件

【5A文】经典合伙人股权设计【5A文】经典合伙人股权设计把感情、利益都要放在规则里

不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊。——徐小平把感情、利益都要放在规则里不要用兄弟情谊来追求新东方新东方小米的合伙人小米的合伙人小米的合伙人2小米的合伙人2小米的合伙人1雷军：著名投资人，原金山软件董事长林斌：原Google中国工程研究院副院长周光平：原摩托罗拉北京研发中心高级总监刘德：原北京科技大学工业设计系主任黎万强：原金山词霸总经理黄江吉：原微软中国工程院开发总监洪锋：原Google中国高级产品经理小米的合伙人1雷军：著名投资人，原金山软件董事长经典合伙人股权设计课件合伙人股权设计要有大股东、核心股东（家有千口，一人当家）要明白是融人、而非融资要有主营业务、管理团队要规范经营、公司化治理合伙人股权设计同心同德同床异梦同室操戈同归于尽同心同德同床异梦同室操戈同归于尽胡志标与爱多（陈天南与益隆村）胡志标与陈天南各出2000元，分别占45%股份胡志标与爱多（陈天南与益隆村）胡志标与陈天南各出2000元，111994年，各出资4万元，各占50%股份创始人的股权结构决定生死！案例姐夫蔡达标小舅子潘宇海50%50%111994年，各出资4万元，各占50%股份创始人的股权结构经典合伙人股权设计课件合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则一、进入规则选对合伙人定好股权结构一、进入规则选对合伙人和谁合伙（搭班子）和能人（创业能力）和有共同价值观的人（创业心态）和有共同理想的人和能白头到老的人既出钱、又出人和谁合伙（搭班子）和能人（创业能力）既出钱、又出人和谁不能合伙有钱的人（做投资人）有关系的人（不一定有用）有资源的人（不一定到位）兼职人员（给顾问费或干股）一般员工（可后期作为股权激励）坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人和谁不能合伙有钱的人（做投资人）怎么合伙？1、两人怎么合伙2、一人怎么合伙3、三人以上怎么合伙4、其它情况合伙怎么合伙？1、两人怎么合伙两人合伙股权设计1强弱合作一定要避免平衡股份两人合伙股权设计1强弱一定要避免平衡股份19真功夫估值50个亿2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。案例19真功夫估值50个亿案例47%47%3%3%1/247%47%3%3%1/221

2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。212013年12月13日，广州市天河区一人合伙（夫妻）一大一小协议约定一人合伙（夫妻）一大一小俞渝和李国庆俞渝和李国庆一大一小：

分红权表决权男：50%

100%女：50%0%一大一小：分红权表决后悔和配偶一起创业俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突？我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆一起创业。后悔和配偶一起创业俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候51%49%49%47%4%可否？51%49%三人以上合伙人容易出现的问题没有大股东内部实际人控制大锅饭、小股东搭便车大股东被绑架过度分散将导致灾难性后果！三人以上合伙人容易出现的问题没有大股东内部实际人控制过度分散三人以上的股权结构：最简洁设计原则：1＞2+31＜2+3+4三人以上的股权结构：最简洁设计原则：案例：海底捞股本结构变化1、1994年：张勇、施永宏等：25%、25%、25%、25%2、2004年：张勇、施永宏：50%、50%3、2007年：张勇、施永宏：68%、32%——按照原始价转让，并离开公司案例：海底捞股本结构变化1、1994年：张勇、施永宏等：25构建54321的股东结构5个股东大股东持股40%左右二股东持股不应超过30%至少2个股东不在经营层未来10%做期权构建54321的股东结构5个股东大股东持股40%左右二股东持腾讯股本结构1

从股份构成上来看。5个人一共凑了50万元，其中马化腾出了23.75万元，占了47.5%的股份；张志东出了10万元，占20%；曾李青出了6.25万元，占12.5%的股份；其他两人各出5万元，各占10%的股份。腾讯股本结构1从股份构成上来看。5个人一共凑腾讯股本结构2

虽然主要资金都由马所出，他却自愿把所占的股份降到一半以下，47.5%“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”而同时，他自己又一定要出主要的资金，占大股。“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋”腾讯股本结构2虽然主要资金都由马所出，他却自愿其它情况的合伙1、众筹的股权设计2、如何在合伙中享有主动权3、只出技术不出钱怎么办4、中途不好好干活怎么办5、何时对员工进行股权激励其它情况的合伙1、众筹的股权设计如何在合伙中享有主动权即只出钱或过高评价自己？：先成立公司再邀请其入伙先成立公司再按天使模式引进投资人如何在合伙中享有主动权即只出钱或过高评价自己？：甲找乙合伙股份通常50：50或51：49

甲先成立公司注册资本100万注：实际出资3万三个月找到乙合伙条件：副总经理+30%×甲找乙合伙甲先成立公司×甲和投资人乙合伙甲：20万乙：80万通常股份分配：甲：20%乙：80%

甲先成立公司，注册资本100万（实际出资3万）三个月估值后：客户：100万，市场：100万渠道：100万，团队：100万商业模式：100万合计500万，乙出资100万×甲和投资人乙合伙甲先成立公司，注册资本×股权设计的要点人比钱重要能力比关系、资源重要股份要和贡献、投资对应股权设计的要点人比钱重要合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则二、干活规则公司大事大家说了算（股东会）决策的事代表说了算（董事会或执行董事）日常经营一个人说了算（总经理）都说了算=都说了不算二、干活规则公司大事大家说了算（股东会）都说了算=都说了不算只出技术不出钱怎么办？出钱+出人=钱+技术只有技术=？用限制性股份：锁定业绩或年限只出技术不出钱怎么办？出钱+出人=钱+技术中途有人不好好干怎么办？即如何动态的看待合伙：对合伙人也要进行股权激励另约定好退出（主动或被动）机制中途有人不好好干怎么办？即如何动态的看待合伙：合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则不要期望别人和你一条心所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你完全一条心；一定要想清楚谁是最重要的，谁是付出最多的；每个人都会把自己的作用放大，都会觉得自己付出了很多；尽可能要把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。不要期望别人和你一条心所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全如何散伙规则事先约定规则上市提出方案者，后选切记：公司健康才是双赢如何散伙规则事先约定规则切记：公司健康才是双赢天下没有不散的宴席生意好做，伙计难搭打江山易，坐江山难腾讯“五虎将”都先后离开了腾讯阿里巴巴“十八罗汉”如今也大多各奔东西好散好合：只有好散才会更好合天下没有不散的宴席生意好做，伙计难搭股权设计的两个原则顶层是控制权的设计；基层是激励权的设计。顶端封闭；底端开放。股权设计的两个原则顶层是控制权的设计；创业投资的逻辑投资人：投大钱，占小股用真金白银买股权合伙人：投小钱，占大股通过工作赚取股权创业投资的逻辑投资人：好的企业股权结构特点股权结构简单明晰；存在一个核心股东；股东资源互补；股东之间信任合作。好的企业股权结构特点股权结构简单明晰；1、把外人变成亲人2、降低人力成本，减少现金支出3、留住老员工，股权释兵权4、驾驭有野心的合伙人5、你不是一个人在战斗，员工为成本负责股权激励对内的作用6、合伙人是全体合伙人操心的系统1、把外人变成亲人2、降低人力成本，减少现金支出3、留住老员1、结合上下游，打通产业链2、跨界合作，资源最大化3、提升公司价值和品牌影响力4、花大家的钱办自己的事儿5、低成本，高效率的抢夺市场众筹式股权融资的作用6、把客户变为我们的代理商1、结合上下游，打通产业链2、跨界合作，资源最大化3、提升公1.定目的2.定对象3.定模式4.定数量5.定价格6.定时间7.定来源8.定条件9.定机制股权激励的九大要素1.定目的2.定对象3.定模式4.定数量5.定价格6.定时间企业什么情况下必须要做股权激励：如果老板为企业奔波劳累，呕心沥血，员工却缺乏激情和责任心，动力不足——必须要做股权激励如果企业面对行业人才竞争，基层员工流失大，高管人才被挖墙角，企业发展停滞不前，内耗不断——必须要做股权激励如果企业的核心高管有跳槽或自立门户的打算——必须要做股权激励如果跟随多年的老员工已成为“昨日黄花”，却找不到妥善的方法，裁退？伤心人！继续任用？企业无法实现换血而枯竭！——必须要做股权激励企业什么情况下必须要做股权激励：如果老板为企业奔波劳累，呕心如果企业需要进行股权融资——必须要做股权激励如果企业需要进行资本运作——必须要做股权激励如果企业有挂牌上市需求——必须要做股权激励如果老板希望从繁琐的事务中解脱而企业还能良性发展——必须要做股权激励········企业什么情况下必须要做股权激励：如果企业需要进行股权融资——必须要做股权激励企业什么情况下必进入股权裂变时代卖产品的时代进入股权裂变时代卖产品的时代股权只有在交易和流通后，才会产生价值没有交易的股权，就像埋在地下的宝藏股权只有在交易和流通后，才会产生价值

在这个世界上没有任何一种赚钱的速度比卖股权更快也没有任何一种投资比投资股权更赚钱在这个世界上也没有任增值权TEXT所有权表决权分红权股权的四大权益增值权TEXT所有权表决权分红权股权的四大权益激励工具分红增值决策权退出实股√√√复杂期股√√×较复杂期权×√×简单干股√××简单增值股×√×简单激励工具分红增值决策权退出实股√√√复杂期股√√×较复杂期权关于股权买卖的九大问题关于股权买卖的九大问题九大问题1236487我愿意卖股份吗？有何价值？卖得出去吗？有风险吗？谁来卖？怎么卖？卖多少？卖给谁？59什么时间开始？九大问题1236487我愿意卖股份吗？有何价值？卖得出去吗？未来有多近，在于你走了有多远！未来有多美，在于你与谁同行！未来有多近，在于你走了有多远！【5A文】经典合伙人股权设计【5A文】经典合伙人股权设计把感情、利益都要放在规则里

不要用兄弟情谊来追求共同利益，要用共同利益追求兄弟情谊。——徐小平把感情、利益都要放在规则里不要用兄弟情谊来追求新东方新东方小米的合伙人小米的合伙人小米的合伙人2小米的合伙人2小米的合伙人1雷军：著名投资人，原金山软件董事长林斌：原Google中国工程研究院副院长周光平：原摩托罗拉北京研发中心高级总监刘德：原北京科技大学工业设计系主任黎万强：原金山词霸总经理黄江吉：原微软中国工程院开发总监洪锋：原Google中国高级产品经理小米的合伙人1雷军：著名投资人，原金山软件董事长经典合伙人股权设计课件合伙人股权设计要有大股东、核心股东（家有千口，一人当家）要明白是融人、而非融资要有主营业务、管理团队要规范经营、公司化治理合伙人股权设计同心同德同床异梦同室操戈同归于尽同心同德同床异梦同室操戈同归于尽胡志标与爱多（陈天南与益隆村）胡志标与陈天南各出2000元，分别占45%股份胡志标与爱多（陈天南与益隆村）胡志标与陈天南各出2000元，721994年，各出资4万元，各占50%股份创始人的股权结构决定生死！案例姐夫蔡达标小舅子潘宇海50%50%111994年，各出资4万元，各占50%股份创始人的股权结构经典合伙人股权设计课件合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则一、进入规则选对合伙人定好股权结构一、进入规则选对合伙人和谁合伙（搭班子）和能人（创业能力）和有共同价值观的人（创业心态）和有共同理想的人和能白头到老的人既出钱、又出人和谁合伙（搭班子）和能人（创业能力）既出钱、又出人和谁不能合伙有钱的人（做投资人）有关系的人（不一定有用）有资源的人（不一定到位）兼职人员（给顾问费或干股）一般员工（可后期作为股权激励）坏人、小人、不靠谱的人、不遵守规则的人和谁不能合伙有钱的人（做投资人）怎么合伙？1、两人怎么合伙2、一人怎么合伙3、三人以上怎么合伙4、其它情况合伙怎么合伙？1、两人怎么合伙两人合伙股权设计1强弱合作一定要避免平衡股份两人合伙股权设计1强弱一定要避免平衡股份80真功夫估值50个亿2007年10月，今日资本和中山联动两家私募股权投资基金投资真功夫，估值高达50亿元，各投1.5亿元，各占3%股权蔡达标和潘宇海的股权比例都由50%摊薄到47%。案例19真功夫估值50个亿案例47%47%3%3%1/247%47%3%3%1/282

2013年12月13日，广州市天河区法院认定，真功夫前董事长蔡达标职务侵占和挪用资金两项罪名成立，判处其有期徒刑14年，没收个人财产100万元。212013年12月13日，广州市天河区一人合伙（夫妻）一大一小协议约定一人合伙（夫妻）一大一小俞渝和李国庆俞渝和李国庆一大一小：

分红权表决权男：50%

100%女：50%0%一大一小：分红权表决后悔和配偶一起创业俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还是不冲突？我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和李国庆一起创业。后悔和配偶一起创业俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候51%49%49%47%4%可否？51%49%三人以上合伙人容易出现的问题没有大股东内部实际人控制大锅饭、小股东搭便车大股东被绑架过度分散将导致灾难性后果！三人以上合伙人容易出现的问题没有大股东内部实际人控制过度分散三人以上的股权结构：最简洁设计原则：1＞2+31＜2+3+4三人以上的股权结构：最简洁设计原则：案例：海底捞股本结构变化1、1994年：张勇、施永宏等：25%、25%、25%、25%2、2004年：张勇、施永宏：50%、50%3、2007年：张勇、施永宏：68%、32%——按照原始价转让，并离开公司案例：海底捞股本结构变化1、1994年：张勇、施永宏等：25构建54321的股东结构5个股东大股东持股40%左右二股东持股不应超过30%至少2个股东不在经营层未来10%做期权构建54321的股东结构5个股东大股东持股40%左右二股东持腾讯股本结构1

从股份构成上来看。5个人一共凑了50万元，其中马化腾出了23.75万元，占了47.5%的股份；张志东出了10万元，占20%；曾李青出了6.25万元，占12.5%的股份；其他两人各出5万元，各占10%的股份。腾讯股本结构1从股份构成上来看。5个人一共凑腾讯股本结构2

虽然主要资金都由马所出，他却自愿把所占的股份降到一半以下，47.5%“要他们的总和比我多一点点，不要形成一种垄断、独裁的局面。”而同时，他自己又一定要出主要的资金，占大股。“如果没有一个主心骨，股份大家平分，到时候也肯定会出问题，同样完蛋”腾讯股本结构2虽然主要资金都由马所出，他却自愿其它情况的合伙1、众筹的股权设计2、如何在合伙中享有主动权3、只出技术不出钱怎么办4、中途不好好干活怎么办5、何时对员工进行股权激励其它情况的合伙1、众筹的股权设计如何在合伙中享有主动权即只出钱或过高评价自己？：先成立公司再邀请其入伙先成立公司再按天使模式引进投资人如何在合伙中享有主动权即只出钱或过高评价自己？：甲找乙合伙股份通常50：50或51：49

甲先成立公司注册资本100万注：实际出资3万三个月找到乙合伙条件：副总经理+30%×甲找乙合伙甲先成立公司×甲和投资人乙合伙甲：20万乙：80万通常股份分配：甲：20%乙：80%

甲先成立公司，注册资本100万（实际出资3万）三个月估值后：客户：100万，市场：100万渠道：100万，团队：100万商业模式：100万合计500万，乙出资100万×甲和投资人乙合伙甲先成立公司，注册资本×股权设计的要点人比钱重要能力比关系、资源重要股份要和贡献、投资对应股权设计的要点人比钱重要合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则二、干活规则公司大事大家说了算（股东会）决策的事代表说了算（董事会或执行董事）日常经营一个人说了算（总经理）都说了算=都说了不算二、干活规则公司大事大家说了算（股东会）都说了算=都说了不算只出技术不出钱怎么办？出钱+出人=钱+技术只有技术=？用限制性股份：锁定业绩或年限只出技术不出钱怎么办？出钱+出人=钱+技术中途有人不好好干怎么办？即如何动态的看待合伙：对合伙人也要进行股权激励另约定好退出（主动或被动）机制中途有人不好好干怎么办？即如何动态的看待合伙：合伙规则1、进入规则2、干活规则3、退出规则合伙规则1、进入规则不要期望别人和你一条心所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全控制别人，或者让别人跟你完全一条心；一定要想清楚谁是最重要的，谁是付出最多的；每个人都会把自己的作用放大，都会觉得自己付出了很多；尽可能要把兄弟感情放到工作中去，把残酷的一面放到制度中去。不要期望别人和你一条心所谓的合伙人是有限的，你永远不要想完全如何散伙规则事先约定规则上市提出方案者，后选切记：公司健康才是双赢如何散伙规则事先约定规则切记：公司健康才是双赢天下没有不散的宴席生意好做，伙计难搭打江山易，坐江山难腾讯“五虎将”都先后离开了腾讯阿里巴巴“十八罗汉”如今也大多各奔东西好散好合：只有好散才会更好合天下没有不散的宴席生意好做，伙计难搭股权设计的两个原则顶层是控制权的设计；基层是激励权的设计。顶端封闭；底端开放。股权设计的两个原则顶层是控制权的设计；创业投资的逻辑投资人：投大钱，占小股用真金白银买股权合伙人：投小钱，占大股通过工作赚取股权创业投资的逻辑投资人：好的企业股权结构特点股权结构简单明晰；存在一个核心股东；股东资源互补；股东之间信任合作。好的企业股权结构特点股权结构简单明晰；1、把外人变成亲人2、降低人力成本，减少现金支出3、留住老员工，股权释兵权4、驾驭有野心的合伙人5、你不是一个人在战斗，员工为成本负责股权激励对内的作用6、合伙人是全体合伙人操心的系统1、把外人变成亲人2、降低人力成本，减少现金支出3、留住老员1、结合上下游，打通产业链2、跨界合作，资源最大化3、提升公司价值和品牌影响力4、花大家的钱办自己的事儿5、低成本，高效率的抢夺市场众筹式股权融资的作用6