9、中小板、创业板上市政策与实务(中信证券)

二零零九年六月中小企业板、创业板上市讲稿

目录第一章中小企业上市的意义

第二章资本市场概况

第三章企业上市条件及创业板展望

第四章企业上市流程及相关事项说明 第五章证监会审核程序及发审委简介

第六章中信证券介绍

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第一章中小企业上市的意义1.1借助资本市场促进公司持续发展1.2公司价值和股东财富的持续增值1.3员工分享公司发展红利31.1借助资本市场促进公司持续发展多赢共利，持续成长股东公司高管及员工资产大幅增值理顺企业产权关系提升资本控制力增强资产流动性建立稳定的长期直接融资渠道规范公司治理，提升产业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象完善约束激励机制，利于吸引人才分享公司快速发展红利激励手段多元化41.2公司价值和股东财富的持续增值公司价值与股东财富非上市公司多以净资产判断非上市公司的价值。上市公司价值一般采用市盈率法，估值水平显著高于净资产，高成长企业市值可以达到企业资产净值的数十倍。公司价值提升过程，也是股东个人财富得以确认和增值的过程。公司上市为股东提供了财富变现的渠道，极大方便了股东实现其个人财富。5

苏宁电器上市五年来，公司净利润从不足1亿增长至22亿，净资产从2.55亿增加至88亿，公司价值更是从2.55亿元增长到目前600多亿，增长了247倍。大股东张近东的个人财富也随着公司市值增长而水涨船高，到目前个人财富已增加了129倍。数据来源：苏宁电器招股说明书及公开资料项目金额日期IPO前净资产（万元）14,0402003年12月31日IPO后净资产（万元）26,1612004年07月07日IPO后个人财富（市值，万元)151,1562004年07月21日目前个人财富（市值，万元）1,808,5802009年04月28日大股东张近东个人财富目前已增值129倍苏宁电器的财富故事1.2公司价值和股东财富的持续增值（续）61.3员工分享公司发展红利员工分享公司发展红利公司高管和核心员工通过股权激励，实现个人财富与公司价值的同步增长。1234上市使公司管理、发展战略、业绩公告更加透明，员工可以更好的了解公司前景。公司通过上市获得快速发展，盈利能力增强，员工福利待遇等会相应随之提高。上市后，公司更加规范治理及知名度的提高，有助于员工个人职业发展。7

第二章资本市场概况2.1宏观环境2.2资本市场概况82.1宏观环境—全球经济下滑世界主要经济体经济增长率（%）世界主要经济体PMI指数自次贷危机爆发以来，美国、欧洲和新兴市场国家的经济经历了重大调整，出现急剧收缩。2008年第四季度，美国出现27年以来以来最大的降幅，日本出现35年以来最严重衰退。2009年2月欧元区制造业PMI下滑至33.5，创记录新低。92.2资本市场概况—A股与全球股市表现比较2008年下半年以来上证指数走势上证综指持续下跌，管理层紧急出台救市措施，A股市场大幅反弹，9月19日全线涨停由于经济低迷，10月28日上证综指盘中最低跌至1664.93点，11月10日受政府公布的规模超过4万亿元扩大内需计划刺激，A股市场强劲攀升09年以来在流动性充沛，业绩真空加上政策利好不断的环境下，A股持续震荡回升12月份以来随着政策刺激力度减弱和企业业绩下滑超过预期，A股在08年最后8个交易日连续下跌2008年下半年，境外市场大幅下跌、国际原油价格连创新高，同时国内通胀压力不断加大，宏观调控预期趋紧，限售股解禁压力不减。投资者对宏观经济前景及未来市场走势担忧加剧，股指连续大幅下跌部分先行经济指标有企稳迹象，同时受中央酝酿新经济刺激方案等传言刺激，股市连续上涨2008年A股大幅下跌，市场估值逐步走向合理。2009年以来A股领先全球持续上涨，09年以来累计上涨32.20%。中国经济将领先全球复苏，而A股市场也将领先实体经济企稳走强。中国资本市场已在全球走出独立行情，率先反弹09年各股市指数涨跌幅102.2资本市场概况—A股IPO审核发行情况

11新股发行情况。2006年以来。2006年、2007年和2008年分别完成新股发行家数为66家、125家和77家，总募集金额分别为1,341.7、4,770.84和1,034.37亿元。截至2009年4月30日，另有33家公司新股准备发行。在会审核情况。据了解，目前在会审核阶段的公司超过300家。发审委审核通过情况。2006-2008三年间，发审委共审核IPO项目356家次。其中通过占77.2%；未通过19.4%；其他情况（主要是暂缓表决）3.4%。IPO项目发审委审核通过情况A股新上市家数和筹资额2.2资本市场概况—IPO时机已逐渐成熟目前我国A股市场整体市盈率为20倍左右，处于相对合理区域。在底部启动资本运作，可以在未来A股市场逐步走高时发行，获得一个理想的估值。我们认为当前的市场环境是中小企业进行上市准备的较好时机，前期准备成熟，一待创业板推出和市场走高，将为公司发行上市提供良好的发行机遇。整体市盈率已处于历史低位07年以来新股发行市盈率已处于历史低位数据来源：WIND;截至2009.4.1

2008年9月后无新股发行平均34倍平均28倍12

第三章企业上市条件及创业板展望3.1A股发行上市基本条件3.2创业板市场分析133.1A股发行上市基本条件发行上市条件—法律依据《证券法》第十三条规定：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；……《证券法》第五十条规定：股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；……根据现有的法律法规，发行上市条件的法律依据为：《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等143.2创业板市场分析—创业板定位和特点概念

创业板又称二板市场，即第二股票交易市场，是指主板之外的专为中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。特点

面向新兴企业：这些企业往往成立时间较短、规模较小，业绩也不突出，但未来有较大发展潜力。

注重增长潜力：在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高成长性。

较低的上市标准：创业板市场最大的特点就是低门槛进入，严要求运作，有助于真正有潜力的中小企业获得融资机会。定位

服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。创业板将青睐“两高”、“六新”企业，“两高”即成长性高、科技含量高;“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。2009年4月，证监会领导表示：创业板的优质企业未来可以升级到主板市场。153.2创业板市场分析—海外创业板发展情况16

创业板发展概况自全球第一家创业板市场——美国全国证券交易所成立开始，共有39个国家和地区先后设立了75家创业板市场。海外创业板市场经历了1999至2002年的下跌，此后开始稳步增长，到2007年末，创业板市值和上市公司家数约为4,8424亿美元和13,359家。创业板与主板市场比较美国NASDAQ市场，1999年及2000年IPO融资金额均超过了纽约证券交易所，1990年以来，IPO的发行数量均明显高于主板市场；此外，近年来，英国AIM市场规模也不断增长，其中，IPO的数量已大大超过伦敦证券交易所。1007亿港元(2007年)18.29亿英镑（2006年）6.25万亿美元（2000年）最高市值1999年1995年1971年成立时间香港英国美国所属国家（地区）当前世界主要创业板市场最高市值情况3.2创业板市场分析—创业板定位和特点

据统计,在美国的高新技术上市公司中,软件业的93.6%,半导体的84.8%,计算机的84.5%,通讯服务业的82.6%,通讯设备业的81.7%,是在NASDAQ市场培育的。NASDAQ被誉为美国高科技企业成长的摇篮，尽管NASDAQ的上市公司来源于许多不同行业，但高新技术（如计算机技术、远程通讯、生物技术企业）成了NASDAQ市场发展最快，最具潜力的企业。17纳斯达克和纽交所IPO融资金额和发行家数比较3.2创业板市场分析—创业板开设在即从目前的情况来看，创业板受理材料时间可能会在2009年下半年。创业板建设大事记（截至2009年4月）183.2创业板市场分析—主要法规体系首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年5月9日中国证监会第31号令颁布。保荐业务管理办法发行审核管理办法询价和承销管理办法2003年发布，2008年10月修订。2004年12月7日证监发行字162号颁布首发询价制度。上市公司信息披露管理办法2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所股票交易规则2006年7月1日起施行。以《公司法》和《证券法》为基础，在中小板的法规体系上，适应创业板的特点做一些调整《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》发布以后，证监会和交易所还会陆续出台相关的配套法规，目前正在制定过程中193.2创业板市场分析—发行条件比较创业板中小板股本要求IPO后总股本不少于人民币3000万元IPO后总股本不得少于5000万元盈利要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％最近三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元主营业务2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化203.2创业板市场分析—发行条件比较创业板中小板发审委设创业板发行审核委员会，35人，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任设主板发行审核委员会，25人募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导劵商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度上市时间预计下半年受理材料。条件成熟的企业，有望在今年内上市目前已经申报在会排队的超过300家，预计要3年以上时间才能消化目前的存量发行213.2创业板市场分析—中国创业板市场前景光明市场融资效率高结合中国创业板的特点和优势，我们对中国创业板的成功充满信心，当前是中小企业选择创业板进行上市前准备的最好时机，条件具备企业2009年内即可登陆中国资本市场。以成长型创业企业为服务对象，重点支持自主创新企业。青睐成长性高、科技含量高和新经济、新服务、新农业、新材料、新能源、新商业模式企业。重点解决创新型中小企业融资难问题。从我们当前接触的企业来看，有众多高成长企业准备登陆创业板。近年来中国经济高速发展，每年都会产生大量具有高成长性的中小企业，可以为创业板提供充足后备力量。IPO耗时更短。创业板IPO预计年内即可完成发行，而中小板超过300家排队审核，3年以上才能完成发行。审核和信息披露规则相对简化，有利于提高效率。预计定价较高。目前中小板公司市盈率水平高于主板，创业板由于盘子小、成长性好，预计其发行定价水平将比较高。交易活跃。A股市场历来交投活跃，中小板交易更活跃。22

第四章企业上市流程及相关事项说明4.1改制上市流程4.2相关事项说明23有限公司股份公司上市公司评估有权部门审批起点改制上市市场维持和后续融资设立股份公司审计持续发展的上市公司债务融资财务稳定股价稳定投资者沟通股权调整辅导、申报证监会审核发审委审核定价、发行、上市方案形成约2-3个月最快3个月股权再融资展开并购核心：形成方案核心：监管机构沟通、定价核心：投资者关系管理、展开资本运作核心：搭建上市平台，准备申报材料4.1改制上市流程24确定中介机构4.2相关事项说明—股权结构调整实施目的：人才是企业发展之本。公司可以考虑拿出一定比例的股权来建立股权激励计划，对公司管理团队和骨干人员进行激励。实施方案：操作上可由激励对象对有限公司增资或由有限公司现任股东将股权转让给激励对象。实施股权激励计划引入战略投资者公司可在改制阶段进行股权结构调整，如根据需要，实施股权激励计划、引入战略投资者。调整目的为：1、上市前股权激励；2、引入能够提升公司价值的战略投资者；3、理顺公司产权关系。实施目的：公司可考虑上市前进行私募，引入战略投资者，以优化股东结构、促进公司发展、增加公司对资本市场投资者的吸引力。引入投资者类型：如果要引入战略投资者，可优先考虑提升业务价值的客户等合作伙伴；提升资本市场定价能力和信誉度的财务投资人。25实施目的：使股权明晰化；消除同业竞争和关联交易。实施方案：通过股权结构调整，对于存在股权不确定的情况进行规范；通过重组整合，使上市主体避免同业竞争和关联交易，。理顺产权关系4.2相关事项说明—股份公司设立方式与股本规模设计建议公司采取整体变更的方式设立股份公司：根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条规定：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算设立方式股份有限公司设立的核心内容就是确定折股比例，进而确定总股本折股基础：截至目前，均采用发行主体母公司的净资产进行折股。折股比例限制：有限责任公司的净资产不得低于变更后股份有限公司的股本，即折股比例（股份公司股本/有限公司净资产）应小于等于1。存在国有股的，要按不低于0.65折股。股本规模设计：股本规模大小应与盈利能力高低相协调，适当考虑市场可比公司的每股盈利水平。股本规模264.2相关事项说明—改制原则27改制原则人员的重组原则：在重组中人员随机构或业务走；高级管理人员严禁双重任职，财务人员不能在关联公司兼职；股份公司的劳动、人事及工资管理与股东单位分离关于土地使用权的处置原则：以出让方式取得土地使用权、租赁土地以依据国家有关规定处理关于商标、工业产权、非专有技术的处置原则：主要由拟成立的股份公司使用的商标、工业产权、非专利技术在重组时应划入股份公司；对商誉等不易辨认的资产，可以评估但目前不应折价入股非经营性资产的处理原则：对于非经营性资产，一般都需要剥离，如果股份公司需要使用，可以采用租赁方式注意事项设立及股权演变过程应履行正确的审批程序出资及时并经法定验资足额到位，履行了评估验资等必要的程序，相关中介机构具有证券从业资格依法召开创立大会，选举董事、监事，办理工商登记，领取营业执照4.2相关事项说明—股份公司辅导及规范28督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力，规范与控股股东及其他关联方的关系。督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度，建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。股份公司设立后应聘请保荐机构对其进行上市前辅导，并经当地证监局验收294.2相关事项说明—发行定价机制投资价值分析报告：挖掘公司价值，给出二级市场估值区间初步询价：在证券业协会注册的合格询价对象反馈价格区间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间网下申购簿记：参与初步询价的询价对象可以提交报价申购单，主承销商对所有的报单信息进行统计分析，和发行人共同确定发行价格网上申购：根据2006年9月17日公布的《证券发行与承销管理办法》，网上申购与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购投价报告——初步询价——网上网下发行市场询价及定价过程定价机制2008年及以前IPO定价机制是“市场询价”结合“窗口指导”的方式。根据网下对机构投资者询价确定的发行价区间，证监会对IPO定价进行窗口指导，发行市盈率上限为30倍，并根据控制发行人募集资金的导向适当降低发行市盈率。考虑到监管层对发行制度正在酝酿改革，有望在创业板发行时实行定价机制趋于市场化，放开窗口指导定价机制，IPO的估值水平及参考体系可能会调整。304.2相关事项说明—公司融资额公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力。合适的融资规模可以支撑持续、稳定的业绩和股价，将有利于公司后续资本运作。发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素，成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系。最终发行市盈率根据当时的市场环境确定。保持公司上市后的融资能力平衡筹资效率和发行风险目标融资规模应该在保证募投项目需求量、不影响上市后再融资、平衡筹资效率和发行风险的基础上来确定。最终规模要取决于发行时公司利润规模、二级市场走势、募投项目规划等因素。第五章证监会审核程序及发审委简介5.1证监会审核程序5.2发审委办法31

受理材料申报材料后5个工作日内决定是否受理或补正资料（补正后2日决定是否受理）。对外联系与沟通，征求省级政府、发改委意见初审证监会15日内将初审意见函告发行人及其保荐人；保荐人10工作日内补充完善申请文件；证监会进一步审核，之后上发行部内审会，形成初审报告，并将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。按行政许可法的要求，证监会应该三个月完成审核。证监会发行部综合处受理材料（一处审查非财务资料，二处审查财务资料）——反馈意见——修改补充材料——专项复核——发审委工作处安排上会

5.1证监会审核程序32发行审核委员会审核

发行审核委员会以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见:表决还是暂缓。表决有:通过,有条件通过,不通过。核准发行依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准文件的有效期为六个月；如不核准，六个月后可再申请。复议发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。5.1证监会审核程序（续）33

5.1证监会审核程序（续）时间对象沟通内容与目的见面会申报材料后5个工作日内发行部分管副主任，一、二处以及综合处处长，审核员1、发行部向企业介绍审核程序，分管主任、处长以及审核人员；2、企业介绍公司基本情况，核心竞争力，并回答发行部领导问题。反馈意见后沟通出具反馈意见后，初审报告前一、二处审核人员企业及保荐代表人就反馈意见与审核人员进行沟通，一方面明确意见的关注点，另一方面就可能的解决办法咨询审核人员。发审会发审会讨论中，表决前发审委委员发审会会议召集人就委员讨论后不清楚的问题汇总，企业领导对此进行解答，委员根据企业领导答复以及对公司熟悉程度进行投票。与证监会人员的沟通34

职能审核发行人股票发行和可转换公司债券等证券的发行申请。根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。回避原则发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。5.2发审委办法—工作方式35

工作方式发审委通过召开发审委会议进行审核工作。发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履行职责，独立发表审核意见并行使表决权。普通程序中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表决。发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。5.2发审委办法—审核程序36

主板：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。创业板：设立单独的创业板发行审核委员会。适当增加创业板发行审核委员会人数，并加大行业专家委员的比例。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。强调创业板发审委委员的独立性。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。5.2发审委办法—人员组成37

第六章中信证券介绍6.1中信证券概况6.2中信证券投资银行业务竞争优势6.3

中信证券中小企业投资银行业务6.4中信证券直投业务简介38中信证券CITICS（600030）中信证券于2003年在上海证券交易所挂牌上市，为境内第一家、且唯一一家通过公开发行上市的证券公司。截至2008年12月31日，中信证券资产总额达1,367亿元，净资产规模为550亿元，为中国本土规模最大的证券公司第一批综合类证券公司第一批获得公开市场业务一级交易商资格的证券公司第一批获得创新试点的证券公司第一批获监管机构批准设立境外机构的证券公司第一批取得发行公司债券的证券公司第一批取得直接投资业务资格的证券公司第一家设立控股产业基金管理公司的证券公司6.1中信证券概况—简介与资质39无论是以规模或盈利能力衡量，中信证券均是国内最优秀的证券公司。总资产、净资产规模（亿元）2007年和2008证券公司净利润排名（亿元）本页数据来源：Wind资讯

2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年净利润（亿元）1.103.701.704.0023.71123.8972.81排名3112111净资产（亿元）52.0854.8253.7456.50136.00516.00550.38排名221111120082007年净利润2008年净利润6.1中信证券概况—行业地位突出40

围绕股票、债券承销业务，中信证券各主要业务均取得并维持行业第一地位。历年债券业务市场份额2008年其他业务市场份额1st1st1st1st2008年经纪业务市场份额再次名列第一本页数据来源：中信证券统计、Bloomberg,Wind注：此处所指经纪业务包括股票和基金业务4th1st1st2nd2nd3rd1st1st1st1st1st1st3rd1st2008历年股权融资业务市场份额20086.1中信证券概况—突出的各项业务优势41中信证券企业发展融资部，秉承“服务中小企业，实现共同成长”的理念，致力于为特定领域内具有核心竞争力的成长型中小企业提供投资银行服务，打造发行承销与直接股权投资相结合的创新业务模式，推动中小企业融资业务和直接投资业务的发展。消费领域：关注市场容量大、并具备较大成长空间的细分行业，如专