XXXX公司顶层设计方案(l蓝本)

XXXX公司顶层设计方案（l蓝本）XXXXXXX绿色建筑产业有限公司股权架构设计方案目录项目背景1、项目简介；2、公司创立初步构想。股权架构设计目标与思路股权架构框架股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配；合伙人的入伙；合伙人的退伙；合伙企业的利润分配；合伙企业的投资；合伙人的权利与义务；十、其他提供：XXX项目筹备组一、项目背景1、项目简介随着建筑环保监管的日趋严格，预制混疑土技术越来越成熟，相对现浇混泥土更符合环境保护、建筑节能、墙体革新等方面的要求，且通过工厂化制作，可达到节约材料和劳动力，提高施工功效，缩短施工现场X期，提高建筑工程质量，减少建筑垃圾排放的效果，因而越来越受到建筑市场的欢迎，正是看到这一商机，创始股东XXX与北京清---华大学共同研发升级的“装备式建筑体系”专利授权，凭着该技术相对国标企业更有竞争优势这一特点，与万总、罗总、张总筹划共同发起创建江西XXX绿色建筑产业有限公司，为有效保障各创始合伙人权益、同时吸引更多人才的加入，为企业后续健康发展创造有利条件。2、公司创立的初步构想1）四个创始合伙人X总、万总、罗总、张总四人股权比例为40：20：25：15；三位其他合伙人情况：万有订单获取能力，并与X为同学关系，罗总拥有一级施工企业；张总为甲级装饰企业；2）引入顾问X某，年薪60万，三年后180万转为原始股；3）引入一支5个人的技术团队，技术团队占股5%，在企业上市前不参与分红；团队年薪为120万，第一年按70%发放、第二年按80%发放、第三年按100%发放，未发放部分在公司盈利后予以补发；技术团队加入公司后其现有及今后开发的专利为公司所有，并享有由专利产生的利润25%有分配权；4）四人合伙公司（XXX）成立后作为母公司，将与政府成立合资公司进行项目运营，合资公司有两种可能：一种是政府控股65%，创始合伙人最低不能低于35%；另一种是创始合伙人控股70%，政府30%；5）其中一个创始合伙人（罗总）拥有一家自己的建设公司，其将在母公司与政府合资筹办的企业中参股2%，此2%是代表XXX持股，2%持股收益扣除该建设公司管理费后剩余收益归属XXX，参股2%股本的股本金由XXX支付（或4个股东按比例承担）；6）母公司收益来源：产品、销售、劳务公司施工、技术输出、工程总承包及加盟费等五种方式，此外包括公司参与相关投资收益；（专利输出、总包分包）7）计划注册资金1亿、一期出资5000万。项目投产设计产能：一期100万平方米，年产值：10个亿，毛利25%。二期也是；前期固定投资1.5亿，抵押贷款做流动资金投产，筹备投产需要6-12个月，含土地获取、厂房建设、设备安装等；8）目前该项目同行进展情况：江西刚经营开始，有两个工厂已建好，但工艺传统，不具有核心竞争优势。二、股权架构设计目标与思路1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现合伙人的利益和价值，很重要一点就是股权和股比，股比是合伙人在这个项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股不股的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。3、影响公司的控制权如果企业的股比能形成一个核心的控制权，决策迅速、效率提升、战略方面稳定，有延续性，争议完全可以避免。4、方便融资现在投资人跟企业谈投资的时候，会关注企业的产品，关注企业家的情怀，关注项目的进展，也一定会关注企业的股权架构合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要IPO,资本市场就一定要求你的股权结构要明晰合理。6、最差的股权架构是均等为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业项目的贡献度是不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还0人项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。好的股权结构标准1）简单明晰在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特别多。比较合理的架构是三到四个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理念，你有没有CTO,COO,这些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。2）一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。3）资源互补4）股东之间要信任5）为后续人才资源整合预留足够的股权空间三、股权合伙计划的实施时间、出资、股权的数量和分配；1、本股权合伙方案实施时间：2017年12月1日；2、资金的来源：公司计划注册资金1个亿，实行合伙人分次缴纳，首次需到位金额为3000万元，其中X裕文出资1200万元占40%股权、万宇总出资600万元占20%股权、罗伟力出资750万元占25%股权、张强出资450万元占15%股权；合伙人出资金额应在2017一年」2—月」8日到位。单位：万元本次合伙人认缴额度及出资计划单位：万元合伙人认缴总额2017年出资2018年出资2019年出资2020年出资2021年出资X裕文4000120010001000600200万宇2000600500500300100罗伟力2500750625625375125张强150045037537522575合计100003000250025001500500相关细则约定如下：1、所有认缴合伙股份的出资，必须在规定的时间内缴纳出资资本，到期不能缴纳，视为放弃，则其原股权投入按^%折算残值由余下股东按对应百分比收购。2、五人的技术团队占股5%，暂由创始合伙人通过有限合伙企业或挂在X裕文名下代持，分五年予以成熟，每年成熟1%，在企业上市前不参与分红；团队年薪为120万，第一年按70%发放、第二年按80%发放、第三年按100%发放，未发放部分在公司盈利后予以补发；技术团队加入公司后其现存及今后申请的专利为公司所有，享有由专利产生的利润25%有分配权；经考核，技术团队未达成相应贡献，则股权成熟时间延长或降低成熟至3%。3、引入顾问X某，年薪60万，三年后180万转为原始股；180万/1个亿，即股权比例为1.8%；股权分三年成熟，每年成熟0.6%；4、母公司XXX与政府成立合资公司进行项目运营，股权结构如下：1）政府占股30%（或51%）、因政府投资通常是以工资公司履行政府投资人的责任，公司备案履行相应的登记备案手续，也可采用间接投资形式；政府负责出资、出项目；2）XXX占股63%（或42%），同时通过一个创始合伙人拥有建设公司（鼎新建设）持有合资公司2%的股权，2%的股权所获得的收益中拿出一部分作为支付挂靠建设公司的管理费，所剩收益归XXX所有，2%股本金由XXX承担；XXX负责技术、专利、管理及运营等，建设公司负责提供资质、项目规划与施工；3）为吸纳和绑定更多优秀人才和战略合作伙伴，合资公司预留5%的股权用于激励管理层和吸纳更多的优秀战略合作伙伴，5%的股权通过有限合伙企业参股合资企业，由创始合伙人兼合资公司法人X总代持；5、母公司一一XXX成立控股51%的技术咨询公司，成立控股51%的劳务公司。目的用于通过股权绑定的方式整合行业顶尖技术人才及劳动力资源，实现用最少的投入最大化地整合资源；从事项目工程监理、技术服务、技术开发、技术咨询、总工程承包等；6、合资公司旗下各区域、不同业务实行项目制管理；通过项目为中心协调各方资源，为项目服务，实行项目负责制，进行项目考核；随着项目逐步增多，企业规模扩大，合资公司逐步发展下属分、子公司；7、合资公司下属子公司股权架构实行“631战略”，即合资公司占60%股权、由合资公司派驻的法人代表10%股权，其他合伙人30%股权（可由多个合伙人参与）；合资公司提供技术、品牌、设计、资质等，其他合伙人提供办公场所、资金或项目资源等；四、合伙人的入伙；入伙的合伙人应经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙合同。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任；新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；如因项目发展需要引入非投资合伙人的，该合伙人专业技能与现有合伙人互补而不重叠，所需出让的股权比例由全体合伙人一致同意；3、公司需引入风投、天使或私募等投资人时，新的投资将“稀释”所有人的股份。实行同比例稀释原则；在有限合伙企业入伙的，依据以下规定：1）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，合伙协议有内容增减修改的，应当经全体普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。合伙协议没有内容增减修改的，由原普通合伙人代表全体原合伙人与新合伙人签署。签署后的合伙协议，对合伙企业的全体合伙人具有约束力。2）订立入伙协议时，原合伙企业执行事务的合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。4）新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。5）合伙人获得合伙企业股权，需以现金支付对价。合伙人支付对价后，获得合伙企业股东权益。有限合伙人不得以劳务出资。6）合伙企业成立时首次入伙股权价格为：1元/股，其后入伙的股权价格以新合伙人入伙时合伙企业账面净资产价值为基础，由合伙人协商确定。五、合伙人的退伙1、全体股东同意各自所持有的公司股权自本协议签署之日起分五年按月成熟，每年成熟20%，每月成熟16.7%，满五年成熟100%。2、未成熟的股权，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利，但不能进行任何形式的股权处分行为。3、任一股东5年之内如发生以下情况之一的，按壹元价格（或根据实际情况召开股东会决议），并将其未成熟的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：1）因自身原因不能履行职务的；2）因故意或重大过失而被解职；3）违反本协议约定的竞业禁止义务；4）任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系解除而导致股权分割，或股权继承，参照上述第3条款执行。4、回购如发生上述的第3条款任一约定情形的，其余股东有权要求发生该等情形的股东，以最近一轮新的融资的估值的50%的价格（如未融资的，则按已成熟股权对应的注册资本金的倍进行转让），将已成熟的股权按其余股东各自股权比例进行转让。其余全部或部分股东决定行使本条款权利的，发生该等情形的股东，应按公司章程约定履行出资义务，并无条件予以配合。5、股权锁定和处分1）股权锁定5年内至合伙企业上市前为保证创业项目的稳定，全体股东一致同意：公司在合格资本市场首次公开发行股票前或申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。2）股权转让任一股东，上市后在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股东的一致认可，第三方所能给到的支持和贡献不能低于转让方。第三方（受让方）不得为本项目公司竞争者或对本公司有经营威胁，项目转让价格按第三方评估价格上浮不得高于10%。3）股权分割创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位，同时其配偶必须确认对该股东持股的公司不享有任何权益，且保证不就公司的股权提出任何主张。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比例的股权。被切割的股权放到持股平台，享有收益权，不享有表决权，如合伙人一致同意可不转入持股平台，享有表决权，如兑现股权补偿则按第三方评估价格上浮不得高于10%，公司无形资产如专利技术、品牌等价值不纳入评估序列。4）股权继承全体股东一致同意在本协议及公司章程约定：创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继承股东财产权益，；针对已成熟的股权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估费用由公司承担），其余全部或部分股东有权按第三方评估价（第三方评估价格上浮不得高于10%）格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相应比例的股权。经继承人同意，已成熟的股权也可放到持股平台，享有收益权，不享有表决权，如合伙人一致认可继承人能力和资源，可不转入持股平台，享有表决权。未成熟的股权，参照本协议第3款约定处理。6、合伙人（持股平台）退出通过有限合伙企业退伙的，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。合伙人违反本条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有下列情形之一的，经其他普通合伙人和超过合伙企业股权三分之二以上的有限合伙人同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给服务的公司与合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；因违反法律法规和有关规定，损害服务的公司利益，被公司辞退，丧失合伙人资格；合伙人提前解除与任职公司的劳动合同，即丧失合伙人资格；发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算（按第三方评估价格上浮不得高于10%，公司无形资产如专利技术、品牌等价值不纳入评估序列。）退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担责任。合伙人因故退出合伙企业，按照最后一个会计年度账面净资产价值为基础，按以下情况，分别计算退还退伙人的财产份额：发生前述1款情形合伙人退伙时，按照账面净资产计算；发生前述2款情形合伙人当然退伙时，按照账面净资产计算；发生前述3款情形合伙人被除名退伙时，按照合伙企业的账面净资产为基础，扣减退伙人给工作服务的公司和合伙企业造成的损失应承担的赔偿后的余额计算；经聘任双方协商一致，解除劳动合同，丧失合伙人资格的，按照双方达成的协议执行；合伙人身故，公司回购其50%股权（按即期第三方评估，含品牌、知识产权等无形资产价值）。另50%股权转入持股平台由其继承人继承，如合伙人一致同意可不转入持股平台，享有表决权；合伙人在公司被免职失去合伙人资格的，合伙人应当退伙，按照账面净值，扣减合伙人承担赔偿后的余额计算退伙财产份额；合伙人被降职，仍有合伙人资格，享有合伙股权数额减少的，减少部分由合伙人转让部分合伙股权，退伙价格按照账面净资产计算。七、公司利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。”合伙人入伙后即享有合伙企业的分红权，合伙企业获得的收入首先弥补前期企业运营费用支出，有结余的按照股权比例向合伙人分配。“合伙企业”执行对核心人员股权激励的持股平台的，公司设在合伙企业中持股的分红，公司可以按照经营结果情况，拿出部分奖励给其他合伙人，奖励部分按照合伙人工作岗位年度考核结果进行二次分配。八、企业对外投资、并购公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限为：单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产10％以下的，由总经理决定；单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产10％以上30％以下的，由董事会决定；单笔投资金额占公司最近一期经审计净资产30％以上的，由股东大会决定。合伙企业资金来源：合伙人的投资款、合伙企业利润、借入款项。投资限制：合伙企业仅限于投资合伙人服务的公司。九、企业增资扩股企业增资扩股方式一般为以下两种：公司股东按原出资比例增加出资额，而不改变出资比例。增资后，各股东出资比例保持不变。邀请出资，改变原出资比例。邀请出资的对象，可以是公司原股东，也可以是公司原股东以外的人。如果是公司原股东认缴出资，可以是另外缴纳股款，也可以采取把资本公积金或应分配给股东的股息红利转化为出资。注意事项：邀请出资可能会改变原出资比例，可能会稀释股权，也可能会增加新股东，这时不能侵犯原股东的优先购买权，依据立法目的，股东的优先认购权不仅体现在自己出资比例部分，对于其他股东放弃的部分也具有优先认购权。以增资扩股方式吸纳新股东难以回避原股东的优先购买权。如果不按照