香港发行人民币债券建议书

香港发行人民币债券建议书2011年04月保密目录第一章香港人民币债券市场特点第二章发行流程及主要考虑事项第三章选择工商银行及工银国际的理由附录一工银国际执行项目概览第一章 香港人民币债券市场特点香港人民币市场近年发展历程2010年初香港交易所在年初公布的2010至2012年战略规划中，将人民币业务国际化作为制订核心战略的大背景，并已进入实施阶段2010年10月面向私人投资者，金管局放宽销售限制发布《跨境贸易人民币结算试点管理办法》允许人民币作为5个内地城市与东盟成员国间进出口贸易的结算货币2009年6月港交所发表针对人民币产品交易融资的指引2010年9月2010年8月香港证监会建议中介机构为迎接在香港上市并以人民币结算的的人民币投资产品做好运营准备发布《关于扩大跨境贸易人民币结算试点有关问题的通知》跨境贸易人民币结算试点地区由上海市和广东省的4个城市，扩大到20个省，新增试点业务包括服务贸易和其他经常项目，境外地域范围扩展至所有地区。2010年6月2010年7月中国人民银行和香港金管局联合签署了《清算协议》，为香港推出人民币产品扫清了障碍。根据协议，香港的银行为金融机构开设人民币账户和提供各类服务，不再有限制，而个人和企业互相之间亦可以透过银行自由进行人民币资金的支付和转账2010年2月香港金管局于2月发布了《香港人民币业务的监管原则及操作安排诠释》其中提到：在符合内地政策前提下，香港参加发债行完全按照本地法规、监管要求及市场因素发展人民币业务，按照香港证券及期货法规执行发债事宜2007年1月中国人民银行发布《中国人民银行公告[2007]第3号》，首次规定境内金融机构经批准可在香港发行人民币债券。2007年6月，中国人民银行与发改委联合发布《

境内金融机构赴香港特别行政区发行人民币债券管理暂行办法》香港市场人民币产品现状在香港存款总量整体平稳上升的情况下，存款结构逐渐变化，人民币占存款总量比重迅速增长。自2004年香港开始试办个人人民币业务至今，人民币存量增长逾19倍，人民币占香港存款总额比重增长13.4倍由于人民币升值预期的初始驱动，各方投资者对香港推出人民币产品日趋热衷。目前人民币投资产品包括存款、国债、保险和基金等为数不多的定息产品。随着香港人民币回流内地的渠道逐步畅通，香港作为人民币离岸中心地位日益凸显近年来，随着香港市场人民币产品逐渐增多，越来越多的企业选择发行人民币债券进行融资。债券产品占香港人民币产品的比重也逐年增加类别存款证截止2010年11月末现有香港人民币产品情况债券境内金融机构外国企业国债结构性存款保险产品投资基金首次交易日案例案例评价备注2010年7月2007年7月2010年7月2009年10月2010年7月2009年末2010年8月花旗银行:2.68%;1年国家开发银行:3.0%;2年1.合和公路基建:2.98%;2年

2.麦当劳:3.0%;3年财政部:2.25%,2.7%,&3.3%;2,3,&5年中国银行（香港）人民币杠杆结构性存款；汇丰股票挂钩票据中银人寿推出人民币保险产品海通资产管理“海通全球人民币基金”在香港的认可机构（主要是香港银行内地分行）可发行离岸人民币存款证境内金融机构首次在港发行人民币债券除非该资金要流入境内市场，否则不需要大陆或香港的监管机构批准政府首次发展离岸人民币债券，象征性意义较大通常情况下连接到相关指数，如货币﹑利率﹑

股票和黄金等保险公司必须持有一定的长期人民币资产使其出售的保险产品期限相一致受到资本回流大陆渠道的限制国际机构2010年10月亚洲发展银行2.9%;10年首位超国家机构发行人民币债券.国际金融公司亦有意向资料来源:香港及中国政府网站+人民币1550亿元（+246%）自09年底+人民币28亿元（+95%）自09年底资料来源：金管局，工银国际香港人民币债券发行概览发行机构发债额（百万人民币）发行日期利率（%）年期评级（穆迪/标准普尔）超额认购倍数当前价格收益国际机构亚洲发展银行1,20010/21/20102.8510Aaa/AAA2n.a.n.a.政府债券中国财政部3,00010/27/20092.252Aa33101.001.11中国财政部2,50010/27/20092.703Aa33102.851.17中国财政部50010/27/20093.305Aa33105.301.89中国财政部2,00012/01/20101.003Aa3/A+9100.150.95中国财政部2,00012/01/20101.805A+9100.421.71中国财政部1,00012/01/20102.4810Aa3/A+9100.542.42中国财政部3,00012/20/20101.6029n.a.n.a.企业类卡特彼勒

1,00012/01/20102.002A2/A101.301.33中国招商局70011/19/20102.9032.4n.a.n.a.华润电力1,00011/12/20102.903NR/BBB-101.202.47华润电力1,00011/12/20103.755NR/BBB-102.423.21合和公路基建1,38007/13/20102.9821.19101.502.01麦当劳中国20009/16/20103.003A3/*+An.a.n.a.中国重汽2,70010/29/20102.9521.5100.702.56银河娱乐集团1,38012/16/20104.6252101014.31资料来源：Dealogic香港人民币债券发行概览（续）发行机构发债额（百万人民币）发行日期利率（%）年期评级（穆迪/标准普尔）超额认购倍数当前价格收益银行类中国银行3,00009/13/20073.15/3.352/3A-2.899.993.438中国银行1,00009/22/20083.403A-101.052.02中国银行2,20009/30/20102.652A-5.5101.921.54中国银行2,80009/30/20102.903A-5.5102.831.86东亚银行4,00007/23/20092.802A-1.6100.851.40中国建设银行3,00008/29/20083.2426.8n.an.a中国交通银行3,00007/16/20083.2526.8n.an.a国家开发银行5,00006/27/20073.0023101.012.38国家开发银行1,00008/20/2009Shibor+30基点20.9100.572.99国家开发银行2,00008/20/20092.45%2A+0.9100.551.64国家开发银行2,00010/14/2010Shibor+10基点33101.552.92国家开发银行3,00011/11/20102.703A+17101.982.00进出口银行2,00008/10/20073.052/32100.602.28进出口银行3,00009/04/20083.403101.051.93进出口银行1,00012/02/20101.95212.6101.371.24进出口银行4,00012/02/20102.65312.6101.382.17汇丰1,00007/13/2009Shibor+38基点2100.602.74汇丰2,00009/14/20092.6024100.701.66瑞银20011/22/20102.502n.a.n.a.资料来源：Dealogic香港已发行人民币债券市场总结规模不断扩大香港人民币债券的发行额逐年上升，2007年、2008年和2009年分别为100亿元人民币、120亿元人民币和160亿元人民币，2010年将更创新高（超过320亿元人民币）在较宽松的监管环境下，近年来离境人民币债券市场发展迅速，从2007年到2010年，发行规模复合增长率达239%发行主体不断丰富香港人民币债券发行规模不断扩大的同时，发行主体也快速丰富。发债主体由最初的内地金融机构，扩展至财政部、香港银行在内地的附属公司，2010年进一步扩大到内地红筹公司、港资企业、跨国公司和国际金融机构2010年10月，亚洲开发银行在香港人民币债券市场募资12亿元人民币，这是超国家机构首次在香港发行人民币债券。同月，首个红筹国企中国重汽在香港发行2年期人民币债券，筹集资金27亿元，是迄今为止规模最大的非金融机构香港人民币公司债。按发行人划分的未到期债券存量规模(十亿元人民币)发行规模(十亿元人民币)239%增长率人民币债券的信用评级资料来源：Dealogic在香港发行人民币债券的成本优势中国重汽亚洲发展银行麦当劳合和华润华润招商局卡特比勒进出口银行进出口银行银河娱乐0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%1年期2年期3年期4年期5年期6年期7年期8年期9年期10年期境内银行间政府债券境内银行间企业债中国重汽2年2.95%亚洲发展银行(Aaa/AAA)10年2.85%麦当劳(A3/A)3年3.00%合和公路基建2年2.98%华润电力3年2.9%,5年3.75%中国招商局(Baa2/BBB)3年2.90%卡特比勒(A2/A)2年2.0%进出口银行(Aa3/A+)2年1.95%,3年2.65%银河娱乐集团3年4.625%

资料来源：Dealogic融资地点香港内地内地融资方式发行人民币债券发行人民币债券（银行间中期票据）人民币贷款融资期限3年3年3年预计融资成本3.7%~4.0%3.9%~4.2%不低于5.4%同发行内地人民币债券和贷款等融资方式相比，在香港发行人民币债券进行融资具有较强的成本优势。就近期发行的离岸人民币债券而言，均可节省30-80基点的融资成本由于离岸人民币存量日益增多，但缺乏投资渠道，加上人民币的升值预期，使离岸人民币债券具有较强的吸引力，投资需求强劲中国的经济规模发展已居全球第二，且仍在不断扩大。人民币将取代日圆成为美元、欧元之后的第三大国际流通货币和储备货币，已是共识。在人民币走向国际化过程中，中国对香港建设成人民币离岸中心的扶持力度也明显加快加大香港人民币债券的特点香港人民币债券特点

主要以固息债券为主，票面利率在3%左右人民币债券已经开始在香港交易所上市。由亚洲开发银行发行的首批12亿元人民币国际机构债券于10月22日在香港交易所上市，成为首支在港上市交易、并以人民币报价的债券产品包括内地的金融机构、财政部、香港银行在内地的附属公司、内地红筹公司、港资企业、跨国公司和国际金融机构每笔在10-80亿元之间，规模大小取决于是否面向零售投资者发行，平均规模为27亿/笔以中短期为主，所发行的债券期限较多集中于2-5年发行期限发行规模发债主体票面利率流动性第二章 发行流程及主要考虑事项发行流程主要考虑事项之一：发行期限建议一般而言，期限较短的债券利率成本低于期限较长的债券利率成本从目前香港人民币债券市场的发行情况来看，期限在2～5年的较多，认购也较踊跃；2010年11月，国家开发银行在香港发行的30亿元人民币3.0%固定利率三年期债券，总认购金额超过500亿元人民币，超额近17倍建议根据贵公司目前的债务结构和未来资金需求，选择匹配的发行期限。按期限划分的未到期债券短期人民币债券产品的需求更加旺盛3%5%57%5%30%10年期5年期3年期2年期1年期10资料来源：Dealogic目前关于香港市场发行人民币债券的资金回流问题，监管机关（如人民银行）暂未有明确政策出台，目前也以个案形式采取逐笔报批的方式进行已经成功发行人民币债券的合和公路基建（737.hk）和麦当劳等公司均在募集资金完成后回流到国内时遇到了一定障碍工银国际在发债资金回流的安排上具备独特的优势。我司与人民银行就资金回流问题保持良好沟通。根据我司对现有案例的了解，提供关于资金回流的审批程序以供参考：主要考虑事项之二：资金回流安排报送程序首先报送人民银行地区分行（地区行需要进行初步核实调查）由地区行上报人民银行总行人民银行总行将对其进行审批，下达相关批复并抄送外汇管理局（因此申报材料只需报人民银行一家，不需再报外管局）申请方人民银行原则上只接受有结算行资格的银行机构上报的申报材料，即项目的申报材料应通过工商银行当地分行上报人行。结算行需要就资金用途、投注差情况、行业是否属于支持类、环评情况等进行把关。关注问题近期关于热钱流入国内，推动物价上涨的舆论反应较强烈，政策层面上对热钱的打击日趋严厉。据了解，人民银行对于人民币债券持积极态度，但是鉴于目前形势出于谨慎考虑，对项目的资金用途审查较为严格。如果贵公司项目的资金用途能够与跨境人民币贸易结算相挂钩，将有利于加快审批速度本息支付经由地区外管局核准通过结算行进行以人民币支付主要考虑事项之三：路演及目标投资者量身设计路演模式市场推介活动可为投资者提供最新的信用状况和公司资讯。工银国际还可以获得投资者对潜在债券发行认可度的第一手反馈信息，并相应地对发行策略进行及时调整。安排市场推介发行前-传统推介策略会议（约见主要投资者）宣布发行–发行签约仪式、投资者午餐会发行完毕–成功发行闭幕仪式配套宣传手段：广告宣传（宣传单页、媒体宣传、工银亚洲营销网络）确定目标投资者区域亚洲的强大投资需求已基本满足此次发债规模需求。目标投资者区域主要位于香港及其它亚太地区的金融机构、企业及其它有投资意愿的潜在投资者。覆盖优质投资者工银国际充分了解银行资本证券的投资群体，且具有丰富的经验协助公司回答投资者的咨询，以确保公司在路演期间能够覆盖所有优质投资者。工商银行全资投资银行工银国际将全力协助公司在香港发售债券发行人独立的法人主体最低发债规模10亿元人民币债券债券期限[2～5]年评级要求须由世界三大评级公司（标普穆迪惠誉）之一出具公司最新的主体和债项评级债券用途符合监管机构认可的资本或贸易项下的资金回流债券偿付债券存续期间的现金净流量能够覆盖本次债券本息主要考虑事项之四：发行人要求第三章 选择工商银行及工银国际的理由

工商银行在亚洲股票及债券承销市场中雄居首位

工商银行在全球公司债券发行承销中领先其他亚洲银行排名承销商市场份额(%)金额(百万美元)1ICBC5.037,8532中金公司4.937,5173汇丰银行4.735,8474中信证券3.929,8545中国农业银行3.123,5456交通银行2.922,1857德意志银行2.921,9398渣打银行2.821,6799中国银行2.821,39910瑞士银行2.821,033资料来源:彭博数据,2009年1月1日至2010年11月20日工商银行是排名第一的亚洲（除日本外）债券承销商中国境内成长速度最快的债券承销商工商银行于2005年即开展债券主承销业务，协助企业发行债券以募集资金。五年来，工商银行债券主承销业务迅速发展，增长速度位居国内同业机构前列业务量不断增长的同时，工商银行的债券承销品种逐年完善，同时还提供包括短期融资债券，金融债券，资产抵押债券，中期票据等较复杂的多元化债券产品组合，结构得到进一步优化工商银行债券承销规模增长迅速中期票据资产抵押债券集合债券金融债券短期融资券债券20092008200720062005工商银行债券承销品种不断丰富2010年排名(1)承销商市场占比(%)1工商银行10.62建设银行8.83农业银行8.44交通银行5.42009年排名承销商市场占比(%)1工商银行14.82中金公司9.73中信证券8.64建设银行8.3境内债券发行资料来源：彭博数据，工商银行年报年均增长率171%工银国际–工商银行唯一的全资投资银行工银国际作为工行全资拥有的投资银行平台，可以成为公司在香港发行人民币债券的有效桥梁其他机构商业银行投资银行工银国际境内分支机构境外分支机构境内分支机构境外分支机构专业的项目执行能力依托工商银行的强大平台工银国际的独特优势对中国市场和客户的深刻理解强大的销售能力中资背景深厚，便于与客户进行有效沟通与境内外监管机构联系紧密，具备处理各项报批的执行能力执行团队具备多年外资知名投行经验中国本土“银行系”投行的杰出代表对本土市场及客户有天然的深刻理解利用“内资+外资”的优化资源配置为客户提供高水平的融资并购服务与海外及境内QDII基金等众多专业投资机构建立了长期的业务合作关系客户涵盖大型投资机构及基金公司包括：中投、中国人寿、社保基金、华安投资等拥有强大的客户资源和全功能金融产品平台为客户提供一站式、跨产业链和产品线的综合服务工商银行与工银国际共同为客户提供综合服务其它商业银行服务工银国际将携手工商银行境内外分支机构，充分利用各种资源为企业提供全方位、多元化的金融服务1234商业银行服务贷款类服务贸易融资外汇资金集中管理工行能够为企业提供合适的贷款优惠条件，适当简化业务审批流程，提供全方位的信贷服务可为企业提供应收账款质押、仓单质押、国内保理、商品提货权贷款、发票融资等服务在出口业务和国际结算方面，企业可与工行签订长期外汇风险管理协议，进行外汇资金的远期、掉期和互换等交易，有效的降低外汇风险资产管理、企业年金、租赁、担保等321投资银行服务债券承销服务并购融资及并购顾问服务为贵公司股票发行提供承销服务工银国际能够协助企业在境内及香港进行债券融资，同时提供债券的承销服务工银国际可为企业未来发展中可能出现的并购提供全面的融资及其顾问服务工银国际与工行的联动关系能够有效地为企业安排并购贷款，并完成境内外股权并购工银国际能够为企业的未来融资引入优质的中国及亚洲投资者，进一步提高企业的企业价值工银国际优秀的投资者基础工银国际十分了解中国乃至亚洲投资者需求工银国际与主权基金，保险公司，合格境内投资者、香港乃至亚洲范围内有实力的投资者保持着良好的合作关系。建账初期与主力机构投资者接触对刺激需求至关重要SafeInvestmentCompanyLimited

中国专权基金/保险公司亚洲范围投资者合资格境内机构投资者（QDIIs）与工银国际关系密切的全球机构投资者AllianzGlobalInvestorsBaringAssetManagementBEAUnionInvestmentManagement,LTDBNPParibasAssetManagementAsiaBOCI-PrudentialAssetManagementCréditAgricoleAssetManagementDaiwaSBInvestmentsFidelityInternationalLimitedFortisInvestmentManagementHKHalbisCapitalManagementHamonInvestmentGroupHangSengInvestmentManagementINGInvestmentManagementAsiaPacificINVESCOHongKongJFAssetManagementLloydGeorgeManagementManulifeAssetManagementMiraeAssetGlobalInvestmentsPrudentialAssetManagementRCMAsiaPacific,LTDSchroderInvestmentManagementSGAssetManagementStateStreetGlobalAdvisorsAsiaTempletonAssetManagementValuePartnersAEGONAssetManagementN.V.(Netherlands)Aletti

GestielleSGRS.p.A.AllianzGlobalInvestorsItaliaSGRS.p.A.APG-AllPensionsGroupATPInvestmentManagementBancoBilbaoVizcaya

ArgentariaS.A.BankofIrelandGroupCarmignac

GestionCreditAgricoleGroupTheCreditSuisseGroupAGDeltaLloydAssetManagementN.V.DexiaAssetManagementDekaInvestmentGmbHDWSInvestmentGmbHEurizonCapitalS.A.FideuramAssetManagementFortisInvestmentManagementBelgiqueHandelsbankenAssetManagementLombardOdier

Darier

Hentsch&CieNevskyCapital,LLPNordeaInvestmentManagementOppenheimKapitalanlagegesellschaft

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Ruckversicherungs-GesellschaftAG(SwissRe)RobecoInstitutionalAssetManagementJabreCapitalPartnersS.A.SiemensKapitalanlageSwedbank

RoburFonderABUniversal-Investment-Gesellschaft

mbHZurichFinancialServicesLTDAllianceBernsteinJapan,LTDDaiwaAssetManagementCompanyDIAMCompany,LTDMitsubishiUFJAssetManagementCompanyNikkoAssetManagementCompanyNomuraAssetManagementCompanyOkasanAssetManagementCompanySumitomoMitsuiAssetManagementCompanyAvivaInvestorsGlobalServicesAXAFramlingtonBaillieGifford&CompanyBlackRockAdvisors(U.K.)EsempliaEmergingMarketsF&CManagementGLGPartnersLPGartmoreInvestmentGenesisInvestmentManagement,LLPGoldmanSachsAssetManagementHalbisCapitalManagement(U.K.)HendersonGlobalInvestorsInsightInvestmentManagement(Global)InvescoLTDInvestmentAssetManagement,LTDNewtonInvestmentManagementSchroderInvesttmentManagement(UK)StandardLifeInvestmentsThreadneedleAssetManagementUBSGlobalAssetManagement(U.K.)J.P.MorganAssetManagement(U.K.)JupiterAssetManagementM&GInvestmentManagementPictetAssetManagementWellingtonManagementInternationalLTDAcadianAssetManagement,Inc.(U.S.)AGFFunds,Inc.AllianceBernstein,L.P.(U.S.)AmericanCenturyGlobalInvestmentManagementAmericanExpressCompanyArtisanPartners,L.P.ArtioGlobalManagementBatterymarchFinancialManagementBlackRockAdvisorsBritishColumbiaInvestmentManagementCaissededépôtetplacementduQuébecCapitalResearchGlobalInvestorsCapitalWorldInvestorsCPPInvestmentBoardColumbiaManagementAdvisorsDimensionalFundAdvisorsDriehausCapitalManagementEARNESTPartnersEmergingMarketsManagementFidelityManagement&ResearchCompanyGoldmanSachsGroupGranthamMayoVanOtterloo&CoI.G.InvestmentManagementLazardAssetManagementMatthewsInternationalCapitalManagementMellonCapitalManagementCorporationMFSInvestmentManagementMorganStanleyInvestmentManagementNewJerseyDivisionofInvestmentNicholas-ApplegateCapitalManagementPineBridgeInvestmentsPutnamInvestmentManagementRBCAssetManagement,Inc.StateStreetGlobalAdvisors(SSgA)TheBostonCompanyAssetManagementTheVanguardGroup,Inc.ThornburgInvestmentManagementTIAA-CREFInvestmentManagementTrilogyGlobalAdvisors,LLCWaddell&ReedInvestmentManagementCompanyWellingtonManagementCompany,LLPWellsCapitalManagement,Inc.WilliamBlair&CompanyInvestmentManagement所列投资者为全球知名度最高、实力最强的机构投资者，他们在近期中国公司债券发行及IPO的认购金额巨大（与工银国际关系密切）美国基金（离岸）英国基金其它欧洲地区基金日本基金香港基金附录一 工银国际执行项目概览作为全球协调人及/或账簿管理人参与的发行项目作为联席牵头经办人或副主承销商参与的发行项目4,160,000,000港元中國南车股份有限公司首次公开发行上市1,600,000,000股股份副主承销商2008年8月579,000,000港元盈进集团控股有限公司首次公开发行上市150,000,000股股份副承销商2007年5月18,515,000,000港元中国交通建设股份有限公司首次公开发行上市4,025,000,000H股股份副承销商2006年12月1,031,250,000港元瑞金矿业有限公司首次公开发行上市165,000,000股股份副主承销商2009年2月3,201,300,000港元山东晨鸣纸业集团首次公开发行上市355,700,000股股份副承销商2008年6月3,191,768,800港元宏华集团有限公司首次公开发行上市833,360,000股股份副承销商2008年3月1,306,370,000港元重庆机电股份有限公司首次公开发行上市1,004,900,000股股份副主承销商2008年6月3,316,085,000港元方兴地产(中国)有限公司首次公开发行上市1,411,100,000股股份香港承销商2007年8月18,254,200,000港元中国铁建股份有限公司首次公开发行上市1,706,000,000股股份副主承销商2008年3月1,106,097,600港元维达国际控股有限公司首次公开发行上市300,570,000股股份香港承销商2007年7月394,320,000港元稻香控股有限公司首次公开发行上市124,000,000股股份副承销商2007年6月