深南创投新三板投资基金说明书

深南创投新三板投资基金〔第一期A轮PE投资〕PrivateEquity深圳前海深南创投投资未来十年已经被公认为是中国私募股权投资飞速开展的黄金十年随着金融政策法规的不断完善和金融体制改革的不断深化，中国私募股权投资行业开展最为瞩目的是市场规模的快速增长，无论是基金募集、还是投资退出，中国PE市场都呈现出急剧扩张态势，甚至出现“全民PE〞的疯狂景象。而纵观中国私募股权投资市场现状，正处于从“量〞向“质〞转变的关键时期。随着中国经济的快速开展，已经使中国成为亚洲最为活泼的私募股权投资市场。今年活泼在一线的投资机构几乎清一色募集了新的基金，所有的投资人都表示加快了投资速度，同时进一步放大投资数额。PE股权投资，就在你我身边！软银当初累计投资阿里巴巴集团的8000万美元，最后占股34.4%，如今回报率已高达71倍.?心花路放?背后资本运作PE一夜暴赚8千万！创设期成长期快速开展期稳定开展期成熟期Angle(天使投资)VC(风险投资)IPO(上市融资)PE(私募股权基金投资)介入阶段PE投资在企业开展过程中的位置PE投资风险主要在上市退出，而不在初创。融投管退PE投资的四个阶段&募投管退必须完整确定投资标的企业后的资金筹措阶段，确定投资人参加投资流程；投资资金汇入投资标的企业，企业进入快速开展期；进行股份制改造，标准企业经营管理，定期披露企业财务数据，督导企业合规经营，进入上市操作阶段；企业登录资本市场，投资人获取投资收益，交易退出；此轮投资圆满完成！

引导基金不断涌入，PE募资创保持较高热度2021年一季度共完成募资137支基金，比2021年同期上升28.0%；披露募资金额的128支基金共募集到位亿美元，同比跌幅32.4%。新三板基金成为本季度募资市场的亮点。国务院“62号〞文件标准了各地税收财政补贴优惠政策，倡导公平竞争、维护市场秩序的做法鼓励了投资人参与基金投资，促进了基金募集，对PE行业的长期全局开展起到了鼓励作用。

国内股权投资市场人民币基金优势继续扩大2021年一季度，人民币基金共计132支，募资额亿美元，依然居于主导地位；完成募集的5支外币基金共募集亿美元；根本延续了2021年态势。披露金额的123支人民币基金的单支平均募集规模为万美元，5支外币基金的平均募集规模为亿美元。一季度外币基金较高的平均募集规模主要源自于：霸菱亚洲第六号基金超额完成目标规模以及投资于能源和自然资源的黑石集团第二支能源基金募资完成。

境内IPO退出渠道拓宽，VC/PE支持IPO境内融资额超40倍

截至一季度新三板累计挂牌2162家，总市值过万亿挂牌家数：截至4月1日新三板共有挂牌公司2162家，15年1-3月新增581家，其中1月、2月、3月分别新增293家、131家以及157家；所属行业方面，信息技术行业挂牌公司最多，达692家，其次是工业、材料以及可选消费行业，分别为678家、324家以及169家。市值：新三板挂牌公司的总市值到达10104亿元，其中做市公司总市值2411亿元，协议公司7693亿元。从平均市值来看，新三板总体、做市公司、协议公司的平均市值分别为亿元、亿元、亿元。

估值：新三板估值水平偏低，做市公司估值水平高于新三板总体，新三板挂牌公司、做市公司、协议公司平均PE分别为38、49以及35倍，平均PB分别为、以及倍，根据14年上半年同比增速测算，预测PE分别为、以及倍。财务收入：平均规模仅亿，盈利能力成长能力均优于A股定增数量：2021年1月-3月，新三板共有185家公司发布定增预案，其中做市公司60家，协议公司125家，行业分布来看，信息技术行业定增公司数量最多，达66家，工业、材料、可选消费分别为41、29、17家。募集资金：185家公司定向募集资金总额达亿元，其中做市公司亿元，协议公司亿元，排名前三的行业为金融、信息技术、工业行业，募集资金分别达亿元、亿元、亿元。收益率：185家定增公司的平均收益率为221%，其中，医疗保健收益率最高，达496%。本期基金投资亮点：10%30%50%80%突破100%双收益，年预计收益加GP工程收益分红。；产业化投资，有效降低投资风险；资金分散投资，整体运营奠定资金运营管理风险防范；联合多家实力、知名企业参与其中多方位加强工程退出机制；业内资深经验的运营团队；公开透明的投资理念，使投资人对资金有详细解读；长期投资使企业实现稳定增长业绩，躲避企业的盲目扩大经营；投资多元产业化、节能环保、高成长、高增长企业使投资者财富增值是我们的目的；深南定向创投契约型基金〔第一期A轮PE投资〕分配举例:投资规模2亿，工程标成功扶持上市GP如净收益10亿，按约定GP将净收益的30%资金分配至投资人，投资人原预期收益附加GP净收益为投资人总收益。例：九安医疗股东

IDG技术创业投资基金由HeddingtonLimited代持有限售条件的股份，出资万元，占发行前本公司总股本的19.92%，持有本公司股份万股，发行价元，所持股份市值约亿元。海南双城药业IDG技术创业投资基金由Limited Holdings Investment HSP代持有限售条件的股份，出资2000万元，占发行前本公司总股本的21.37%，持有本公司股份2000万股，现所持股份市值约亿元。     金蝶软件IDG共注入2000万，占发行前本公司总股本的25%，IDG在金蝶所持股份的价值约为4亿港元。

2021年第一季度IPO退出回报倍数深南创投新三板投资基金深南创投-GP合格投资者-LP深南创投新三板投资基金深南创投福信财富投资决委会盈科律师事务所德勤会计师事务所新三板股权投资并购一级、一级半市场PRE-IPO阶段红杉资本IDG真格基金平安创投运作概要：

1、深南创投新三板投资基金设立由深圳前海深南创投投资担任基金管理人，该基金分为优先级和劣后级两种。2、优先级由投资者认购，份额占比80%，〔优先级表现出低风险、收益稳定特征。劣后级由深圳前海深南创投投资认购，份额占比20%〔劣后级具有高风险，收益相对较高的特征〕。优先级、劣后级，是分配权益的顺序不同。优先级风险低，劣后级风险高。如果产品出现亏损，那么会先亏劣后级的资金，只有全部的劣后级资金都亏损了，然后才是优先级资金亏损。如果产品出现盈利，并且盈利很大，那么在分配给优先级当初协议约定的收益率时，剩下的所有收益都归劣后级所有。3、基金管理人设立投资决委会，主要投资分为新三板、股权投资、并购、一级、一级半市场。行业分为手游网络、装备制造、精细化工、移动互联网O2O、智能大工业4.0等领域。4、深南创投新三板投资基金的每项投资均由深圳前海深南创投投资和北京福信财富投资管理双方承担期满履约回购。5、该基金引入盈科律师事务所及德勤会计师事务所，每6个月向投资者公开批漏投资进度及财务信息。6、PRE-IPO阶段联合红杉资本、IDG资本、真格基金、平安创投。7、深圳前海深南创投投资负责资本运作及退出。已立项工程

上海飞为自动化系统，主要客户为深圳兴启发电路板，截止2021年税账销售收入4000万左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约35%，扣费三费比例税后净利润1500万左右〔RMB)上海正克电器，主要客户为苏宁及商场，截止2021年税账销售收入2300万左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约38%，扣费三费比例税后净利润380万左右〔RMB)浙江双友物流器械股份主要出口销售中贴牌销售，截止2021年税账销售收入亿左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约35%，扣费三费比例税后净利润3000万左右〔RMB)郑州威科姆科技股份主要针对学校教育行业，截止2021年税账销售收入4亿左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约36%，扣费三费比例税后净利润2700万左右〔RMB)湖南富农蚕桑开展主要分为分级渠道销售，截止2021年税账销售收入亿左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约35%，扣费三费比例税后净利润4500万左右〔RMB)迈科新能源公司主要分电动汽车行业和电子产品，截止2021年税账销售收入7亿左右〔RMB)盈利分析：该行业毛利率约50%，扣费三费比例税后净利润5000万左右〔RMB)拟备选投资企业介绍上海某棋牌类网络游戏公司，主要客户为安卓及iOS苹果，截止2021年税账销售收入亿〔RMB〕盈利分析：该行业毛利率约70%，扣费三费比例税后净利润6000万左右〔RMB)天津某电缆生产企业，主要客户客户为中石油子公司，截止2021年税账销售收入亿(RMB〕盈利分析：该行业毛利率约20%，扣除三费比例税后净利润3100万左右〔RMB〕北京某油田化学添加剂应用企业，新三板挂牌企业，2021年税后净利率3000万左右〔RMB〕湖北某风机企业，截止2021年税账销售收入3亿(RMB)盈利分析:该行业毛利率较低约13%，扣除三费比例税后净利润3000万左右(RMB)江苏某胶体动力电池，客户为电动自行车厂家，截止2021年税账销售收入亿(RMB)盈利分析:该行业毛利率约25%，扣除三费比例税后净利率2200万左右〔RMB)福建某装备自动化装备企业，新三板挂牌企业，2021年税后净利率1200万左右〔RMB〕深圳前海深南创投投资，〔以下简称：深南创投〕是一家专注股权投资的金融机构，注册资本金5亿元(实缴)，总部位于深圳。主要从事业务包括上市公司股权并购，定向增发，IPO，上市辅导及财务咨询，工程投资方向涉及互联网、教育、医疗、环保产业、旅游产业、新能源、高新技术、消费品及先进制造等领域，企业业务纵深以上领域的一流品牌领先企业。

深南创投自身设立庞大的投资银行部，核心人员分别来自红杉资本，IDG资本，真格基金，德丰杰基金，平安创投等国际知名投资机构。目前为止，股权投资成功案例100多家，累计投资金额300余亿人民币，创利过千亿。基金管理公司简介：

万俊杰毕业于美国沃顿商学院，曾效力于全球顶尖级投行IDG资本和红杉资本，共参与过8家上市公司的成功退出。专注于IPO、PE、并购重组、资产管理证券化、债务债权融资融券等。IPO退出案例：优酷视频、天福茗茶、海南双城药业、天津九安医疗电子、山东泰邦生物、中国服饰、康辉医械、深圳金蝶软件。严谨专业稳健诚信蔡加红人民大学工商管理硕士，近十余年的投资、投行工作，先后在东方伟业集团、海富天成投资和鸿星尔克投资集团担任资本运营总监、投资总监和工程合伙人，熟悉IPO、借壳、并购重组及市值维护等全方位的资本运作，主导参与福建古杉赴纽约IPO、亚洲塑胶台湾IPO；邦迪斯顿澳大利亚IP和比奇台湾借壳等。陆君伟注册会计师、资产评估师。熟悉国内外会计准那么，深谙IPO、借壳、并购重组过程中财务标准和账务处理工作，先后在天成投资、中天集团担任工程经理和财务技术官，主导参与包括广州玻璃德国上市、卡宾香港上市、金盾控股香港上市等工程的财务标准和账务处理工作。梁续军/合伙人现任北京大学教育基金会(美国)理事,曾任职于美国投资银行贝尔斯登(BearStearns)公司和帝杰(Donaldson,Lufkin&

Jenrette，DLJ)公司二十余年，具备丰富的投资研究及IPO发行经验。基金管理团队投资要素：投资目标企业，主要考察内容：第一组织能力：考察管理团队和企业制度建设情况；第二财务能力：企业的资产状况、盈利能力及未来再融资能力；第三技术能力：考察企业的核心技术优势及技术创新能力；第四市场开发能力：行业地位、市场占有率，潜在市场开发能力和独特的商业模式；第五合规经营：符合有关中国法律法规规定，满足不同层次资本市场上市条件。

根据我公司的投资理念及投资条件要求，目标企业是否能够获得PE投资还需要进行一系列科学的专业的企业投资价值评估。通常来讲，根据不同行业、不同阶段、不同规模的企业及不同资质的企业，采取不同的投资分析方法，综合评价目标企业的投资条件，其目的，就是针对目标企业未来的投资收益进行预测和分析，以保障投资人/投资机构的投资收益。投资决策与实施常用投资分析指标内部收益率InternalRateofReturn(IRR)内部收益率(IRR)：是资金流入现值总额与资金流出现值总额，它是一项投资可望到达的报酬率，是进行盈利能力分析时采用的主要方法。该指标越大越好。一般情况下，内部收益率大于等于基准收益率时，该工程是可行的。净现值〔NetPresentValue)是指投资方案所产生的现金净流量以资金本钱为贴现率折现之后与原始投资额现值的差额。净现值法就是按净现值大小来评价方案优劣的一种方法。判别准那么：净现值大于零那么方案可行，且净现值越大，方案越优，投资效益越好。敏感性分析〔Sensitivityanalysis〕：是投资工程的经济评价中常用的一种研究不确定性的方法。它在确定性分析的根底上，进一步分析不确定性因素对投资工程的最终经济效果指标的影响及影响程度，揭示利润与有关因素之间的相对关系，并利用灵敏度指标进行利润预测。盈亏平衡点〔BreakEvenPoint,简称BEP〕又称零利润点、保本点、盈亏临界点、损益分歧点、收益转折点。通常是指全部销售收入等于全部本钱时〔销售收入线与总本钱线的交点〕的产量。以盈亏平衡点的界限，当销售收入高于盈亏平衡点时企业盈利，反之，企业就亏损。盈亏平衡点可以用销售量来表示，即盈亏平衡点的销售量；也可以用销售额来表示，即盈亏平衡点的销售额。净现值〔NetPresentValue)敏感性分析〔Sensitivityanalysis〕盈亏平衡点〔BreakEvenPoint〕列举：企业投资价值评估的几个常用指标一个企业是否适合PE股权投资，需要经过科学、专业、复杂的测算评估过程，除了以以下举的4个常用测算方法，还会根据：目标利润分析、利润预测中的敏感性分析，不确定情况下的本●量●利分析、回收年限的动态/静态分析等进行评估，已保障投资人预期收益。私募股权投资的目的是为了获取高额收益，私募股权投资基金的退出是私募股权投资环节中的最后一环，该环节关系到其投资的收回以及增值的实现。投资收益的多少和投资回报率的上下都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出。退出通道建设是私募股权投资是否成功的重要环节。因此，在私募股权投资过程中，选择具有成长潜力，具有走向资本市场根底条件的目标企业，是私募股权投资基金在筛选投资目标时应着重考虑的因素。壹新三板挂牌贰境外上市叁主板上市肆企业回购PE股权退出设计PE投资退出通道境内上市流程境外上市流程

上交所融资规模超中企全球上市规模一半，纳斯达克仅一家上市中企工程案例-A股市场

1、投资安妮纸业，并提供上市参谋效劳，成功在中小板挂牌上市。股权投资6000万元，占发行前本公司总股本的23.92%，所持股份市值约4亿元。2、投资天广消防，并提供上市参谋效劳，成为中小板首家消防器械上市公司。股权投资4000万元，占发行前本公司总股本的30.02%，所持股份市值约亿元。3、为厦华股份提供市值管理效劳，完成重组事宜。股权投资8500万元，占发行前本公司总股本的10.02%，所持股份市值约2亿元。4、为〔原-德棉股份〕凯瑞德提供市值管理效劳，完成定向增发及重组。股权投资5亿元，占发行前本公司总股本的12%，所持股份市值约亿元。5、为山水文化提供借壳重组参谋及市值管理效劳。股权投资亿元，占发行前本公司总股本的17.52%，所持股份市值约12亿元。美国市场1、投资古杉生物，协助企业成功在纽约交易所挂牌上市，并为企业提供上市后维护效劳，顺利完成私有化。股权投资8500万元，占发行前本公司总股本的10.02%，所持股份市值约2亿元。2、投资优酷视频，并提供上市参谋效劳，成功在纽约交易所挂牌上市。股权投资3000万元，占发行前本公司总股本的2.02%，所持股份市值约8000万元。3、投资喜得龙，并提供上市参谋效劳，成为美国首家纳斯达克上市的体育用品企业。股权投资3500万元，占发行前本公司总股本的13.5%，所持股份市值约7500万元。香港市场1、投资天福茗茶〔06868〕，并提供上市参谋效劳，协助企业经营管理，成为首家在香港上市的茶企。股权投资7000万元，占发行前本公司总股本的13.5%，所持股份市值约17500万元。2、投资坪山茗茶〔00364〕。并提供上市参谋效劳，协助企业完成在香港成功借壳上市。股权投资5000万元，占发行前本公司总股本的22.3%，所持股份市值约15500万元。3、投资金盾纺织〔02123〕，并提供上市参谋效劳，成功在香港挂牌上市。股权投资3000万元，占发行前本公司总股本的10%，所持股份市值约9000万元。4、投资中国金属回收〔00773〕，并提供上市效劳，成为首家在香港上市的废弃金属回收企业。股权投资3亿元，占发行前本公司总股本的28%，所持股份市值约亿元。台湾市场1、投资