国际税收筹划+

第四节跨国公司经营活动中的税收筹划

中山大学岭南学院龙朝晖一．有效利用转让定价关联企业之间为了实现整体利益，采取有别于正常市价的定价办法，

来决定他们之间内部交易的价格和报酬收取或费用分摊。

1我国对关联企业规定：（1）在资金、经营、购销等方面，存在直接或间接的拥有或控制关系；（2）直接或间接地同为第三者所有或控制；（3）其他在利益上相关联的关系。2

OECD关联企业三种类型：

1.由资本和其控制关系产生的关联企业

最典型的例子是母子公司、以及子公司之间的关系；

2.企业所有者之间存在家庭婚姻和血缘关系。

3

3.由管理和其控制关系

而产生的关联企业，

主要包括一企业由另一个企业领导，

或因购销、知识产权等受支配或影响；

跨国公司总分支机构间，母子公司间，及同一母公司几个子公司间都是关联的。

4“独立企业”的业务往来是指没有关联关系的企业之间，按公平价格和营业常规进行的业务往来。

但独立企业之间业务往来的商品价格，

也会随着市场变化在一定范围内波动，这给纳税人税收筹划提供了可能。

5纳税人之所以能“转让定价”避税,

在于税务当局无权干预企业定价。纳税人可在《价格法》的掩护下,

不必改变居民身份,

可实现税收筹划目标，这是跨国公司最常用的筹划。

6这种方法也应用于国内。但在跨国经济活动中，因涉及面极宽，

更易跨国减轻税负。其优于国内使用的条件是：

7第一，国家间的税收差别比国内行业间的税收差别要大和显著得多；第二，母子公司、总分公司、总机构与驻外常设机构之间的相对独立形式，以及业务、财务联系的广泛性，使跨国公司更能实现价格转让。8

跨国纳税人使用转让定价法，一般是为了减轻关税和公司所得税税负和规避预提所得税。

9国际转让定价主要形式：

1、收入及费用的转让定价根据两国税率高低比较，

选择“高进低出”或“低进高出”，

母公司确定对子公司

固定资产的出售价格或使用年限，来影响子公司产品成本和利润。102、货物或劳务服务的转让定价

除正常交易及各种经验法则处理外，

特别考虑：第一，考虑“领头定价者”影响，技术实力公司制定有引导作用价格。

11第二，税务当局在确认正常价格时，涉及反垄断机构对垄断价格的调查。第三，很难估价定价中公开或隐蔽的折扣。第四，跨国公司为避税在货物或劳务定价上做文章是惯用手法。123、贷款利息收入的转让定价跨国公司偏离市场利率水平，

提高或降低贷款利率。通过降低利率降低利息的预提所得税；或提高借款公司利息,

将高税区利润转移至避税地。资本弱化：借贷资本量大大超过自有资本量，债务与产权的比率扩大。13例如：高税国居民公司从避税地的子公司获取贷款，并完全用信贷资金组成自己的基金，整个集团的有效税率将大大降低。

虽然支付利息要缴预提所得税，但如能利用基础公司和国际税收协定，预提所得税可获得减免税的优惠。14

4、专利和专有知识的转让定价对技术和特许使用费的国际支付，由于专利和专有知识“独此一家”的特点,

价格不具有可比性，其支付可用单独形式或隐藏其他价格进行，达到避税的目的。15

5、有形资产转让定价关联公司间最主要的租赁是工业、商业或科学设备的租赁。也是国际企业重要经营方式。

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6、管理成本

母公司有管理活动子公司可分摊管理成本，也可单开发票或隐藏在其他支付中记账。通过抬高或压低分配管理成本可避税。为使高税国盈利子公司

汇回利润又减少纳税，母公司向子公司索取管理费用。17筹划具体方式：

（1）通过控制零售价和原材料的进出口价格来影响产品成本和税负；

（2）母公司通过对无形资产转让收取特许权使用费的高低，影响子公司成本和利润；

18（3）利用产品销售，给关联销售机构较高或较低的佣金、回扣，影响销售收入；（4）通过提供借款利息的高低来影响产品的成本费用；

19（5）通过母公司对子公司出售固定资产价格的高低和规定其

使用年限的长短来影响产品成本；

（6）利用公司控制的运输系统，通过向子公司收取较高或较低的运输装卸、

保险费用来影响子公司的销售成本；

20（7）通过技术、管理、广告、咨询等

劳务费用来影响子公司的成本和利润；

（8）利用机器设备租赁影响税负。

21我国税法反避税规定：（1）企业有义务就其与关联企业业务往来，向税务机关提供有关的价格、费用标准等资料。（2）企业与关联企业的购销业务，

不按独立企业之间的业务往来公平作价的，税务机关可依下列顺序和方法进行调整：

22①按独立企业间相同或类似业务价格；②按销售给无关联关系的

第三者价格所应取得的利润水平；③按成本加合理的费用和利润；④按其他合理的方法。23（3）关联企业融通资金所支或收的利息，

超过或低于无关联关系所能同意的数额，或其利率超过或低于同类业务的正常利率，按正常收费标准进行调整。24（4）关联企业间提供劳务，

不按独立企业间业务往来收支劳务费用的，税务机关可参照类似活动正常收费标准调整。

（5）企业不得列支向关联企业支付的管理费。25（6）关联企业间转让财产、提供财产使用权，

不按独立企业间业务往来作价或者收取、支付使用费的，税务机关可参照无关联关系所能同意的数额进行调整。26案例9-12：某跨国公司总部设在A国，并在B、C、D三国设甲、乙、丙三家子公司，甲为乙提供布料。假设甲有1000匹布料，按B国正常市价，成本每匹2600元，以每匹3000元出售给乙；乙加工成服装后转售给丙，利润率20%；

27各国税率:B国50%,C国60%,D国30%。为避税，甲以每匹2800元卖给丙，丙再以每匹3400元转售给乙，

乙按总价3,600,000元在该国市场出售。

28(1)正常交易下税负：甲公司应纳所得税

=(3000-2600)×1000×50%=200,000(元)

乙公司应纳所得税

=3000×20%×1000×60%=360,000(元)

跨国公司纳税合计:=200,000+360,000=560,000(元)29(2)非正常交易下税负：

甲应纳所得税=(2800－2600)×1000×50%=100,000(元)

乙应纳所得税=(3600000－3400000)×60%=120,000(元)

丙应纳所得税=(3400－2800)×1000×30%=180,000(元)30所得税合计:=100,000+120,000+180,000=400,000(元)

比正常交易节约税收支付160,000元。31案例9-13：用转让定价代替股息支付避税A国跨国公司甲，在B和C国有乙、丙两子公司。乙公司当年盈利3000万元，按5％固定股利率，年终应付股息：

3000×5％＝150万元；32丙当年盈利2000万元，按4％固定股利率，年终应付股息：２000×４％＝８0万元年终向甲支付股息应征收20％的所得税。33为逃避这部分税收，乙、丙将市价400万元和200万元的商品分别以250万元、120万元卖给了甲，以代替股息支付。34（1）正常支付股利时的税负：乙应纳税额＝150×20％＝30万元

丙应纳税额＝80×20％＝16万元

共应纳预提税税额：30＋16＝46万元35（2）以商品代替股息支付时的税负：乙、丙将商品以低价售给甲，甲从中获得与股息等值的回报，乙、丙因支付方式改变，且无盈利，既可避免所得税，又不必纳预提税。36案例9-14：

专利权和专利知识的转让定价

A国甲公司拥有一项专利权，研制费用为20万美元，有效年限为20年。甲欲将此项专利转让给B国的子公司乙，因A、B市场上无同类专利可比价格，双方将价格定为6万美元，转让期10年。37

乙又在本国市场以10万美元将其转让。又知A国所得税税率为15%，

B国所得税税率为30%。

毛利率为20%，成本分摊率为60%。38因为此项专利权无市场可比价格，可按组成市场价格来确定其价格。

组成市场价格计算的所得

=（成本×分摊率×毛利率）

×转让年限/有效年限

=20×60%×20%×10/２0＝1.2(万美元)39则A国甲公司应纳所得税

=1.2万×15%=1800(美元)

B国乙公司应纳所得税

=(10－1.2)×30%=26400(美元)

共纳税:1800+26400=28200(美元)40实际甲收取了6万美元的转让费，其税负变为:甲应纳所得税

=6万×15%=9000(美元)

乙应纳所得税

=(10万-6万)×30%=12000(美元)共纳税额:9000+12000=21000(美元)41筹划效果：

母子公司利用A、B两国税负不同，专利权转让又无市场可比价；通过关联企业交易少纳税7200美元。

42案例9-15：跨国公司A、B分别设在甲国和乙国，两国所得税税率分别为30％和20%。

B要把一批空调器零部件卖给A，其总成本为50万美元，

B原定价60万美元，现增加到70万美元，

A最后以80万美元的价格销售。43该跨国公司原税负：（60－50）×20%＋（80－60）×30%

＝8万美元

提高转让定价后总税负：（70－50）×20%＋（80－70）×30%

＝7万美元44筹划效果：通过提价，把A的利润转移给B，总税负从8万美元降到7万美元。45二、利用资本弱化进行税收筹划筹资避税目的减轻税收负担，最大获利。包括筹资渠道选择及还本付息的选择。资本弱化是运用较多的筹划方式。46（一）资本弱化的主要特征资本弱化(ThinCapitalization)又称资本隐藏、股份隐藏或收益抽取,是指跨国公司为了减少税额,采用贷款替代募股方式的投资或融资。47原理：跨国关联公司进行跨国融资时,常通过高负债、低投资，使其资本弱化，

增加利息支出转移应税所得，使税收负担最小化。

48比较：如向国外关联企业债务融资，

关联企业支付利息会减少应税所得额。

如向国外关联企业注入股本金，

则关联企业向跨国公司分配的

股息、红利无法冲减应纳税所得额。

跨国投资时首要考虑新公司的资本结构,实现全球税负最小化。

49案例9-16：假设外国子公司的总利润为100万美元。

募股投资：子公司不向母公司支付利息，其应税所得额为100万美元。外国子公司所在国的税率为30%,应纳所得税30万美元。50母公司100%控股：向母公司分配全部70万美元的税后利润，

(假设不存在预提留存收益的限制)。假定所在国不再征预提所得税，母公司可得70万美元税后利润，实际负担的有效税率为30%。51若贷款投资：假定总所得为100万美元，应付给母公司的利息为50万美元，

则子公司的应税所得额为50万美元，

只需要缴纳15万美元公司所得税。但子公司支付利息时要代扣代缴10%预提税。52母公司实际得到85万美元

(利息收入所得50万

+子公司税后利润35万)，实际有效税率仅为15%，大大低于募股时有效税率30%。可通过提高债务-股权比率来降低税收成本,

达到国际税收筹划的目的。53投资方式(项目)直接募股投资直接贷款投资息税前利润(万元)100

100利息支付(万元)0

50应税所得(万元)100

50所得税30%(万元)30

15净利润(万元)70

35预提税10%(万元)0

5外国投资者收益(万元)7085(50+35)实际税率30%

15%54三、其他税收筹划的方法（一）利用延期纳税的规定

居民税收管辖权国家，对本国居民国外子公司取得利润，在没有以股息形式汇回母公司之前，

不就外国子公司的利润征税。55设在高税国的母公司，想延期纳税避税，可在合适的低税国建立控股子公司，利用课税客体移动性转移手段，使利润形成和积累，拖延后再以股息形式汇回。纳税人延期纳税，等于获得无息贷款。

56（二）巧妙利用税收协定

为了避免国际双重征税，缔约国双方居民都享有优惠的共识，且这种优惠只有缔约国一方或双方的居民有资格享受。

57税收协定网筹划：纳税人试图从一国向另一国的投资通过第三国迂回进行，从适用不同国家的税收协定和国内税收中受益。

实际上是滥用税收协定，即不应享受的纳税人利用手段享受优惠。58

滥用税收协定筹划三种类型。

（1）设置直接的传输公司。

A国甲公司有来源于C国乙公司股息，但A、C两国尚未建立税收协定，

A、C国与B国均有税收协定。

甲又在B国组建一家公司丙，乙的股息可先支付给丙，丙再转付给甲。59组建丙的动因是为了利用B、C国之间与A、B国之间的两个税收协定，迂回B国取得在C国的税收利益。丙是一家滥用税协的传输公司。通过该传输公司，可减少纳税人预提税款。60（2）设置踏脚石式的传输公司

A、C国均与B国有协定，而A与C无协定。与（1）不同，B国规定：丙支付给甲的投资所得可作费用扣除，并征收预提税。61甲可在与A有缔约关系，并有减免预提税优惠的D国组建丁公司，甲来源于C国乙公司的投资所得，可先从乙支付给丙，再转让给丁，可得税收协定两方面优惠：

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丙的计税所得可以大量地扣除股息、利息、特许权费及佣金报酬等支出；丙应在B国缴纳的预提税可在D国抵免，

D国向A国甲支付的收入可享协定提供的按低税率课征好处。丁是第二道传输公司，被称为滥用协定的踏脚石式的传输公司。63（3）设置外国低股权的控股公司。许多协定规定：缔约国一方居民公司向另一方居民

支付股息、利息或特许权使用费，可享受协定优惠的必要条件:

该公司由外资控制的股权

不超过一定比例（如25％）。非缔约国居民公司可组建

低股权控股公司（25％以下），以最大限度减轻税负。

64（三）利用各国优惠政策

各国都有多种税收优惠，诸如加速折旧、投资抵免、差别税率、

专项免税、亏损结转等。

发展中国家优惠更多。应重视研究各国的税法，利用税收优惠进行筹划。

65例如，英国允许对厂房和设备等固资购置成本作100％的折旧扣除。假如一家在英国注册的公司，其年计提折旧前的利润为100万英镑，从中拿出60万英镑购置设备，则其应纳所得税额为:

（100－60）×33％=13.2(万英镑)

若以折旧前利润比较，

实际所得税税率仅为13.2％。66又如西班牙税法规定：“在该国的某些费用和投资，有资格获5％税收抵免，

鼓励在该国购置资产”。“公司用以新产品开发或工业加工的有形资产，可以得到15％和3％的抵免”。67

日本税法规定：“设在避税港的公司企业，如5％以上的股权由日本居民所拥有，这家公司就视为基地公司，其税后利润即使没有作为股息汇回日本，

也要申报合并计税”。

68筹划：只要不让日本国居民拥有的股权超过5％，就可以享受到延期交税的好处。69案例9-17：利用税收抵免

A国甲公司在B和C国分设乙、丙两分公司。

A、B、C的企业所得税税率35%，30%，30%。

A国采取分国抵免法，抵免额不得超过按A国税率计算税额。该年甲在A国应税所得额2400万元；

乙在B应税所得额500万元；丙在C亏损100万元。70甲税收筹划:

乙降低对丙的材料售价，使丙在C国的应税所得额100万元。71（1）正常交易时税负:

1.乙分公司在B国应纳所得税额：

500