永大集团上市咨询报告缪

宁波永大集团上市条件咨询报告北京北大纵横管理咨询公司二零零四年十一月宁波永大集团在快速发展的过程中正面临上市的选择亿元何时上市？距上市有何差距？如何推进上市工作？2我们将按照以下思路帮助宁波永大明确上市的相关问题概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析内部条件分析外部条件分析总结推进计划实施要点综述总结与建议3上市概述上市分析上市策略上市的基本含义上市的利弊分析总结4上市——企业从隐蔽走向公开上市前上市后没有对外披露信息的义务；信息局限于企业内部高层管理人员，对企业外部仅有限地公开；根据上市地证券交易所地要求，承担信息披露的义务；信息全部对外公开；渠道：招股说明书、定期报告、临时公告、专业机构的研究报告载体：报纸、网络、广播电视、其他内容：经营信息、财务信息、主要股东和股权信息、重大经营活动信息5案例——一份典型的招股书和年报一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、同业竞争和关联交易八、董事、监事、高管和核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募集资金运用十三、发行定价与股利分配政策十四、其他重要事项十五、董事及中介机构的说明十六、附录和备查文件一、公司基本情况二、会计数据和业务数据摘要三、股本变动和股东情况四、董事、监事、高管和员工情况五、公司治理结构六、股东大会情况七、董事会报告八、监事会报告九、重要事项十、财务报告十一、备查文件目录招股说明书年度报告6上市——面对公众承担更多责任上市实体企业老板上市实体企业老板战略投资者社会公众机构投资者股权多元化使得企业不再是老板个人的企业，而是有包括社会公众在内的众多投资人的企业，从而使企业具有了社会性，企业将承担更多的责任。持续盈利的责任；规范经营的责任；维护企业形象的责任；维护股东包括中小投资者利益的责任；经济效益和社会效益并重的责任。7上市——企业价值通过证券市场充分体现股权价值1234……0股票市场的定价机制：股票价格＝企业价值＝股票价格×所持股票数量企业的价值取决于目前的盈利水平和投资者对企业未来盈利能力的预测。我的企业到底值多少钱？8上市——为企业建立了持续性融资的通道上市公司有多种可选择的融资方式：发行新股配股送股转增发行可转换债券深万科1996－2003年股份总额变动情况从图中可以看出，凭借良好的经营业绩，深万科利用上市公司灵活多样的融资渠道，迅速扩大了资本实力，截至2003年底的股本总额比1996年增加了一倍，是1988年首次招股时的15.3倍。9上市——利益相关者将给予企业不同的关注利益相关者关注点利益相关者关注点证监会是否符合有关的法律法规筹资用途是否符合国家产业政策公司规模、盈利能力是否达到要求公司管理制度是否规范、先进分红派息是否有可靠的外汇来源雇员是否会失去工作或调换岗位是否有员工持股计划新的岗位需要哪些新的技能现有股东现有股权是否被稀释募集资金能否取得预期的回报企业能否保持持续增长客户原有关系能否维持企业的产品/服务会出现哪些变化新的投资者投资回报率是否满足要求主营业务是否有良好的发展前景公司管理层是否有良好的素质是否有畅通的情况了解企业的经营状况政府是否能够增加财政收入是否可以提升政府形象10上市概概述上市分分析上市策策略上市的的基本本含义义上市的的利弊弊分析析总结11企业上上市的的有利利因素素（一一）迅速融融得巨巨额资资金，，扩大大经营营规模模；股东一一旦投投入资资金就就不能能收回回，只只能转转让其其拥有有的股股份。。股权权融资资使企企业没没有定定期还还本付付息的的压力力，企企业可可以很很好地地规避避在经经营出出现起起伏时时伴随随的财财务风风险；；房地产产企业业自有有资金金往往往占较较小的的比例例，一一旦企企业不不能控控制风风险，，出现现财务务危机机的概概率较较大。。上市市融资资使宁宁波永永大壮壮大实实力，，从容容应对对各类类风险险获得大大量的的长期期资金金，降降低财财务风风险发行股股票成成功可可以降降低资资产负负债率率，易易于获获得商商业银银行贷贷款；；当公司司的市市值超超过其其净资资产的的账面面价值值时，，贷方方就可可能向向公司司发放放更多多的信信贷；；可以进进行配配股、、增发发，或或者发发行企企业债债券发起人人的股股份是是按其其投入入资产产的评评估值值折换换所得得，而而向公公众公公开发发行股股份的的价格格是按按证监监会规规定的的市盈盈率来来确定定的，，股票票一旦旦上市市流通通，市市价都都会大大大超超过原原始股股发行行价，，使股股东获获得巨巨大的的资本本利润润作为发发起人人的大大股东东享受受到公公众股股溢价价发行行形成成的巨巨额资资本公公积在谋求求发行行上市市的过过程中中，公公司往往往要要经过过各级级政府府、证证券监监管部部门的的严格格审查查，并并在中中介机机构的的辅导导下进进行相相应的的经营营机制制转换换，上上市过过程是是朝着着现代代企业业经营营机制制迈进进的重重要历历程转换经经营机机制，，建立立规范范化的的管理理体系系股东与与债务务人比比较而而言承承担着着更大大的风风险，，相应应对收收益有有更高高的要要求，，对企企业经经营者者有很很大的的压力力；上市公公司经经营状状况是是相对对透明明的，，在监监管部部门和和投资资者的的监督督下，，经理理人员员将更更为勤勤勉地地谋求求实现现股东东财富富最大大化促进经经理人人员提提高经经营业业绩提高交交易信信用，，增强强后续续融资资能力力12企业上上市的的有利利因素素（二二）上市公公司时时时刻刻刻处处于公公众的的视野野，房房地产产企业业上市市可以以以较较低的的成本本借助助传媒媒扩大大知名名度，，树立立品牌牌形象象；股票分析家家总是密切切地频繁地地关注着上上市公司，，使公司得得到更多的的公众曝光光率；新闻媒体对对在交易所所上市的公公司予以高高度关注形成巨大的的广告效应应，提高声声望，树立立品牌由于公司的的股票为公公众所拥有有，比较容容易培养公公众的认同同感和形成成较为稳定定的消费群群体，这对对房地产业业显得意义义突出，深深万科就是是成功的典典范培养公众的的认同感，，形成较稳稳定的消费费群体在任何一种种公司合并并中，上市市公司均占占有优势，，经验证明明，在账面面价值接近近的情况下下，上市公公司的卖价价常常比非非上市公司司的卖价高高更高的并购购价值在其他情况况相等的条条件下，贷贷方趋向于于将上市股股票看作贷贷款的抵押押价值。如如果借方不不能履行还还贷义务，，贷方就可可卖掉抵押押的股票以以获得有形形价值。上上市股票也也可以只用用部分保证证金来购买买，境外大大多数参与与证券机构构都接受保保证金制度度抵押价值13企业上市的的风险因素素（一）企业发行股股票上市，，要支付数数额巨大的的资金筹集集费用，并并且支付的的股利不能能象所支付付的债务利利息一样在在所得税前前扣除，股股票融资实实际上是各各类融资方方式中筹资资成本最高高的融资成本高高上市公司必必须及时披披露经营、、财务、人人事等方面面的信息，，这一方面面要承担为为数不菲的的信息披露露费用，同同时容易泄泄露企业经经营机密；；证监会对从从事房地产产开发业务务公司的信信息披露特特别规定：：披露储备土土地项目的的名称、位位置、占地地面积、规规划建筑面面积等；披露主要房房地产项目目的经营模模式、项目目施工情况况、投资情情况、销售售情况等；；披露开发项项目的决策策程序、管管理架构、、质量控制制、融资方方式、市场场定位、销销售模式、、物业管理理模式等内内容信息披露容容易泄露企企业经营机机密在企业经营营出现波折折时，各类类媒体的报报道渲染也也可能有损损企业形象象，进一步步加剧企业业危机，如如深万科在在沈阳、深深圳等地与与业主的纠纠纷经各强强势媒体的的报道后对对其声誉就就产生较大大影响当企业经营营波折，媒媒体报道渲渲染可能加加剧危机对上市公司司的经营者者而言，在在股票全流流通的情况况下，如果果因为经营营不善等原原因造成企企业价值被被市场严重重低估，就就有可能遭遭受“代理理权竞争””、“恶意意收购”等等威胁而丧丧失对企业业的控制权权“代理权竞竞争”、““恶意收购购”等威胁胁14企业上市的的风险因素素（二）当股东的权权利受到侵侵害，当董董事、经理理等高层管管理人员实实施某种越越权行为或或不当行为为，中小股股东有可能能对此提起起诉讼；股东诉讼会会使公司面面临巨大压压力，公司司形象以及及持续经营营能力将会会受到很大大影响股东诉讼上市公司作作为公众性性公司，由由于经营问问题，处理理失当等情情况，容易易导致形象象不好，美美誉度不高高，或是定定位不当而而引发形象象危机；形象危机容容易波及到到母公司、、子公司等等相关联公公司而使风风险扩大形象危机公司上市和和所筹集的的巨额资金金对公司经经营提出了了更高的要要求，当企企业经营管管理能力没没有及时与与之相匹配配，资金的的使用或其其他方面的的管理出现现问题，致致使经营状状况不佳，，就会出现现经营危机机，降低企企业价值经营压力15万科A于1991年年上市后，，主营业务务收入和净净利润持续续上升，净净资产收益益率和每股股收益基本本上保持在在较高的水水平主营业务收收入（亿元）净利润（亿亿元）每股收益（（元）净资产收益益率（%）16浙江广厦1997年年上市后，，主营业务务收入和净净利润在2000年年前增长，，后呈下滑滑趋势；净净资产收益益率和每股股收益保持持下滑主营业务收收入（亿元）净利润（亿亿元）每股收益（（元）净资产收益益率（%）17我们认为，，上市对于于一个快速速发展的企企业是应当当的选择，，关键在于于时机的把把握（一））市场需求规规模：随着着经济发展展和城市化化进程的加加快，房地地产业的市市场总体规规模持续扩扩张，2000年以以来房地产产销售面积积增长率为为15.21%；销销售额增长长率为24.92%；市场增长速速度：2003年年行业投资资增长率达达到了29.7%，，在宏观层层和政策层层因素强劲劲推动下，，投资将继继续快速增增长；行业盈利性性：2003年房地地产开发利利润率普遍遍在10%以上，中中高档房地地产利润率率达到30%-40%，远高高于其他行行业的平均均利润水平平；房地产行业业的成功关关键因素来来源于企业业所拥有的的土地资源源、资本和和市场化经经营运作等等资源能力力；对房地产行行业的基本本判断永大集团在在房地产行行业面临快快速发展的的机遇；上市可以大大大提高永永大集团的的资本实力力和市场竞竞争力；上市可以提提高永大集集团抵御风风险的能力力；对永大集团团上市的影影响18我们认为，，上市对于于一个快速速发展的企企业是应当当的选择，，关键在于于时机的把把握（二））上市时机战略时机管理时机市场时机上市如何与与企业发展展战略密切切配合如何改善内内部管理以以满足上市市的要求如何有计划划地改进内内部管理以以达到最佳佳的上市效效果选择哪个证证券市场作作为上市地地如何达到上上市地规定定的上市条条件在何时上市市更容易取取得投资者者的认可和和追捧19概述上市分析上市策略内部条件分分析外部条件分分析总结综述总结与建议议20永大需要达达到外部条条件并尽力力满足内部部条件，以以实现顺利利上市的目目的优秀的公司司管理层良好的公司司业绩诱人的资本本故事永大满足投资者中介机构决策能力心理、业务务素质高度负责的的精神为股东创造造最大价值值良好的公司司治理结构构投资者做出出投资决策策和判断未未来收益水水平的主要要标准之一一关系到承销销商的积极极性高成长性低风险高资本回报报率上市地的上上市标准经营记录盈利状况合法性上市后的流流动性法人治理结结构监管机构证券交易所所达到核准判断评估外部条件内部条件21并通过尽力力满足内部部条件的过过程不断提提升企业价价值，建立立持续的价价值创造机机制发行上市上市之后上市之前价值增值过过程持续的价值值创造过程程通过尽力满满足内部条条件，不断断提升管理理水平，建建立持续的的价值增值值机制，使使上市成为为企业飞跃跃的契机。。22概述上市分析上市策略内部条件分分析外部条件分分析总结综述总结与建议议23提升企业管管理能力不不仅为达到到上市要求求创造条件件，而且能能够快速提提高企业价价值使命愿景战略组织人力资源管管理法人治理结结构管理架构业务流程绩效评价薪薪酬激激励招招聘培培训……何处竞争？？如何竞争？？何时竞争？？企业价值企业价值增加企业价价值达到上市要要求企业价值上市前上市上市后企业文化价值观企企业精神神经营营理念行行为规范范…24北大纵横建建议提升永永大集团管管理水平，，支持公司司上市的途途径使命和愿景景战战略略组组织人人力资资源管理企企业业文化法人治理结结构公司组织结结构业务流程管理制度公司战略制制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单单元战略建立绩效管管理系统关键业绩指指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景25确立永大使使命和愿景景，为制定定公司战略略提供指引引永大使命：：营造美好好空间与合作者共共同建造友友好的合作作空间为社会建造造和谐并不不断延展的的环境空间间为股东建造造长期且不不断增长的的利润空间间永大愿景：：立足宁波波，放眼全全国，构建建永大产业业的经典品品牌以宁波为中中心和根基基，以全国国作为市场场定位，成成为全国性性的企业；；强化管理能能力，不断断取得新进进入市场的的竞争优势势；将永大塑造造成为宁波波著名品牌牌，并将品品牌向全国国延伸使命公司为什么存在远景希望成为什什么样的公公司公司战略26战略定位不不清晰是永永大上市面面临的根本本问题专注房地产产？实行多多元化？相关多元化化？无关多多元化？开发－建设设－物业整整合服务？？单一或个别别环节提供供服务？上市筹资的的目的什么么？筹资的用途途在哪里？？应当在何时时上市配合合企业发展展战略？如何向投资资者描绘企企业的发展展前景？投资者如何何判断企业业的价值？？永大的使命命和愿景永大的战略略定位永大的使命命和愿景并并未真正指指导永大的的战略导向向；永大对未来来的发展方方向及未来来成为什么么样的公司司并不明确确；永大在考虑虑战略时过过多地考虑虑了员工因因素，影响响了企业战战略制订的的客观性。。营造美好空空间；立足宁波，，放眼全国国，构建永永大产业的的经典品牌牌；合格的承销销商将首先先关注企业业的发展战战略。27北大纵横建建议提升永永大集团管管理水平，，支持公司司上市的途途径使命和愿景景战战略略组组织人人力资资源管理企企业业文化法人治理结结构公司组织结结构业务流程管理制度公司战略制制定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单单元战略建立绩效管管理系统关键业绩指指标（KPI）薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景28永大集团面面临三方面面的整体战战略性议题题何种业务范范围提供最最佳的增长长和盈利机机会？永大集团的的关键议题题永大集团需需要具备何何种能力建建立致胜的的价值实现现系统？永大集团需需要以多快快的速度建建立这些业业务？业务范围业务地域客户价值实现系系统增长阶梯何处如何何时营销建造销售物业管理设计项目论证和确立规划我们能继续提高在本地和其他区域市场的占有率吗？我们是否对所有的客户群都均等地渗透？我们何时才能使核心业务走向全国？我们应该进入/扩张哪些新业务？我们什么时候进入或加速扩张选定的业务？新业务成长速度如何？我们是否真正要将稀缺的资源花费在新业务上？我们将如何安排有限的资源？制定可行性方案的最佳途径是什么？阶段1房地产和建筑业务的扩张与防守阶段2建立新兴的业务阶段3建立可行方案时间(年)利润29业务范围问问题–何何处竞争争永大集团地域客户业务我们应该侧侧重于哪些些业务？我们当前的的业务范围围是否恰当当？我们应向哪哪些业务进进行扩张？？我们业务的的地域分布布是否合理理？我们今后发发展的重点点应该在哪哪里？在今后5年年是否可能能发展成为为区域领先先者？我们将如何细细分目标客户户群？向这些客户群群提供服务的的吸引力多大大？30营销建造设计项目选择规划销售报建房地产开发价价值实现系统统–如何何竞争什么是最有效效的销售手段段？拥有还是放弃弃物业管理业业务？我们的项目论论证水准是否否足够？土地获取的资资金实力如何何？是否拥有足够够的社会资源源？我们的营销能能力是否强大大？是强化自己的的营销能力，，还是将营销销外包？项目规划的实实力？我们应当涉足足价值链的所所有环节还是是关注其中的的某些部分？？价值链的哪个个环节具有最最大的价值创创造潜力？房地产开发价价值实现系统统协调设计的能能力？如何培养永大大建筑队伍的的竞争能力？？项目管理的水水平？质量、、成本、进度度控制能力？？战略举措关键成功因素素物业管理外部协调能力力如何？31价值实现(如何竞争)–着力力培养永大所所需房地产开开发能力…资金融通能力力土地获取能力力资源整合能力力市场营销能力力市场调研分析析产品策划广告宣传策划划产品促销产品销售客户关系管理理企业经营理念念业务组织能力力外部协作能力力政府关系信息收集研究究土地招标管理理土地拆迁公共关系处理理土地获取规划设计工程预算决算算原材料采购工程管理控制制产品销售管理理融资渠道建设设融资计划安排排项目投资管理理资产运用效率率成本控制能力力永大目前缺乏乏哪些能力？？如何获得这些些能力？能力平台32建筑价值实现现系统–如如何竞争项目获取采购施工我们的技术？？我们的项目管管理能力？营销的能力如如何？如何具备获取取外部项目的的实力？施工管理水平平和资质是否否足够支持项项目的获取？？采购成本控制制？我们的采购谈谈判能力？建筑价值实现现系统战略举措关键成功因素素33成长阶梯议题题–何时时参与竞争我们能继续提提高在本地和和其他区域市市场的占有率率吗？我们是否对所所有的客户群群都均等地渗渗透？我们何时才能能使核心业务务走向全国？？我们应集中渗渗入哪个客户户群？我们应该进入入/扩张哪些些新业务？我们什么时候候进入或加速速扩张选定的的业务？新业务成长速速度如何？我们是否真正正要将稀缺的的资源花费在在新业务上？？我们将如何安安排有限的资资源？制定可行性方方案的最佳途途径是什么？？阶段1房地产和建筑筑业务的扩张张与防守阶段2建立新兴的业业务阶段3建立可行方案案时间(年)利润34建议永大集团团按照以下内内容进行总体体战略规划1.永大大集团发展宏宏图及五年战战略目标2.宏观观经济环境及及行业发展分分析及对集集团影响响的评估今后五年集团团所处的各行行业的发展展展望宏观经济和行行业发展将对对本集团造成成的影响主要发展机会会主要威胁3.永大大集团现状分分析各业务单元情情况、业绩及及趋势各业务单元在在所处行业内内的地位及优优势、弱势4.永大大集团未来五五年战略目标标集团未来五年年业务重组进入哪些新业业务行业放弃哪些产业业各业务单元的的发展目标和和侧重点主要战略举措措关、停、并、、转合资、兼并5.永大大集团财务目目标预测主营业务收入入投资资本回报报6.主要要资源需求预预测资本投资人才7.和前前一年战略规规划的差异及及总结主要内容351.本业业务单元发展展宏图及五年年战略目标2.宏观观经济环境及及行业发展分分析及对本业业务单元影响响的评估2.1今今后五内年国国内、外宏观观经济环境发发展变化趋趋势2.2今今后五内年行行业的发展展展望产产品发展展趋势主主要法规规及经营环境境变化2.3宏宏观经济和行行业发展将对对本业务单元元造成的影响响创创造的主主要机会造造成的主主要威胁3.本业业务单元现状状分析3.1本本业务单元近近年业绩及发发展趋势3.2本本业务单元主主要竞争优势势及弱点4. 业务务单元面临的的主要竞争对对手分析4.1竞竞争对手近几几年业绩分析析4.2竞争争对手在之后后五年可能采采用的战略举举措4.3对对手战略举措措对本业务单单元的潜在威威胁5.本业业务单元五年年战略(方案案)5.1本本业务单元今今后五年将在在哪些市场竞竞争地地理市场场产产品定位位业业务模型型5.2如何竞竞争：主要竞竞争手段5.3主主要战略举措措市市场扩张张新新客户、、渠道的建立立6. 业务务单元五年经经营及财务目目标预测6.1主主要增长点预预测6.2总总销售额6.3市市场份额6.4投投资资本回报报7.配合合业务单元战战略的主要资资源需求预测测7.1资资本投资7.2人人才8.和前前一年战略规规划的差异及及总结主要内容建议永大集团团按照以下内内容进行业务务单元战略规规划36战略规划的要要点与预期效效果要点战略规划流程程作为财务规规划（包括经经营和预算））、资金管理理和业绩管理理等其他管理理流程的起点点，必须制度度化、严格执执行战略规划必须须每年滚动修修订，必须以以对市场、竞竞争情况的严严谨分析为基基础，充分考考虑外部因素素对集团的威威协及机会，，并结合集团团内部实际情情况，制订相相应的战略集团高层领导导每年对各业业务单元的战战略进行质询询和指导预期效果建立必要的制制度，培养相相应的战略规规划能力，确确保集团在快快速变化的市市场中，制订订新的发展方方向及战略帮助集团高层层领导将精力力集中于最重重要的领域，，通过对战略略规划的质询询、指导来领领导集团发展展目的制定集团以及及各业务单元元未来五年的的战略发展目目标，包括在在哪些市场及及如何进行竞竞争，以及量量化的财务目目标及资源需需求预测集团领导通过过对各业务单单元战略规划划的严格质询询，指导业务务单元的战略略发展方向37经营计划和预预算是落实集集团战略的重重要工作战略规划集团整体战略略业务单位战略略外部环境因素素内部资源能力力内外部分析战略规划经营计划预算投融融资资计计划划建造造计计划划营销销计计划划人力力资资源源计计划划采购购计计划划年度度经经营营计计划划销售售收收入入预预算算资本本支支出出预预算算成本本费费用用预预算算现金金预预算算财务务预预算算全面面预预算算只有有将将战战略略规规划划、、业业务务计计划划、、经经营营预预算算等等几几个个步步骤骤有有效效的的联联系系在在一一起起，，永永大大集集团团才才能能将将自自己己的的战战略略落落实实，，最最终终实实现现战战略略目目标标。。38战略略规规划划中中的的财财务务内内容容制定定年年度度财财务务预预算算一月月––––四四月月五五月月六六月月七七月月八八月月九九月月十十月月十十一一月月十十二二月月制定定三三年年战战略略规规划划时间间跨跨度度为为3-5年年粗略略的的财财务务估估算算用于于决决定定进进入入哪哪些些业业务务用于于确确定定业业务务的的战战略略原原则则用于于衡衡量量业业务务战战略略的的财财务务影影响响,并并调调整整战战略略方方向向时间间跨跨度度为为十十二二个个月月详细细的的财财务务预预算算用于于决决定定次次年年的的具具体体经经营营目目标标作为为绩绩效效考考评评的的主主要要依依据据之之一一39永大大集集团团财财务务规规划划主主要要内内容容主要要内内容容集团团战战略略规规划划及及第第一一年年目目标标概概述述1.1战战略略规规划划第第一一年年目目标标1.2主主要要经经营营计计划划及及预预算算计计划划前前提提与与假假设设主要要经经营营业业绩绩指指标标及及计计划划2.1年年度度及及月月度度销销售售计计划划为达达到到战战略略目目标标以以及及主主要要经经营营业业绩绩指指标标的的主主要要经经营营举举措措、、时时间间表表、、责责任任人人及及资资源源需需求求3.1新新业业务务的的建建立立3.2老老业业务务单单元元的的业业务务开开展展3.3新新战战略略联联盟盟的的建建立立影响响经经营营计计划划目目标标完完成成的的主主要要风风险险，，发发生生可可能能性性，，影影响响程程度度和和防防范范举举措措4.1财财产产损损失失4.2违违约约4.3其其他他详细细的的财财务务预预算算计计划划5.1损损益益表表5.2现现金金流流量量表表5.3资资产产负负债债表表5.4费费用用预预算算5.5固固定定资资产产预预算算5.6融融资资需需求求预预算算1、、2、、3、、4、、5、、40财务务规规划划的的目目的的和和预预期期效效果果预期期效效果果真正正有有经经营营指指导导意意义义的的，，为为各各业业务务单单元元负负责责人人““拥拥有有””并并承承诺诺的的计计划划及及经经营营合合同同通过过严严格格的的考考核核，，确确保保业业绩绩的的实实现现计划划完完成成或或超超额额完完成成在公公司司管管理理层层中中，，建建立立价价值值创创造造及及投投资资资资本本回回报报概概念念总部部下下达达初初步步的的期期望望业业绩绩指指标标业务务单单元元制制定定部部门门计计划划及及财财务务目目标标汇总总/质质询询/谈谈判判/修修正正业业务务单单元元计计划划批准准各各业业务务单单元元计计划划目的的将战战略略规规划划的的第第一一年年目目标标转转化化为为一一个个详详细细的的经经营营计计划划以以及及相相应应的的财财务务预预算算计计划划，，作作为为集集团团最最高高领领导导和和各各业业务务单单元元领领导导之之间间的的““管管理理合合同同””。。这这个个合合同同同同时时被被用用作作业业务务单单元元领领导导之之责责任任及及权权力力的的依依据据集团领领导通通过对对各业业务单单元财财务规规划的的严格格质询询和考考核，，指导导各业业务单单元的的经营营运作作季度/年度度经营营业绩绩考核核及半半年度度计划划修订订41为达到到上市市的指指标条条件，，永大大集团团应对对未来来财务务目标标做出出安排排主营业业务收收入其中房地产产业务务建筑业业务主营业业务利利润净利润润总资产产净资产产2005年年2006年年2007年年42关于战战略问问题的的目标标及实实施要要点目标实施要要点完成战战略的的制定定建立完完善的的战略略规划划流程程制定经经营计计划和和预算算管理理流程程在充分分研究究外部部环境境和内内部资资源能能力的的基础础上制制定战战略；；关注战战略的的实施施并加加以控控制；；将经营营计划划和预预算作作为战战略实实施的的重要要工具具；43主要举举措及及时间间表工作模模块制订战战略战略初初步方方案研讨和和确定定战略实实施战略实实施方方案制定经经营计计划财务目目标预预测经营计计划执执行经营计计划总总结战略实实施总总结战略修修订11月月12月月一季度度200420062005二季度度三季度度四季度度一季度度二季度度三季度度四季度度44北大纵纵横建建议提提升永永大集集团管管理水水平，，支持持公司司上市市的途途径使命和和愿景景战战略略组组织人人力资资源管管理企企业业文化化法人治治理结结构公司组组织结结构业务流流程管理制制度公司战战略制制定何处竞竞争如何竞竞争何时竞竞争制定业业务单单元战战略建立绩绩效管管理系系统关键业业绩指指标（（KPI））薪酬体体制绩效合合同永大使使命永大愿愿景45良好的的法人人治理理结构构可以以提升升公司司价值值完善公公司治治理能能够提提升绩绩效能够通通过竞竞争的的市场场实现现间接接控制制或外外部控控制，，保护护所有有者利利益公司治治理结结构是是企业业所有有权的的表现现形式式，解解决激激励问问题和和经营营者选选择问问题在剩余余索取取权、、剩余余控制制权与与资本本所有有权相相匹配配下能能够达达到企企业效效率的的最大大化完善公公司治治理能能够吸吸引投投资者者确保投投资者者参与与重大大经营营决策策、参参与财财务监监督和和设立立激励励机制制规范企企业的的行为为，防防治财财务造造假，，保证证信息息披露露的真真实、、透明明外部资金得不不到有效的保保护，投资者者就不愿意购购买和持有公公司股票，导导致公司的市市场价值下跌跌法人治理结构构（公司治理理）是现代企企业制度中最最重要的组织织架构狭义上，指公公司的股东,董事及经经理层之间的的关系广义上还包括括与利益者(如员工、客客户、供应商商、债权人和和社会公众等等)之间的关关系,及有有关法律,法法规和上市市规则等46调查显示，良良好的公司治治理能够提高高投资收益率率，吸引投资资者里昂证券(亚洲)在2000年对25个新兴市场国国家的495家公司进行公公司治理评价价，评价指标标包括透明度度、对小股东东的保护、核核心业务是否否突出、债务务是否得到控控制、对股东东的现金回报报等57个，发现公司司治理得分与与股本回报率率存在密切关关系：全部公司过去去5年平均股本收收益率为388％，得分最高高的l／4公司则达到930％100家公司股价跌跌幅平均达到到8．7％，而得分最最高的25家公司的股价价同期上涨了了3．3％，得分后25家公司的股价价则下跌了23．4％香港38家公司全年的的平均回报率率为22．8％，得分最高高的1／4公司为51．1％，后1／4则只有17．2％McKinsey(麦麦肯锡公司)与世界银银行及机构投投资者协会合合作调查了200家大型型机构投资者者,共管理理3.25万万亿美元的资资产，主题是是股东怎样评评价和衡量一一个公司的治治理结构的价价值，结果表表明，3/4的投资者认认为在他们选选择投资对象象时，公司的的治理结构，，特别是董事事会的结构和和绩效与该公公司财务绩效效和指标至少少一样重要47一个结构良好好的董事会是是集团创造价价值的保证公司董事会内部董事管理层职责监督管理和制制定集团方向向制定长期战略略和定期监督督集团的业绩绩进行集团领导导层的培养和和评估管理集团公司司的经营而不不需所有者干干预对集团的经营营负全部责任任并对结果负负责外部董事提供资金取得回报机构/个人投投资者董事长（首席席执行官）通过以下措施施使集团价值值最大化清晰地分配董董事会和管理理层的职责和和责任形成独立、有有能力的董事事会由业内专家组组成管理层股东48万科董事会有有12名董事事，其中独立立董事4名法人治理结构构示例——万万科股东大会董事会总经理监事会增加独立董事事以保证真正正中立性和监监督性发展趋势49法人治理结构构示例——北北京城建股东大会董事会总经理战略发展与投投资决策委员员会提名委员会薪酬与考核委委员会监事会董事会专门委员会逐渐由由外部独立董董事构成发展趋势审计委员会北京城建董事事会有12名名董事，其中中独立董事4名“董事会应下下设审计委员员会，还可以以设立薪酬委委员会、提名名委员会、投投资决策委员员会等多个专专业委员会。。董事会下设设委员会应主主要由独立董董事组成，并并由独立董事事担任主席。。”——摘自《上上海证券交易易所上市公司司治理指引（（草案）》50永大集团法人人治理结构应应达到的目标标和实施要点点法人治理结构构框架应保护护股东权利；；平等对待所有有股东，包括括中小股东和和外国股东。。确认公司利益益相关者的合合法权利；董事会公司和和股东负责，，确保对公司司的战略指导导，对管理层层的有效控制制；强化董事的诚诚信与勤勉义义务发挥监事会的的监督作用能够及时，准准确地披露与与公司有关事事项的信息；；建立健全绩效效评价与激励励约束机制根据《公司法法》等有关法法律，完善公公司章程制定董事会、、监事会议事事规则，并严严格履行明确董事会、、经营层的权权责关系制定对经营层层高官人员的的绩效评价制制度，完善薪薪酬激励机制制在适当时机引引入外部董事事可以考虑设立立董事会专门门委员会目标实施要点51北大纵横建议议提升永大集集团管理水平平，支持公司司上市的途径径使命和愿景战战略略组组织人人力力资源管理企企业文化化法人治理结构构公司组织结构构业务流程管理制度公司战略制定定何处竞争如何竞争何时竞争制定业务单元元战略建立绩效管理理系统关键业绩指标标（KPI））薪酬体制绩效合同永大使命永大愿景52缺少计划部门门，计划、协协调及考核缺缺乏财务管理职能能不健全，停停留在会计核核算层面人力资源管理理职能弱化开发部承担了了项目开发前前期的全部工工作，职责混混杂营销职能较弱弱策略参谋职能能和资产管理理职能较弱部门之间职责责不清，不愿愿承担责任永大集团组织织结构面临的的挑战（一））集团总部层面呈现的问题后果集团总部定位位不明确具体事务操控控过多，不能能培养多业务务单元的指挥挥能力不能培养资本本运作和资本本经营的能力力管理子公司的的能力不足建立了董事会会、监事会、、经营层的结结构，但董事事会、监事会会未能有效运运行董事会、经营营层的责权相相互交叉对经营层绩效效评价体系不不完善监事会的监督督作用没有有有效发挥法人治理结结构没有形成激激励约束机机制没有形成监监督和制衡衡机制无法使外部部投资者确确信自己的的权益能够够得到保护护高层领导在在日常事务务中占用过过多精力，，影响考虑虑集团战略略规划53永大集团组组织结构面面临的挑战战（二）项目区经理理直接管理理建设施工工的，权限限和承担的的职责严重重脱离各管理层级级的权、责责关系没有有理顺和成成熟项目管理层面呈现的问题题后果项目管理方方式没有成成熟无法明确责责任项目管理能能力不足业务流程标标准化和规规范化程度度低一些流程不不明确、不不合理，流流程执行随随意性业务流程部门和人员员的沟通协协作出现障障碍领导协调的的工作量加加大制度不健全全人治大于法法制制度不能有效监监督和奖惩惩部门之间协协作没有得得到规范不能适应公公司规模日日益扩大的的需要建筑单元与与房地产开开发单元结结合紧密，，责任不明明，不能提提高建筑单单元的市场场竞争能力力项目区常务务经理要花花费精力管管理建筑事事务项目区常务务经理同时时作为甲方方和乙方代代表，职能能交叉混乱乱业务单元占用精力管管理施工，，不利于培培养房地产产项目管理理能力建筑面向市市场能力不不足房产和建筑筑存在大量量的关联交交易，形成成公司上市市的障碍无法清晰界界定房地产产业务的盈盈利状况，，投资者无无法判断价价值54永大集团组组织结构中中应解决的的问题集团公司各业务单元元项目管理集团未来定定位集权与分权权资源调配资本运作房地产单元元与建筑单单元房地产单元元的运作能能力建筑单元的的竞争力分工协作各层级权、、责关系项目运作模模式项目管理体体系如何解决现现在组织结结构中限制制集团未来来发展的种种种问题？？建立什么样样的组织结结构才能有有效地支撑撑战略的发发展？房地产体系系采用什么么样的运作作模式才能能实现快速速的市场扩扩张和资产产增值？如何保证资资源在各项项业务之间间进行合理理的分配？？55构建符合集集团战略目目标和市场场竞争环境境的组织结结构合理的部门门设置明确的部门门任务,功功能,职责责界定清晰的人员员岗位编制制以及职责责,权力,能力要求求界定高效率强调速度减少无增值值环节以战略管理理和财务管管理为主的的管理模式式有效的决策策,业务务计划,财财务监控体体系合理的集分分权管理模式组织架构......业务流程界定总部与与事业部之之间明确的的管控体系系（包括职职责界定，，主要决决策，监督督流程，及及绩效考评评办法）重新设计总总部与事业业部的组织织架构,强强化薄弱弱的功能,界定明确的的部门任务务,责任设计总部与与事业部之之间,事事业部内部部的管控体体系设计关键的的业务流程程体系再造高效的的业务流程程体系56管理模式组织结构业务流程57组织设置战略对组织织设计的要要求运作模式管理手段控制手段集团未来的的业务发展展战略将以以房地产和和建筑两大大业务为主主，两块业业务的相关关性强，这这要求两大大业务各自自建立独立立的组织运运作体系，，并建立独独立的控股股公司来进进行控制为了实现企企业迅速扩扩张和实现现高利润率率的战略目目标，要求求控股公司司保持精干干、高效的的组织设置置房地产体系系的组织结结构设置需需要适应多多项目同时时运作的模模式，以实实现资产和和市场份额额的迅速扩扩张对房地产体体系的管理理需要从操操作管理转转变到战略略管理，来来提高运作作效率和适适应更大的的管理幅度度实现集团的的战略，需需要改变目目前的审批批制的管理理手段，对对房地产体体系强调预预算管理（（包括项目目执行计划划书）和预预算控制，，以实现最最高层精力力的有效转转移，实现现资本运作作、发展新新的利润增增长点等战战略设想58功能完善完善现在还还不具备的的预算管理理、财务分分析等等功功能，建立立完善的职职能体系来来面对市场场竞争反应灵活通过计划和和预算来控控制，而不不是事事审审批，事事事汇报，避避免事无巨巨细都有直直接地行政政干预，给给职能部门门提供合适适和广阔的的工作舞台台和空间，，提高对外外界和事务务的快速反反应能力层次清晰对于上下级级的工作权权限和职能能划分有清清晰的界定定，有明确确的管理范范围和直接接负责对象象，层层负负责，尽量量避免越级级指挥和越越级报告制度严谨整个企业能能够通过制制度来规范范而不是通通过“人治治”的手段段来管理，，尽量避免免例外管理理和因人对对事，制度度面前人人人平等。不仅需要制制定规范的的制度，更更重要是能能够有效地地贯彻和执执行制度。。高效率运作作能够有清晰晰的职责划划分，尽量量避免不必必要的内耗耗和拖沓扯扯皮的现象象，各自有有清晰的责责任划分，，提高整个个组织运作作的效率低成本真正实现人人尽其才，，优胜劣汰汰，避免臃臃肿的组织织结构体系系内部人员对对集团组织织的要求59根据对两个个事业部管管理和新业业务发展的的需要，集集团总部组组织结构设设置应遵循循的原则是是：公司总部是是战略导向向的组织，，其主要职职责是战略略规划、资资源配置、、制度设定定、人才培培养和服务务功能，为为整个公司司发展不断断创造条件件总部与事业业部之间权权责划分明明确，并扩扩大各个事事业部运营营的自主权权总部的职能能设置必须须有能力对对事业部核核心的活动动(业务运运作，项目目投资、融融资)进行行管理和监监控总部的机构构精干、高高效、灵活活有力总部的管理理流程清晰晰简洁，管管理幅度适适当60房地产事业业部组织机机构设计的的基本原则则房地产业务务是集团实实现其战略略目标的核核心业务房地产事业业部组织机机构的设计计需要符合合多项目运运作的要求求房地产事业业部对部分分功能逐步步实施内部部市场化目标组织结结构需要为为绩效与利利益联动提提供基础目标组织结结构具有灵灵活高效的的特点61项目部的核核心使命是是实施项目目利润最大大化和提升升“天骄””品牌的无无形资产价价值使命确保项目按按质、按期期完成合理降低成成本实现销售和和利润最大大化提升某集团团住宅商品品房产品品品牌的无形形资产价值值项目经理同同时兼任房房地产事业业部总经理理助理项目副经理理由前期主主导参与项项目策划的的企划部人人员担任，，建立企划划与项目绩绩效挂钩的的机制，促促进企划水水平的提升升项目部核心心人员由房房地产事业业部企划、、项目管理理、财务人人员组成(由管理委委员会审定定)其它人人员可通过过社会招聘聘，内部转转岗解决项目部的施施工组建议议引入内部部竞争机制制，其薪酬酬与施工进进度质量等等考核指标标挂钩项目部核心心人员在项项目接近尾尾声时回原原部门或转转入新的项项目部中项目部负责责小宗采购购和后期公公关协调设计思路62集团未来的的定位；如何对多业业务单元进进行管理？？与子公司集集权与分权权程度；如何发挥战战略管理、、投资决策策作用？如何发挥集集团内部资资源调配作作用？如何培养资资本运作能能力？房地产开发发单元与建建筑单元分分开；明确建筑单单元的责任任与权利，，提高建筑筑面向市场场能力理顺项目区区与建筑施施工队伍的的协作关系系；清晰界定房房地产业务务的盈利状状况清晰界定各各管理层级级的权、责责关系在项目规划划、营销策策划和采购购等方面在在集团和项项目区之间间建立适当当的管理体体制；提高项目管管理能力原则和目标标有利于完善善集团公司司对多业务务单元的管管理模式，，对资源有有更好的操操控有利于房地地产业务增增长，增强强竞争力增加对建筑筑的整体管管理能力确保目前多多项目开发发运作流畅畅逐步建立专专业化的项项目管理队队伍建立清晰的的损益责任任来衡量各各个单元的的业绩增强管理效效率，保持持沟通和协协作畅通保证未来进进行新业务务开发能够够获得足够够的重视和和资源63明确、合理理的业务单单元划分和和集团总部部职能定义义应是永大大集团组织织结构的基基础具有清楚的的市场定位位业务客户地理位置控制致胜所所必需的技技能与资源源全部一体化化公司内部采采购外包在总部授权权下做出财财务和人力力资源决策策对“损益表表”负责，，即达到财财务和营运运业绩指标标以市场及客客户为导向向的业务单单元组织结结构集团核心活活动制定集团战战略和经营营计划项目发现和和研究论证证项目规划和和确立营销销总体方案案培养骨干人人才制定业务单单元业绩指指标并对其其考核管理集团外外部关系业务单元之之间的活动动资源调配，，建立积累累和转移资资金、物资资资源的机机制培养和部署署全集团的的人才集团边缘活活动出售/收购购业务单元元的决策建立战略联联盟的决策策集团总部的的职责业务单元的的关键特征征及要求清晰的组织织结构64集团总部和和业务单元元之间的职职责划分必必须明确职能总部业务单元集团战略业务单元战战略人力资源管管理财务项目论证和和土地获取取规划和设计计营销采购建筑施工管管理销售656667概述上市分析上市策略内部条件分分析外部条件分分析总结综述总结与建议议68进行外部条条件分析，，首先要明明确上市地地境内证券市市场境外证券市市场A股B股中小企业板板香港：主主板（（SEHK）、创业业板（GEM）新加坡：第第一级股市市、SESDAQ美国：NYSE、AMEX、NASDAQ加拿大：CDNX、、TSE英国：LSE、ATM、TECHMARK其他不同国家以以及不同市市场有不同同的上市标标准。69上市地的选选择应当主主要考虑以以下因素影响因素市场因素股票市场情情况可比公司的的上市情况况零售需求市场流通性性主要投资者者的分布纳入指数的的可能性研究分析师师覆盖市盈率高低低公司因素“最相关””市场收入/资产产分布管理层分布布税收及结构构使用股票作作为并购货货币公司的发展展计划上市因素上市的难易易程度证券市场监监管程度筹资费用70世界主要国国家上市地地的比较香港美国伦敦中国A股利弊中国公司海外外上市的本土土市场，拥有有优良的金融融服务、设施施和投资者认认可度集中的交易流流动性和交易易分析师可能纳入指数数临近公司所在在地全球最大的资资本市场提高公司形象象和知名度更加严格的会会计报告准则则能够进入美国国国内市场优良的地理位位置和发达的的监管环境上市过程比美美国容易得多多，与香港联联交所进行畅畅通的两地上上市强势的传统行行业，如金属属、矿业和金金融机构提高在本土市市场－－中国国的知名度A股通常按国国际上市股票票的溢价交易易缺乏高科技公公司的上市和和偏爱高科技技公司的投资资者大量的起始和和持续信息披披露冗长的