企业购并与战略联盟课件

第七章企业购并与战略联盟企业并购概述

企业并购实施策略战略联盟

第一节购并概述什么是企业购并

企业购并是指一个企业通过购买另一个企业全部或部分的资产或产权，从而控制、影响被购买的企业，以增强企业竞争优势、实现经营目标的行为。

收购和兼并并购与重组战略国际上并购概念：M&A,即Merger&Acquisition.企业收购：指一家企业通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。企业重组：指为了使有限责任公司在符合公司法条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利发行新股并上市，按照公司上市的有关法律和条例对被改组企业的生产力诸要素进行分析、整合以及内部优化组合的过程。一、企业购并的类型从行业角度分横向购并、纵向购并和混合购并（a.产品扩张型购并。相关产品线扩张，家电;b.市场扩张型购并。相关市场线扩张，面料与服装;c.纯粹的购并。为了获利

）按是否通过中介机构分直接收购和间接收购按购并动机分善意收购和恶意收购按支付方式分现金收购、股票收购和综合证券收购二、企业购并的动因企业发展的动机节省时间、降低进入壁垒和发展风险、利于跨国经营发挥协同效应生产协同、经营协同、财务协同和人才技术协同加强市场控制力获取价值被低估的公司避税企业购并的其他原因生存自由现金流代理问题获取超额利润企业并购过程制定并购计划可行性研究与尽职调查并购整合并购后整合并购后整合需考虑的因素整合的类型整合实施过程三、企业业购并的的程序我国上市市公司的的购并程程序选择目标标公司聘请顾问问收购目标标公司不不超过5%的发发行在外外的股票票继续收购购发出收购购要约西方企业业的购并并程序非上市公公司购并并程序上市公司司购并程程序第二节企企业业并购实实施策略略1、目标标公司分分析2、目标标公司价价值估算算3、资金金筹措4、购并并后整合合5、企业业购并应应注意的的问题1、目标公司司分析产业分析析产业总体体状况、、产业竞竞争结构构、产业业内战略略集团分分析法律分析析审查组织织、章程程；财产产清册；；对外书书面合约约；债务务；诉讼讼案件等等方面。。经营分析析经营状况况、管理理状况、、资源状状况分析析财务分析析2、目标公司司价值估估算目的为决决策提供供依据：：值得花花多少钱钱买？估算方法法有三种：净值法估算资产产和负债债，二者者相减得得出净值值市场比较较法市场比较较法是以公司司的股价价或目前前市场上上有成交交公司的的价值作作为标准准，估算算目标公公司的价价值。可参考公开交易易公司的的股价或相似公司司过去的的收购价价格。净现值法法净现值法法是预计目目标公司司未来的的现金流流量，再再以某一一折现率率将其折折现为现现值作为为目标公公司的价价值。如果收购购公司的的目标是是为了对对其继续续经营，，那么对对目标公公司价值值估算应应以净现现值法为为宜。用净现值值法时，，关键是是对未来来现金流流量和折折现率的的确定。。应注意意：现金流入入量的计计算。残值计算算。年限的确确定。折现率的的确定。。并购定价价定价内在价值值与市场场价值协同价值值溢价3、资金筹措措筹资渠道道选择内部渠道道vs.外部部渠道筹资方式式选择借款、发发行债券券、普通通股融资资、优先先股融资资、可转转换债券券融资、、购股权权证融资资等。筹资成本本分析资金成本本：资金成本本是指公公司为取取得并使使用资金金而付出出的代价价。包括括支付给给股东的的股息和和债权人人的利息息等。一般多渠渠道融资资计算综综合资金金成本。。4、购并后整整合战略整合合业务整合合制度整合合组织人事事整合企业文化化整合5、购并应注注意的问问题围绕战略略选择目目标公司司应详细审审查目标标企业合理评价价自身实实力应对目标标企业实实施迅速速有效地地整合并购方需需要注意意到问题题需求稀缺缺的范围围经济别让其他他买家知知道你的的收购信信息别让目标标公司知知道你的的信息别老想着着赢得收收购战完成收购购要速战战速决在交易量量稀少的的市场上上进行收收购目标公司司应注意意的问题题获取并购购方有关关信息邀请更多多的并购购方参与与竞争缓兵之计计——拖拖延但不不断绝目标公司司对付恶恶意收购购的方式式降低目标标公司股股东财富富的应对对措施绿邮件、、停滞协协议、毒毒药丸不影响目目标公司司股东财财富的应应对措施施鲨鱼驱逐逐法、卖卖掉皇冠冠明珠、、诉诸法法律增加目标标公司股股东财务务的应对对措施寻找白衣衣骑士、、创造竞竞价拍卖卖、黄金金降落伞伞德鲁克5项简单单原则1、购并并企业只只有彻底底考虑了了它能够够为被购并企业业作出什什么贡献献，购并并才会成成功。2、企业业要想通通过购并并开展多多种经营营，需要有一个团团结的核心心，有共同同语言。3、购并企企业必须尊尊重被购并并企业的产产品、市场和消消费者。4、购并企企业必须能能够向被购购并企业提提供高层管理人人员，帮助助被购并的的企业改善善管理。5、在购并并的第一年年内，要让让双方企业业中的大批管理理人员受到到破格晋升升，显示购购并为他们们提供了个个人发展的的机会。收购的缺陷陷美智管理顾顾问公司研研究了1990年1月至1995年7月间150宗超过过5亿美元元的收购，，研究表明明：50%严重损害害的公司的的价值，其其余33%利润非常常小，只有有17%是是成功的。。毕马威公司司对1996年-1998年年700余余宗大型收收购进行了了研究，发发现其中30%为企企业收购创创造了价值值，31%损害的企企业价值，，其余则毫毫无影响。。收购缺陷的的原因收购完成后后的整合高估经济收收益收购成本收购前审查查不足战略并购在在中国1991年年之前是政政府主导型型收购1992年年到2010年是政政府与市场场共同主导导型收购2010年年后是市场场主导型收收购新兴企业战战略对行业业发展的影影响IPO被收购第三节战战略联盟1、战略联联盟的兴起起背景2、战略联联盟的基本本含义与组组织形态3、战略联联盟与企业业竞争力4、战略联联盟的管理理国家竞争优优势要素禀赋本地需求状状况相关产业和和支持产业业的竞争力企业的战略略结构和竞竞争性质战略联盟战略联盟的的内涵战略联盟的的价值影响战略联联盟竞争力力的因素战略联盟的的管理成功实施战战略联盟的的原则战略联盟的的内涵和分分类两个或者两两个以上相相互独立的的组织一起起合作开发发、生产或或者销售产产品或服务务。非股权联盟盟股权联盟盟合资战略联盟盟的价值值改善公司司的运营营绩效规模经济济学习竞争争者（学学习竞赛赛）管理风险险和分摊摊费用创造有利利的竞争争环境建立行业业技术标标准（规规模效益益递增、、扩大市市场占有有率）促成暗中中勾结优势互补补降低市场场进入和和退出壁壁垒降低和进进入退出出壁垒以低成本本进入一一个新的的行业或或者细分分市场以低成本本退出一一个行业业或者细细分市场场使不确定定性得到到控制战略联盟盟的动机机联合投资资知识共享享资源互补补有效管理理战略联盟盟的价值值（同收收购比较较）收购受到到法律的的限制当存在较较高不确确定性时时，收购购会制约约企业的的灵活性性如果实施施收购，，公司不不可避免免的还要要收购一一些包袱袱对可能被被收购的的公司而而言，其其能力依依赖于公公司的独独立性影响联盟盟竞争力力的因素素逆向选择择道德风险险敲竹杠战略联盟盟的风险险未能制定定好联盟盟合同虚假表述述自身的的资源和和能力未能获得得互补资资源因专用投投资而被被控制误解联盟盟伙伴的的战略意意图战略联盟盟的管理理明确的合合约和法法律制裁裁股权投资资公司信誉誉合资信任关系系公司信誉誉约束的的局限性性欺骗不一一定总会会被公开开出于维护护联盟形形象的必必要损失已经经形成为了将来来能有更更好的合合作机会会欺骗的责责任难以以界定建立成功功战略联联盟的原原则选择合适适的合作作伙伴明确联盟盟伙伴间间的关系系联盟各方方保持必必要的弹弹性坚持竞争争中合作作在联盟中中向伙伴伴学习战略联盟盟的管理理培育双方方的信任任善于学习习和分享享把握联盟盟的演化化监测联盟盟的业绩绩设立联盟盟专职管管理部门门思考与讨讨论某大酒店店餐饮部部原先对对于海鲜鲜是自己己采购、、保存的的，这就就是买来来鱼虾后后放入水水槽，任任其“苟苟延残喘喘”，结结果死鱼鱼烂虾甚甚多，等等到做成成菜时往往往已有有异味，，最后弄弄得顾客客寥寥，，生意惨惨淡。后后来，酒酒店改变变了做法法，请““鱼老板板”进店店，将海海鲜供应应从鱼的的质量到到水