企业并购与重组培训讲座(一)

pwc清华大学经济管理学院

企业并购与重组普华永道企业融资、并购与重整部2002年1月北京讲义版认识企业资本运作的意义与作用了解企业并购的特点与本质介绍企业并购的流程及关键步骤关注相关过程中的重点与难点分享我们的经验演讲目的时间安排第一部分：重组、并购及资本运营的原则和基本概念

第二部分：企业并购的整体流程与关键步骤第三部分：特殊的并购交易形式—杠杆收购及管理层 收购 第四部分：案例分析及问题解答

第一部分重组、并购及资本运营的原则和基本概念1.1

重新认识各种经济行为及交易的实质1.2 重组的原则和基本概念 1.2.1 重组的本质及模式 1.2.2 重组的整体框架 1.2.3 中国企业重组所面临的挑战 1.2.4 中国企业重组的多种形式 1.2.5 重组与以价值为导向的战略性财务管理模式第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念1.3企业并购的基本特征 1.3.1并购的定义 1.3.2认识企业并购的意义—发展、扩张与价值创造 1.3.3 全球并购的发展趋势及特点 1.3.4 近年国内并购的特点第一部分：重组并购及资本运营的原则和基本概念（1）企业以实物或

其它资产对外投资（1A）企业资产转出（1B）企业资产转入（2）捐赠（2A）企业捐出资产（2B）企业接收捐赠（3）资产转让、

非货币性交易（4）企业合并

或分立（4A）企业收购

价格分配资产交易股权交易

或

股权重组其它类型

行为交易（6）企业破产、

清算、解散（7）清产核资（5）股权重组（5A）股权转让（5B）增资扩股

（含企业改制为股份有限公司）（5A）配股

（以实物形式）各种经济行为分类图1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质资本运营—中国企业的概念和定义对比：交易的目的交易的对象交易前的关系支付方式1.1 重新认识各种经济行为及交易的实质（续）1.2重组的原则和基本概念重组包括：

资产重组债务重组资本重组上述各种重组的任意组合企业重组的本质是资本重组1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））企业重重组的的整体体框架架企业未未来的的转型型策略略必须须在确确认自自身战战略目目标的的基础础上，，对组组织架架构、、业务务流程程、以以及业业绩评评估三三个元元素进进行整整合，，并取取得信信息技技术的的充分分配合合与支支持，，才能能全面面提升升管理理水平平。经营战略信息技术业绩评估业务流程组织架构行业资

讯市场资讯员工观观念落落后，，难以以接受受新的的体制制和管管理理理念企业缺缺乏精精通资资本运运作的的人才才，在在相关关的财财务问问题和和融资资安排排方面面无法法妥善善处理理大部分分员工工缺乏乏管理理的专专业背背景与与技能能，难难以接接受新新的管管理体体系和和不适适应与与国际际接轨轨的管管理运运作方方式企业性性质决决定员员工缺缺乏变变革的的紧迫迫感，，并对对于企企业变变革存存在抵抵触员工习习惯于于在平平均主主义的的环境境中生生存，，对打打破现现有分分配体体制有有一定定的顾顾虑企业缺缺乏集集成的的信息息系统统，内内部条条块分分割明明显，，各自自为政政，员员工对对打破破现有有的运运作体体系有有疑虑虑管理层层与员员工之之间缺缺乏上上下交交流的的通畅畅渠道道，以以便于于管理理政策策的全全面贯贯彻及及实施施情况况的及及时和和准确确反馈馈中国企企业在在重组组中面面临的的挑战战1.2重重组的的原则则和基基本概概念（（续））重组在在中国国的几几种形形式形式一一：集集团与与公司司架构构重组组根据法法规要要求或或出于于合理理安排排税务务考虑虑而进进行的的架构构重组组一般计计划境境外融融资或或上市市的企企业，，会根根据境境内外外法规规及税税务条条款的的考虑虑，制制定合合适的的法定定架构构，企业内部的营运流程可能按法定架构的重组而需要作出相应的调整1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））母公司A公司B公司C公司架构构重重组组前前:架构构重重组组后后:新控股公司母公司A公司B公司新公司新公司C公司形式式一一：：集集团团与与公公司司架架构构重重组组（（续续））1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））主要要包包括括资资产产重重组组、、债债务务重重组组、、以以及及资资本本重重组组主要要特特点点：：侧重重资资产产转转移移，，把把资资产产所所有有权权进进行行重重新新分分配配及及调调整整，，旨旨在在把把企企业业资资产产重重新新包包装装和和债债务务重重新新安安排排，，从从而而增增加加企企业业的的财财务务价价值值资产产与与债债务务的的重重整整需需与与企企业业的的发发展展策策略略和和业业务务计计划划相相适适应应经常常伴伴随随新新股股东东的的进进入入，，资资本本结结构构进进一一步步优优化化形式式二二：：资资产产负负债债资资本本重重组组1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））重组组前前:重组组后后：：形式式二二：：资资产产负负债债资资本本重重组组（（续续））集团子公司A子公司B资产2资产1负债1子公司B集团资产1负债1子公司A资产2子公司B1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））企业业经经营营战战略略的的重重新新定定位位，，引引申申到到业业务务流流程程和和组组织织架架构构的的重重组组，，以以至至管管理理监监控控、、业业绩绩评评估估的的设设置置和和信信息息技技术术的的运运用用以最最终终改改善善企企业业效效率率和和回回报报为为重重点点，，达达到到持持久久的的优优化化目目标标实质质地地剔剔除除或或改改善善企企业业的的低低效效、、多多余余和和臃臃肿肿的的架架构构和和营营运运流流程程1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））形式式三三：：企企业业内内部部组组织织机机构构重重组组组织织机机构构重重组组后后：：总裁销售

副总裁生产总监产品A

销售经理产品B

销售经理组织织机机构构重重组组前前：：产品B

副总裁总裁产品A

副总裁销售经理生产经理形式式三三：：企企业业内内部部组组织织机机构构重重组组（（续续））1.2重重组组的的原原则则和和基基本本概概念念（（续续））重组组与与以以价价值值为为导导向向的的战战略略性性财财务务管管理理的的关关系系企业业重重组组是是以以价价值值为为导导向向的的战战略略性性财财务务管管理理方方法法的的一一个个具具体体体体现现以价价值值为为导导向向的的战战略略性性财财务务管管理理的的定定义义一个个系系统统的的管管理理方方法法:系统统地地和和持持续续地地制制定定和和修修订订公公司司的的发发展展策策略略分析析和和衡衡量量创创造造价价值值的的机机会会和和投投资资机机会会有效地贯贯彻公司司的发展展策略，，确保业业务流程程有效地地支持发发展策策略的执执行激励员工工创造价价值1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）以价值为为导向的的财务管管理的整整体框架架••••

••••••••

•••••xxxx:股东价值业务控制:价值驱动因素–管理流程控制:业务流程最优化TCQInternalBusiness•TimetoIntegrate•VeränderungPortfoliopositionierungen•Fluktuationsquote•AnteilinternerBesetzungenTCQFinancialsCF-RenditeUmsatzrenditeCashFlowOperatingProfitTCQCustomersUmsatzjeKundeGeschäftsvolumenmitDauerkundenMarktanteiljeZielgruppeKundenzufriedenheitStornoquoteTCQInnovationUmsatzanteilNeupro-dukteAnzahlNeuprodukteTimetoMarkétHit-RatioXXXXXXXXXXX-制定战略目标成本管理战略规划-作业成本法信息技术参照基准规划流程控制流程激励体系稽核组合1.2重重组的的原则和和基本概概念（续续）兼并收购购的定义义兼并把两间间或或以上上的的公司司合合并成成为为一间间公公司新公司司统统一用用合合并后后的的新名名称称收购一间公公司司购买买另另一公公司司的所所有有股权权或或占重重要要部份份的的股权权投投资或或资资产收购及及被被收购购的的公司司于于交易易完完成后后将将继续续存存在1.3企企业并并购的基基本概念念企业资产产的重新新分类－－五种资资产要素素“无形胜胜于有形”企业并购购的意义义－发展展、扩张张与价值值创造1.3企企业并并购的基基本概念念（续））重新认识识企业拥拥有的资资产组合合资产类型内容举例实体资产土地、厂房、设备、存货WilliamsCompanies金融资产现金、应收帐款、投资、融资的来源通用电气财务公司(GECapital)员工、供应商及合伙人资产员工的努力、供应商及合伙人的支持星巴克咖啡店(StarbucksCorporation)1.3企企业并并购的基基本概念念（续））资产类型

内容

举例

客户资产

客户基础、分销商、其他渠道与关联方

美国在线(AOL_TimeWarner)

组织资产

领导能力、战略方案、过程、系统、文化、商标、知识及创新等等

普华永道(PwC)

1.3企企业并并购的基基本概念念（续））重新认识识企业拥拥有的资资产组合合(续)经济发展展程度并购活动动与资资本市场场的成成熟程度度非洲国家家基础新兴过渡发达南美洲国国家东欧国家家马来西亚亚中国韩国日本德国意意大利利新加坡坡香香港法国美国英英国国资料来来源源：GoldmanSachs并购活动动与资本本市场的的关系1.3企企业并并购的基基本概念念（续））资料来源源:ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit(GDP)全球并并购交交易总总额以以十亿亿美元元计199719992001年年1－6月1996-2000年全球并购购交易总额额1.3企企业并购的的基本概念念（续）2000年年按国家/地区分类类的全球并并购活动（单位：十十亿美美元））0500100015002000美国其他北美国家英国其他欧洲国家日本中国韩国澳洲其他亚太国家资料来源：：ThomsonFinancialSecuritiesData,EconomistIntelligenceUnit1.3企企业并购的的基本概念念（续）02,0004,0006,0008,00010,00012,0009091929394959697989920002001交易数量02004006008001000120014001600交易总额(单位：十亿美元)交易数量交易总额美国1990-2001年并购（包括跨国并购）趋势数据来源：：Masof12/08/20011.3企企业并购的的基本概念念（续）2001年年美国收购购兼并的主主要行业统统计05001,0001,5002,0002,5003,000能源与公用事业金融服务医药健康生产制造房地产TMC其它交易总额（单位：百万美元）050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000交易数量交易数量交易总额数据来源：：asof12/8/20011.3企企业并购的的基本概念念（续）沃达丰收购购曼内斯曼曼（Vodafonevs.Mannesmann）美国在线兼兼并时代华华纳（AOLvs.TimeWarner））葛兰素威康康联姻史克克必成（Glaxowellcomevs.SmithklineBeecham）辉瑞收购沃沃纳—兰伯伯特公司（Pfizervs.Warner_Lambert）美国大通银银行收购J.P摩根根（ChaseManhattanvs.J.P.Morgan）瑞穗控股公公司并成世世界最大金金融集团（MizuhoHoldings））联合利华收收购贝斯特特食品公司司（Unilevervs.Bestfoods）百事可乐134亿兼兼并魁克（Pepsivs.Quaker）通用电气收收购霍尼韦韦尔国际公公司（GEvs.Honeywell）谢夫隆购买买德士古（Chevronvs.Texaco）2000年年全球十大大并购：1.3企企业并购的的基本概念念（续）惠普兼并康康柏（HPvs.COMPAQ）法国北方联联合钢铁公公司、卢森森堡阿尔贝贝德钢铁公公司和西班班牙阿塞拉拉利亚钢铁铁公司的合合并（Usinorvs.Arbedvs.Aceralia）瑞士雀巢公公司收购美美国罗尔斯斯顿宠物食食品公司（Nestlevs.RalstonPurina）安联保险与与德累斯顿顿银行的合合并（Allianzvs.DresdnerBank））英国保诚保保险集团合合并美国通通用保险（Prudentialvs.AmericanGeneral）大陆石油与与菲利普斯斯石油的合合并（Conocovs.Phillips））花旗银行收收购墨西哥哥国民银行行（Citygroupvs.Banamex-Accival）美国航空公公司收购美美国环球航航空公司（AMERCIANAIRLINESvs.TransWorldAirlines））第一联合银银行收购瓦瓦霍维亚信信托银行(FirstUnionCorpvs.WachoviaCorp)2001年年全球十大大并购：1.3企企业并购的的基本概念念（续）中国移动收收购七省市市移动电话话网中国石油、、中国石化化百亿收购购加油站中国光大集集团入主申申银万国证证券南方航空兼兼并中原航航空三九集团收收购长征制制药香港华润收收购深万科科青岛啤酒集集团收购扩扩张法国达能收收购梅林正正广和香港中信泰泰富收购中中信国安山东三联集集团收购郑郑百文2000年年国内十大大并购1.3企企业并购的的基本概念念（续）2001年年10月-2002年3月国国内十大大并购1.3企企业并购的的基本概念念（续）近年中国兼兼并收购的的特点推进产业战战略和调整整产业结构构如中移动收收购七省市市移动电话话网行业整合成成为主旋律律如青岛啤酒酒集团的收收购扩张，，中石油、、中石化百百亿收购加加油站，中中国光大集集团入主申申银万国证证券，南南方航空兼兼并中原航航空，互联联网行业的的并购整合合“国退民进进”成为另另一主题如民营企业业收购上市市国有股在在1000万股以上上的交易数数量超过五五十1.3企企业并购的的基本概念念（续）近年中国兼兼并收购的的特点东部企业的的“西进””策略，利利用西部的的资源、市市场和生产产能力如三九集团团收购长征征制药和雅雅安制药资本市场上上的兼并收收购日益增增多如山东三联联集团收购购郑百文，，格林柯尔尔控股科龙龙电器外资迅速参参与国内并并购市场，，并将在加加入ＷＴＯＯ后更加活活跃如法国达能能收购梅林林正广和，，美国艾默默生收购华华为安圣电电器公司，，法国阿尔尔卡特并购购重组上海海贝尔公司司，宝马与与华晨合作作组建新公公司1.3企企业并购的的基本概念念（续）外资购并国国内企业的的现状2 进入入中国市场场不可缺少少的步骤1.4外外资并购中国大陆已已成为世界界上第二大大资本输入入国据不完全统统计，至2000年年底中国吸吸收的外资资累计超过过四千八百百亿美金，，其中三千千四百亿美美金为直接接投资在2000年，外资资在中国的的投入达四四百零七亿亿美金，占占全世界当当年资本输输出的5%中国大陆现现以有三十十六万外商商投资企业业注册在过去二十十年里，大大量的外国国资本进入入中国1外资购购并国内企企业的现状状外国资本进进入中国持持续增长1外资购购并国内企企业的现状状（续）每年在大陆陆成立的外外资企业约约二万九千千家，他们们中的大多多数为“Start-ups”。真正称得上上的外资购购并案仍相相对较少。。他们中原原有的许多多为政府婚婚姻。批准外资法法律和程序序仅基于项项目个案。。但是，WTO将带来一个个观念上的的转变。政政府将是在在两种说法法之间相平平衡。从企业角度度而言，应应从本质上上认识这一一问题，抓抓住机遇外资购并大大陆企业的的风潮才刚刚刚起步1外资购购并国内企企业的现状状（续）了解市场明确所在行行业的主要要成功因素素及本身的的竞争力找出自身的的弱项及““中国特色色”制定恰当的的投资方式式–投投资、合作作、合资、、购并选择合作伙伙伴进行审慎调调查以之确确立整体操操作方案问题1：外外资进入中中国在以上上哪个步骤骤遇到的挑挑战最大？？问题2：外外资在中国国上游行业业做得好，，还是下游游行业做得得好？2进入中国市市场不可缺缺少的步骤骤第二部分企业并购的的整体流程与关键键步骤2.1企企业并购购整体流程程简介2.2并并购计划划的关键步步骤—策划划篇2.2.1 目标市市场的重新新定义2.2.2 制定定并购战略略2.2.3 目标搜搜索2.2.4 设计交交易结构2.3并并购实实施的重要要阶段—执执行篇2.3.1 并购/协同效应应分析第二部分：企企业并购的的整体流程程、关键步步骤及案例例分析析2.3.2 财务及及税务分析析与调查2.3.3 价值估估算与交易易定价2.3.4 营运及及其他方面面的分析与与评估2.3.5 谈判及及交易文件件准备2.4并并购交易易后的整合合—整合篇篇第二部分：企企业并购的的整体流程程、关键步步骤及案例例分析析（续）整合合执行行策划划2.1企企业并购的的整体流程程8.制定整整合战略及及计划9.实施施-组织/文化-商务/运营-基础设设施5.全面面的并购项目评估估-协同效应分分析-财务及及税务-价值估估算与交易定价-其他方方面1.目标市市场的重新新定义2.制定并并购战略略3.目标搜搜索索4.设计计交易结构构6.谈判判7.准备备交易文件件10.监监控企业价价值实现提升企企业价价值市场再定义义的必要性性反应全球一一体化引起起的市场环环境的改变变反应市场所所在地的经经营环境的的改变政策法规经济状况竞争格局等等反应公司内内部资源的的改变按市场再定定义的结果果确定在新市场范围内的战战略定位市场再定义义的主要思思想路线——“与时俱进””的思想想2.2.1 并购计计划关键步步骤策划篇--目标市场场的重新定定义以目标市场场再定义后后的公司战战略定位为为目标通过以下途途径，寻找找欠缺的具具体业务板板块目标:审视公司现现有业务资资源及弱点点确定目标市市场的主要要成功因素素参考其他国国际业者经经营模式对欠缺的业业务板块而而言，判断断采取合适适的方式:有机增长vs.收购合并判断原则：：业务建立速速度成本效益拟并购的对对象是否存存在2.2.2 并购计计划关键步步骤策划篇--制定并购购战略并购对象是是否愿意出出售后并购时期期的整合难难度法律障碍2.2.2 并购计计划关键步步骤策划篇--制定并购购战略（续续）战略形成外部环境分分析客户满意程程度风险评估战略定位战略改进评估和控制制特定战略执行经营计划内部因素分分析行业/市场场竞争分析析全球最佳借借鉴目标市场再再定义成文执行评估SWOT分分析制定并购战战略架构图图主要成功因因素愿景及使命命重新确定定目标搜索的的考虑因素素：目标企业所所处的行业业经营环境境，包括行行业生命周周期的位置置、发展趋趋势等法律环境公司性质：：国有vs.民营财务、会计计和税务的的影响确定选择条条件：产品？技术？品牌？其他特殊资资源？2.2.3 并购计计划关键步步骤策划篇--目标搜索索客户群数据据库？销售网络？？管理团队？？并购的主要要类型:横横向并购购、纵向并并购、混合合并购横向收购：：规模经济济效应扩大生产规规模和市场场份额（如如跨国收购购可迅速实实现海外扩扩张策略））压缩过剩能能力（如裁裁员）和降降低营运费费用（规模模采购、资资源共享））获取优势资资源（如收收购有技术术或品牌优优势的企业业）财务优势（（融资成本本降低、现现金流改善善等）税收优势（（如收购亏亏损企业从从而利用其其税收优惠惠）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构并购的主要要类型（续续）纵向收购：：产业一体体化有效地控制制产业链，，保证产供供销顺利进进行节约交易费费用（外部部交易转换换为内部交交易）增加收入来来源（并购购下游企业业能拓宽收收入来源，，改善赢利利表现）混合收购：：多元化经经营范围经济效效应（管理理资源等方方面的高效效运用）调整产业结结构（如逐逐步向新兴兴产业进军军）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）协同效应（（Synergy））最大化原原则运作成本最最小化原则则风险最小化化原则系统化原则则设计交易结结构的基本本原则2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）常见的交易易结构比较较A)购买买企业vs.购买买企业资产产B) 购买买企业资产产--直接接购买vs.间接购购买C) 购买买原有股东东股份vs.增增资扩股D) 附加加期权方式式E) 附带带经营条件件的或有支支付方式F) 其他他形式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）A)购买买企业vs.购购买资产购买企业购买资产交易实质股权交易资产交易法律整体收购:所有产权和有关契约的权利、责任共同转让

只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等

财务、会计和税务可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提折旧基数交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征收所得税

按成交价格重新核定折旧基数复杂程度较高需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题较低2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）B)购买买企业资产产－－直接接购买vs.间间接购买直接购买间接购买交易方式资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产出售方的收益确认特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现财务、会计和税务不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业税根据企业实现的收益缴纳所得税出售房产必须缴纳营业税2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）C)购买买原有股东东股份vs.增增资扩股购买原有股东股份增资扩股交易方式非上市公司:一般通过协议收购上市公司:可通过协议收购或要约收购非上市公司:一般通过定向募集上市公司:可通过定向募集及购买新发行的股票对原有股东的影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释资金投向交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中风险对上市公司采取“要约收购”时，若收购比例超过30％，需要向全部股东发出收购要约,有可能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）交易目的当买方对目目标公司未未来盈利看看好，但对对近期业务务把握不准准时，采取取附加期权权的形式，，可以降低低风险交易形式购买部分股股权加期权权购买含股权权债券交易特点买方可能为为期权支付付较高的价价格若届时不执执行期权，，买方可能能只是普通通参股股东东，而达不不到控股目目的若届时不行行使“换股股”权利,可继续持持有债权,享受定期期定额利息息D）附加期期权方式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）买方先支付付一个较低低的前端价价格，若企企业经营达达到约定的的盈利状态态，买方将将另外支付付约定的金金额。其中一种特特殊的方式式为利润分分享方式。。即买方先先支付一个个较低的前前端价格，，并购后按按照约定的的方式，以以未来实现现的利润作作为偿还。。E）附带经经营条件的的或有支付付方式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）或有支付方方式的优势势对卖方而言言，如果能能实现预定定的盈利状状况，一般般可获得一一定的溢价价对买方而言言保持目标公公司中主要要人员的积积极性和主主动性并购当时所所需的资金金压力较小小或有支付方方式的风险险对卖方而言言，可能由由于买方经经营不善造造成无偿债债能力，而而使延期支支付方式落落空对买方而言言，预定的的盈利状况况受众多因因素影响：：包括目标标企业被出出售或与他他人合并、、改变生产产和经营方方式、改变变会计政策策和资本结结构。E）附带经经营条件的的或有支付付方式（续续）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）设定或有支支付方式条条款时可基基于的未来来经营情况况指标：收入总额或或收入增长长税后利润总总额或税后后利润的增增长现金流量情情况对买方分红红的情况投资收益的的指标，如如投资回报报率或净资资产收益率率等E）附带经经营条件的的或有支付付方式（续续）2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）承担债务式式买方以承担担目标企业业债务为条条件接受该该企业资产产在不需要付付款或少量量付款的情情况下完成成并购交易易如果对目标标企业的情情况不十分分了解，可可能会背上上债务包袱袱，甚至引引发财务危危机债权转股权权模式债权人在企企业无力归归还债务时时，将债权权转为投资资，从而取取得企业的的股权债权人能够够较快地处处理不良债债权，并加加强对债务务企业的监监督管理债务企业能能够增强筹筹资能力，，改善资产产负债状况况经债转股后后，由于利利息费用减减少，有助助于改善利利润表的表表现F）其他形形式2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）通过离岸交交易完成并并购实际拟收购购的目标企企业在境内内，该目标标企业通常常存在境外外的控股公公司通过与境外外控股公司司之间进行行股权交易易，完成间间接控股的的目的离岸交易的的优势－规避境境内相关的的法律、法法规的限制制－缩短交交易时间－ 简化化交易手续续和流程F）其他形形式(续)2.2.4 并购计计划关键步步骤策划篇--设计交易易结构（续续）F）其他形形式的交易易结构(续续)资本性融资资租赁由银行或其其他出资人人购买目标标企业的资资产，并作作为租赁方方把资产出出租给投资资者，投资资人作为承承租方负责责经营，并并以租赁费费形式偿还还租金。在我国，资本本性融资租赁赁有一种变种种形式，即抵抵押式兼并。。即将企业的资资产作价抵押押给最大债权权人，企业法法人资格消失失，债务挂账账停息；然后后由债权人与与企业主管部部门协商利用用原企业的全全部资产组建建新的企业，，调整产品结结构，开拓新新的市场，利利用企业收入入偿还债务并并赎回所有权权。并并购计划关关键步骤策划篇--设设计交易结构构（续）协同效益益公司甲公司乙(互相取取长舍短短)并购协同效应应并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析A）业务协同效益益B）营运协同同效益益C）财务协同同效益益-降低低成本-增加加收入-税务务益处D）其他协同同效益益并购协同同效益益并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）开发新市市场据据点开发新市市场，例例如把把产品推推广到到海外市市场扩展业务务透过收购购而非非内部增增长而而进入新新行业业把业务投投资在在利润较较高的的行业A）业务协同效益益并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）B）营运协同同效益益透过横向向或纵纵向并购购而改改善营运运及提提高效率率横向并购购是指指为增加加市场场占有率率及影影响力而而并购购兢争对对手+纵向并购购是指指并购客客户或供应商商公司甲公司乙并购后的公司并购客户或供应商

公司丙公司丁并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）降低成本本通过增大生生产规规模而达达到经经济规模模效益益，从而而降低每每件产产品的生生产成成本通过共享享资源源而改善善效益益+公司甲公司乙并购后的公司司节省C）财务协同同效益益：通过减低公公司之之风险而而减低低资金成成本并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）公司丙公司丁增加增加收入入透过有效效销售售推广，，改善销销售渠渠道及重重整产产品组合合而增增大市场场透过增加加市场场占有率率而加加强市场场影响响力税务益处处为税务优优惠而而收购亏亏损公公司提高资产产账面面值以增增加折折旧开支支并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）D）其他协同同效益发展新产产品，开开发新市市场以以达到策策略目目的扩展技术术及专专业知识识以进进一步发发展公公司增强客户户基础础稳定货源源供应应增加新品品牌争取市场场先机机并并购实施施的重要阶段段执行篇--并并购协同效益益分析（续）查阅目标企业业所在行业资资料及相关法法规与有关行业专专家、监管机机构、金融机机构讨论与目标企业高高级管理人员员、审计师、、律师、股东东等讨论查阅目标企业业重要法律文文件，包括协协议、合同等等查阅相关会计计资料财务及税务分分析与调查的的方法并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查A）历史财务务状况调查B）未来财务务状况预测C）税务情况况调查以上的工作程程序将会在事事先拟定的范范围内进行财务及税务分分析与调查的的内容并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）基本财务情况况通过与管理层层的讨论，了了解公司财务务报表在重大大方面所采用用的会计政策策指出该财务报报表为遵循其其他会计标准准（例如投资资方所采用的的会计制度））而需作出的的重大调整取得资产负债债表和损益表表中重大项目目的详细说明明及资料，并并实施分析程程序以验证其其合理性A）历史财务务状况调查——调查的主要要内容并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）资产状况评估现金管理理、营运资金金、信贷、应应付帐款的政政策及管理应收帐款、应应付帐款及存存货的周期分分析对资产或负债债的价值作合合理的重估评估预期的或或有负债及潜潜在责任并了了解现存诉讼讼情况收益状况主要产品/服服务的利润分分析与销售季季节性及周期期性盈利质量及收收益记录是否否符合国际会会计标准一般运营及行行政开支的结结构与非经常常性项目的内内容并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）A）历史财务务状况调查——调查的主要要内容（续））资本结构现有股票具有认股价和和等待期的股股票期权、认认股权和其他他潜在稀释股股权的证券所有债务工具具或附加主要要条款的银行行信用额度汇汇总表资产负债表外外负债在权益、认股股权证和债务务方面的筹资资历史分类表表（日期，投投资者，美元元投资，所有有权比例，隐隐含价值，以以及每一轮融融资的现值））其它财务信息息一般会计政策策和企业会计计估计（收入入确认、存货货计价、折旧旧政策等）关联方关系及及其交易信息息并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）A）历史财务务状况调查——调查的主要要内容（续））过去三年的年年度和季度财财务信息损益表、资产产负债表、现现金流量表及及附注预计结果与实实际结果管理层财务报报告销售与销售毛毛利明细表（（产品类型、、渠道、地区区）按客户划分的的现有在手订订单量应收帐款帐龄龄分析表并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）A）历史财务务状况调查——所需获取的的资料B）未来财务务状况预测未来财务状况况预测的重要要性向投资者提供供一个现实的的远景计划使交易双方对对未来业务发发展产生共鸣鸣并并购实施施的重要阶段段执行篇--财财务及税务分分析与调查（续）行业和公司价价格政策预测中的经济济假设（基于于价格和市场场波动的不同同情况）对预测资本支支出、折旧和和流动资本要要求的说明外部融资安排排的假设财务预测的主主要内容对以后后三个个财政政年度度的季季度财财务预预测主要成成长驱驱动力力与前前景商业可可预见见对外业业务风风险（（例如如汇率率变动动、政政府不不稳定定性））目标企企业的的税收收状况况税收状状况汇汇总表表，包包括可可以结结转的的以前前年度度经营营净损损失目标企企业所所适用用的税税收政政策（（包括括所得得税、、增值值税、、营业业税、、消费费税、、关税税等））享受的的税收收优惠惠，分分析可可能的的税收收返还还机会会目标公公司税税收稽稽查情情况、、欠缴缴税款款情况况目标公公司的的税收收资产产（如如递延延税款款）情情况，，并分分析其其能够够被转转到新新公司司的可可能性性C）税税务情情况分分析与与调查查的内内容并并购购实施施的重重要阶阶段执行篇篇--财务务及税税务分分析与与调查查（续））与并购购交易易相关关的税税收问问题从税收收角度度出发发的未未来企企业结结构分分析并购交交易中中资产产/股股权转转让引引起的的税收收问题题并购后后的相相关税税收问问题（（所得得税、、印花花税、、资本本利得得税，，流转转税等等的计计征及及减让让问题题)所取得得的资资产的的税收收计价价问题题其他税税收问问题从税收收的角角度出出发，，找出出目标标公司司现有有会计计系统统的不不足，，并建建议改改善协调国国际税税收顾顾问的的建议议C）税税务情情况分分析与与调查查的内内容(续)并并购购实施施的重重要阶阶段执行篇篇--财务务及税税务分分析与与调查查（续））什么是是企业业价值值评估估（BusinessValuation)?是指在在一个个既定定的时时点，，对一一个经经济实实体（（公司司或企企业））或业业务的的整体体价值值作出出判断断及评评价企业价价值评评估的的实质质是对对各种种契约约/合合同相相对应应的众众多经经济权权利所所反映映的价价值作作出判判断及及评价价企业价价值评评估可可以指指企业业整体体资本本的价价值评评估或或权益益资本本的价价值评评估。。并并购购实施施的重重要阶阶段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价经济济行行为为评估估目目的的评估估对对象象/标标的的评估估途途径径/方方法法评估估结结论论（附附特特别别事事项项说说明明））具体体评评估估工工作作价值值基基础础概念念与与流流程程并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价（续续））部分权益价值评估权益价值评估企业价值评估评估估目目的的和和评评估估报报告告的的使使用用－法法定定评评估估vs.非非法法定定评评估估－预预先先确确定定的的报报告告使使用用者者评估估标标的的/评评估估对对象象（（内内涵涵和和外外延延））并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价（续续））价值值基基础础最常常用用的的价价值值基基础础为为公公允允市市场场价价值值一般般假假定定企企业业会会持持续续经经营营公允允市市场场价价值值定定义义:“买买卖卖双双方方均均自自愿愿地地、、非非强强迫迫地地在在对对被被交交易易权权益益/股股份份相相关关情情况况拥拥有有合合理理理理解解的的情情况况下下进进行行公公平平交交易易而而成成交交的的金金额额””－－美美国国评评估估师师协协会会(ASA)并并购购实实施施的的重重要要阶阶段段执行行篇篇--价价值值估估算算与与交交易易定定价价（续续））9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。18:24:5918:24:5918:241/6/20236:24:59PM