董事会议事规则

董事会议事规则第一章总则第一条为规范董事会会议的运作，提高决策的效率和科学性，根据相关法律、行政法规、公司相关文件等有关规定，结合实际，制定本规则。第二条公司董事研究讨论董事会职责事项并进行决策应遵循本规则，本规则对董事出席董事会会议、议事和决策的行为具有同等约束力。第三条董事会为公司的决策机构，对出资人负责。经出资人授权，董事会可行使出资人的部分职权。第二章董事会议事范围第四条董事会履行以下职责：（一）对公司负责，执行公司的决定，接受公司的指导和监督；（二）按照有关规定向公司报告工作；（三）制订《公司章程》和章程修改方案；（四）制定公司的基本管理制度；（五（六）决定公司的经营计划、年度投资计划、对外投资方案和担保事项。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目；（七）制定重大投资、融资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（八）制订公司主营业务资产股份制改造方案（包括转让国有产权方案）；（九）除依照有关规定须由市国资委批准的重要子企业的重大事项外，依法决定或参与决定公司出资企业的有关事项；（十）决定除须由公司审核批准的公司其他内部重大改革调整、资产重组和债务重组等事项，决定公司重大资产处置方案；（十一）按照有关规定，向出资企业派出或推荐产权代表；（十二）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（十三）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；（十四）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（十五）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十六）按照公司有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权限，决定聘任或者解聘总经理、经理层副职人员，决定聘任或者解聘董事会秘书；（十七）按照公司有关规定，对公司经理层的经营业绩进行考核和奖惩等；（十八）批准公司大额度资金使用等事项；（十九）按照公司有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与决算方案、企业年金方案等；批准公司职工收入分配方案；（二十）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；（二十一）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；（二十二）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；（二十三）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职责；（二十四）《公司章程》中未明确规定，但董事、总经理认为应当提交董事会议决的其他事项；（二十五）（二十六）以上各条款中，涉及公司战略规划、对外投资、年度财务预决算、经理层管理、重组改制、对外担保等方面重大事项，须按照有关规定报公司批准或备案。第三章董事会议题第五条董事会议题由董事长、董事、总经理、党委（常委）会或监事会提出。第六条提交议题应根据议题需要同时附带议题有关的方案、报告、可行性研究报告等书面材料。第七条董事会议题及书面材料由董事会秘书汇集报请董事长审阅，董事长决定当期上会、缓期上会或不上会。第八条提交董事会表决的公司发展战略、中长期发展规划、投融资、重组、转让公司所持股权等重大决策议案，应当包括对风险的评估和管控，即存在的主要风险、风险发生的可能性、风险发生后对公司造成的损失、采取的应对措施等。可以书面形式联名提出缓开董事会或者缓议个别议题，董事会应当予以采纳。第四章董事会会议的召集与主持第十条董事会会议分定期会议和临时会议。七日内召开董事会临时会议，会议的具体时间由董事长决定。第十一条董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能召集并主持会议时，可委托一名董事召集并主持。参加会议的董事不得低于成员的三分之二。第十二条董事会定期会议的通知和所需的文件及其他资料，应当在会议召开103董事会定期和临时会议通知，应当包括会议召开的时间、地点和议题等有关情况。提供给董事的文件、信息和其他资料，应当有利于董事完整、及时、准确掌握会议议题的有关情况。第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，可书面委托其他董事代为出席（但须董事亲自出席的董事会会议除外）。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限以及委托人对当次会议议题的明确意见，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托人可代委托人签字，但不免除委托人的责任。受托人应出具委托书并交由董事会秘书存档备查。第十四条总经理、财务总监、纪委书记、监事列席董事会会议，其会议通知的要求与通知董事的要求相同。陈述相关议题内容并作解释性说明。列席人员由董事长决定。第五章议事程序与表决方式第十六条董事会会议只议决通知的预定事项，不议决临时动议事项。相关人员咨询，做好充分准备，以便于科学决策和提高会议效率。意见分歧时，主持人可根据实际情况调整议题的审议、表决程序。提问并要求解答。第二十条董事对所议事项应明确表示出同意、反对、弃权等意见。表示反对、弃权的董事，应当说明具体理由，并记载于会议记录。董事会议决事项涉及董事本人时，该董事应遵循回避制度。决和口头表决三种，具体方式由董事长根据讨论议题情况决定。有同等法律效力。以通讯形式召开董事会时，董事不得委托代理人参会。第二十四条董事会决议须由全体董事三分之二以上通过。董事必须亲自出席讨论议决第四条第（二）、（五）、（六）、（八）、（十）、（十二）、（十三）、（十四）、（十六）、（十八）、（二十）、（二十一）项的董事会会议。第二十五条董事会决定公司的重大问题，应当事先听取公司党委的意见，发挥党组织领导核心政治核心作用。第二十六条 董事会审议涉及职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经党委（常委）会研究并经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。第二十七条董事会的决议违反法律、行政法规、公司有关规定、公司章程以及企业基本管理制度，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对并记载于会议记录的，可以免除该董事个人责任。第六章会议记录与会议文件第二十九条董事会会议形成的会议记录、董事会决议，出席会议的董事应在上签字。董事对所记录内容与本人发言不符的可要求修正。备案。第三十一条董事会决议应逐项反映议决事项，由董事会秘书归纳整理形成规范文本。董事会决议可根据工作需要抄发至相关部门或人员，并规范使用和管理。第七章议决事项的实施与督办长、董事会报告并提出建议。第三十三条董事长应定期听取董事会议决事项的执行情况，对未落实到位的事项提出工作要求和督办意见。第八章董事会成员的权责第三十四条董事长的职责：（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；（二）确定全年董事会定期会议计划，包括会议的次数和召开会议的具体时间等。董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人、委托其他董事或召开董事会会议对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则、董事会各专门委员会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；（七）签署法律、行政法规及有关规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；（八）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，提出调整建议并提交董事会讨论表决；（九）代表董事会向公司专题报告工作；（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；（十二）履行法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职责。第三十五条董事的职责：董事在任职期间享有以下权利：（一）获得履行董事职责所需的商务、财务报告和生产经营报表等公司信息；（二）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；（三）可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充完善的要求；（四）可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；（五）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情况，并要求有关部门和人员予以配合；（七）根据履行职责的需要，可以到企业进行工作调研，向有关人员了解情况；（八）按照公司有关规定领取报酬、津贴；（九）按照有关规定在履行董事职务时享有办公、出差等方面的待遇；（十）董事认为有必要，可以书面或者口头向公司、监事会反映和征询有关情况和意见；（十一）法律、行政法规和有关规定明确的其他职权。董事对公司负有下列忠实和勤勉义务：（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；（二）保守公司商业秘密；（三）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；（四）不得违反公司的有关规定；（五）投入足够的时间和精力履行董事职责；（六）出席董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动。在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（八）法律、行政法规和有关规定明确的其他忠实和勤勉义务。董事履职时需承担下列责任：（一）对因决策失误造成的国有资产流失负相应责任；（二）对侵犯出资人权益的行为负相应责任；（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任；（四）第十二章规定的应董事本人承担的相应责任；（五）第一百四十八条、第一百四十九条、第一百五十条的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（六）法律、行政法规和有关规定明确的其他责任。第九章董事会专门委员会和董事会秘书提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会的构成、主要职责、工作规则等另行规定，经董事会批准后执行。外聘专家的工作职责、评价、薪酬等事项另行规定，经董事会批准后执行。日常工作，维护法人治理结构依法合规高效运转。第三十九条董事会秘书履行下列职责：（一）具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达董事、监事及其他董事会会议列席人员；（二）初步审核拟提交董事会讨论的议题，确保议题材料完整且前期论证程序符合相关规定；（三）按照董事会的要求，参与组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；（四）列席董事会会议，制作董事会会议记录、决议、纪要等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；（五）传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；（六）起草董事会年度工作报告，负责组织董事会工作报告过程中与公司的沟通联系，按照公司总体评价和有关要求制订整改落实方案，掌握并报告方案执行情况；（七）保持与公司的日常联络，按照要求报送董事会会议记录、决议等相关文件，确保向公司报送董事会事务有关信息资料的及时性、合法性、真实性、完整性；（八）领导董事会日常工作办事机构，编制董事会年度工作经费方案等；（九）准备和递交需由董事会出具的相关文件；（十（十一）根据董事会、董事