公司投融资与并购管理

公司投融资与并购管理西北大学经济管理学院王满仓教授博士导师1第一讲：公司创造价值的金融活动

金融与公司金融公司的决策创造价值怎样融资与投资如何理解公司

2一、金融古代的骑士,为了攻城掠寨,需要配备利剑。今天的企业家，为了抢占市场，需要配备的最锋利的利剑就是资本。金融，即资本的融通。3金融体系金融要素金融机构金融资产金融市场金融制度金融宏观运行体系货币供求及其均衡金融与经济系统的相互影响宏观金融调控：货币政策金融危机防范与治理金融监管金融微观运行体系货币的时间价值金融资产价值评估与价格决定金融风险定价与管理资本成本与融资决策行为金融与金融博弈4世界上两类苦恼的人想干事但缺钱的人有钱但不会花的人最终贷款人资金盈余部门最终借款人资金短缺部门金融市场金融机构初级证券初级证券初级证券初级证券资金流资金流资金流资金流直接融资过程间接融资过程初级证券资金流5金融市场的作用金融市场初级市场二级市场公司投资者投资者投资者现金现金新发行的证券已发行的证券6中国金融市场的发展从1987年9月诞生第一家证券公司算起，中国的证券市场也走过了近20个春秋。20年来，中国的证券市场从小到大、从弱到强，逐步发育成熟。伴随着证券市场的变化和监管制度的变迁，证券公司从行业垄断走向激烈竞争，特别是进入21世纪以来，证券市场经历了长达5年的熊市，一批实力规模偏小、运作不规范的证券公司被市场淘汰，行业集中度逐渐增加。但是经过市场的严酷洗礼，证券市场解决了股权分置、券商的不规范运作、发行制度不完善等一系列制约市场健康发展的历史问题，于是在2005年6月6日上证综合指数探底998点之后转折向上，走出了一轮轰轰烈烈的大牛市。随着证券行业进入历史上最好的市场发展环境，市场的参与主体上市公司、证券公司、基金公司得到了快速发展，市场规模不断壮大，根据乾隆证券分析软件的统计，截止8月9日国内上市公司1580家，股市总市值达21.1466万亿人民币，而2006年的国内GDP总额为21.046万亿人民币，自证券市场建立以来股票市值首次超过国内生产值，说明中国证券市场步入了黄金发展时期，企业上市具有了极好的外围环境。7上证综合指数走势图8金融资产的种类金融资产衍生工具原生工具货币资产信用资产权益资产金融期货金融期权金融互换实物货币信用货币电子货币票据贷款债券优先股普通股股指期货利率期货外汇期货股票期权利率期权外汇期权股权互换利率互换货币互换9二、公司金融1.融资(原则,范围,方式)2.投资(特征,策略,工具)3.分配(利息,分红,纳税,捐赠)4.监控(现金流,信用,审计,风险控制)10公司的基本本金融活动动营业活动销售商品和和提供劳务务投资活动出售固定资资产出售长期金金融资产利息及红利利收入收回长期外外债款项融资活动发行股票和和债券长期借款短期借款营业活动购货销售及管理理费用税金投资活动资本性支出出和并购长期金融投投资融资活动购买股票和和债券偿还长、短短期借款支付利息、、红利现金营业净现金金流量投资净现金金流量融资净现金金流量资本流入活活动资本流出活活动11现金流比利利润更重要要1975年年10月,美国最大大的商业企企业之一W.T.G公司宣告告破产。令令人不解的的是，G公公司在破产产的前一年年，即1974年，，其净利润润近1000万美元元，银行扩扩大贷款总总额达6亿亿美元。问问题：早在在5年前，，即1970年，该该公司的现现金流量就就是负数了了。我国德隆系系的崩溃也也是起因于于资金链的的断裂！12三、公司的的价值创造造如果缺乏对对公司价值值创造的清清楚认识，，就不是一一个称职的的管理者管理者应以以增加公司司的市场价价值为目标标来经营公公司的资源源131、管理者者缺失的价价值思维现实中，许许多公司的的经营并没没有实现其其全部的潜潜在价值，，甚至还有有些管理者者不但不创创造价值，，反而使公公司的经营营误入歧途途，或因缺缺乏正确的的思维而减减少了公司司的价值。。管理者是否否知道下列列内容？创造价值值而经营的的含义；如何测算算一项经营营计划可能能创造的价价值，如投投资计划、、公司财务务结构变动动、兼并与与重组等；；公司资本本成本的重重要性及预预测；金融市场场在公司创创造价值过过程中的作作用；公司的经经营循环和和它如何决决定公司的的发展能力力；如何测算算风险及其其对公司的的影响公司的““附加市市场价值””和“附加加经济价值值”。142、关键问问题：管理理者决策会会创造价值值吗？假设你已经经发现市场场需要一种种新产品，，而且你认认识自己能能够快速、、低成本地地生产这种种产品，你你甚至满怀怀信心地认认为它可以以带来大量量利润，这这时你应该该怎样决策策？15答案是是显然易见见的。在调调查这个项项目的长期期财务可行行性之前不不要作出决决定，因为为你必须清清楚知道公公司如何为为这个项目目融资？资资金从哪里里来？项目目是否赚取取足够的利利润来抵偿偿对它的投投资？项目目的风险多多大？项目目能否使公公司升值等等等问题。。其中关键键的问题是是这个计划划能增加公公司的市场场价值吗？？如果你有有信心作出出肯定的回回答，就实实施计划，，否则放弃弃。163、公司司为创造造价值而而经营的的重要性性公司的经经营是基基于资本本所有者者的目标标，即股股东和债债权人的的要求。。因为，，他们为为公司提提供资本本。资本本不是无无偿的，，需要付付出代价价，公司司的任何何计划带带来的利利润可以以抵得上上投资成成本时才才能吸引引外部资资金。为公司的的所有者者创造价价值是管管理的首首要目标标。因为为，没有有权益资资本就没没有公司司，没有有负债资资本就没没有公司司的财务务效应。。当然，不不能忘记记了雇员员、顾客客和供应应商的贡贡献。没没有他们们，任何何公司都都不可能能成功。。优秀的的公司不不仅有心满意足足的股东东，也有忠实的顾顾客，积极的员员工和可可靠的供供应商。问题的的关键是是：不要要为了股股东的利利益而忽忽视顾客客、压榨榨供应商商、损害害员工的的利益。。可见：：只有那那些与顾顾客、员员工和供供应商建建立了长长期宝贵贵关系的的公司才才会把为为股东创创造价值值作为管管理的重重点。公司是相相关利益益者的集集合。17相关利益益者的目目标公司所有者债权人员工顾客政府媒体社区供应商财富信用积极可靠忠诚支持声誉受益18名家所言言通用公司司的执行行总裁杰杰克•韦尔奇奇：我们们都在试试图使股股东、雇雇员和社社会之间间达到适适当的平平衡。但但这可不不容易，，因为如如果最终终不能使使股东满满意，我我们就无无法机动动灵活地地去照顾顾雇员和和社会。。在我们们这个社社会，不不管你愿愿意不愿愿意，都都必须让让股东满满意。怎样才能能让股东东满意？？可口可可了执行行总裁罗罗伯特••戈瑞塔塔说：管管理者应应最大限限度地增增加股东东财富。。管理不不是为了了让股东东舒服，，而是为为了股东东富有。。著名金融融学家MichaelJensen指出出：新的的股东价价值充分分考虑到到其他利利益相关关者的需需求，包包括管理理人员、、职工、、债权人人、供应应商、顾顾客和所所在地区区。只有有满足了了这些重重要的利利益相关关者，企企业才能能真正为为股东创创造财富富。19摩托罗拉拉公司中中兴通通讯公司司 阿里里巴巴公公司股东利益益第一客客户利利益第一一 员工工利益第第一客户利益益第二公公司利利益第二二 客户户利益第第二公司利益益第三部部门利利益第三三 股东东利益第第三员工利益益第四员员工利利益第四四谁的利益第一一?20客户服务成熟熟度(CSMM)：5级级第一级：只只推销产品。。与客户的关关系只是买卖卖关系。第二级：在在推销产品的的同时，也宣宣传自己的企企业。但与客户的关系系仍然只是买买卖关系。第三级：不不仅推销产品品，同时也重重视服务。并并向客户宣传自己企业业的价值观和和客户服务理理念。但与客户的关系仍仍然只是买卖卖关系。第四级：除除了向客户出出售产品和服服务，同时与与客户建立合作伙伴关系系。深入了解解客户的需求求。帮助客户改善其产品品和服务质量量。为客户建建立了5x8服务热线。客客户有一定的的投诉渠道。。第五级：在在第四级的基基础上，向客客户引入行业业最佳盈利模式。与客户户一起达到双双赢目标。为为客户建立了畅通无阻的的7x24服服务热线、技技术支持和投投诉渠道。21阿里巴巴COO李琪代理总裁曾鸣鸣董事局主席:马云阿里巴巴的企企业目标口碑网CEO李治国员工利益第一一客户利益第二二股东利益第三三22留住员工:薪薪酬和福利高工资HighSalary福利C&B股票期权StockOptionPackage*培训发展Training&Education,Development职务设计PositionDesign终生雇用LifetimeEmployment工作乐趣JobInterest职业年金计划划CareerAnnualFund(401kPlan**)留住员工的几几种手段:事业留人?23我知道对我的的工作要求。。我有做好我的的工作所需要要的材料和设设备。在工作中，我我每天都有机机会做我最擅擅长做的事。。在过去的七天天里，我因工工作出色而受受到表扬。我觉得我的主主管或同事关关心我的个人人情况。工作单位有人人鼓励我的发发展。在工作中，我我觉得我的意意见受到重视视。公司的使命/目标使我觉觉得我的工作作重要。我的同事们致致力于高质量量的工作。我在工作单位位有一个最要要好的朋友。。在过去的六个个月内，工作作单位有人和和我谈及我的的进步。过去一年里，，我在工作中中有机会学习习和成长。员工的工作态态度与对工作作环境的认识识24摩托罗拉公司司：“肯定个个人尊严”１．你是否对对自己目前的的工作岗位满满意？２．你是否否认为你的的工作能对对公司作出出贡献？３．你目前前的工作是是否是在你你的个人职职业规划中中？４．为了能能胜任你目目前的工作作，你是否否得到了应应有的培训？25美国业界评评选10大大公司的标标准1、管理水平2、产品和和服务质量量3、吸引、、开发和保保留人才的的能力4、公司创创造价值的的能力5、全部资资产的使用用效率6、财务的的稳定性7、创新能能力8、社会责责任和环境境责任26企业生命周周期分析创业期集体领导期期正规化期精致完美期期规模大小84%的的企业在1年内可渡渡过创业期期,但从创创业期到集体领导期期的4-5年的转变变过程中““死亡”*据国家统统计局的报报告：中国私有企企业的平均均寿命为5.7年27软实力浙江民营企企业精精致完美美期集体领导期期 过渡期期 正规规化期企业文化极极强强强强强 强价值观极极强强强强强 强公司治理弱弱较较完善完完善非非常完善善HR体系弱弱开开始完善善 完善非非常完完善以人为本弱弱/差弱弱较较强极极强财务体系弱弱一一般完完善非非常完善质量体系弱弱/差改改善较较完善善 完善善社会责任弱弱开开始关注关关注极极为关注注浙江民营企企业软实力力分析一览览表28软实力浙江民营企企业集体领导期期 过渡期期 正规规化期精精致完美期期目标管理强强强强 强强强过程管理弱弱一一般强强 极强强SOP(流流程)非非常弱弱弱完完善非非常完善招聘体系弱弱开开始完善完完善非非常完善善培训体系弱弱/差弱弱较较强极极强职业发展弱弱一一般完完善非非常完善换岗弱弱/差改改善较较完善完完善考核极极细(百分分) 极细细(百分) 较细(百分)等等级制(粗)浙江民营企企业软实力力(第二层层)分析29制定目标计划(1)开诚布公(8)施比受更有福(7)把部属放在第一位(6)掌控一切(2)拒绝顺从(3)变压力为动力(4)重新调整方方案,使之成为可可能(5)30确定目标/表达目标标/沟通目目标的意义1.使员工工明确你的的目标,统统一思想,进而取得更好的结结果;2.与客户户/同事和和员工坦诚诚地对话;3.巩固/加深彼此此之间的关关系,为当当面冲突或突如其来来的谈话等等创造一个个健康的论论坛4.提升员员工的满意意度,因为为员工们没没有感到受挫折或对对情况不了了解;5.当别人人试图控制制或胁迫你你的时候,目标的表达是你你重申权利利的机会;31调查研究表表明：薪酬既不是是吸引人才才的主要原原因，也不是导致致人才流失失的主要原原因人才流失的的主要原因因：-个人发展展受到限制制-与上级主主管的关系系-新建公司司的兴起32案例分析:““水土不服服”“水土流失失”“水土治理理”日本Sony:第第一次起起用非日本本人的职业业经理人瑞典Ericsson:引引入非电信信背景的CEO中兴通讯: 留不不住职业经经理人联想:从从不敢请职职业经理人人到大胆引引入职业经经理人TCL:引引入职业业经理人后后,发挥挥不了其作作用334、用净现现值测算价价值创造净现值netpresentvalue或或NPV净现值=-初始现金金指出+未未来净现金金收益的现现值净现值决定定的财务原原则：一项项经营计划划的净现值值为正时，，就可以创创造价值；；当净现值值为负时，，就会损害害价值。345、资本结结构决策公司的资本本结构影响响公司的价价值。而且且存在一个个特别的资资本结构，，它可使公公司价值最最高。资本结构决决策就是寻寻求使公司司价值最大大化的最佳佳资本结构构。最佳的资本本结构是资资产产生现现金流的现现值增值最最大的结构构。资产债权人债权人对现现金流量的的权利是固定而有有限的。股东股东拥有对对现金流量量余值的所所有权。所以现金流流量越大，，创造价值越越大的。资产产生的的现金流量量356、公司的的经营循环环：请你解释下下图的管理理意义创始资本借入500美元权益500美元资产1000美美元销售额1000美美元净利润100美元元资本结构借入资本权益资本=1资产周转率销售额资产=1净利润率净利润销售额=10%留存收益率留存收益净利润=50%股利50美元新借入资本本公司367、公司的的经营风险险经济条件政治和社会会环境市场结构公司竞争地地位销售额息税前收益益税后收益经济风险营业业风风险险经营营风风险险财务务风风险险378、、MVA与与EVA公司司的的成成功功不不能能仅仅用用增增加加销销售售额额的的能能力力、、产产生生利利润润的的能能力力、、产产生生现现金金的的能能力力来来衡衡量量。。公司司的的活活动动在在于于为为所所有有者者创创造造价价值值。。公公司司的的价价值值包包括括公公司司的的附附加加市市场场价价值值(marktvalueadded,MVA)和和附附加加经经济济价价值值(economicvalueadded,EVA)。。MVA=公公司司的的资资本本市市场场价价值值-占占用用资资本本总总额额资本本市市场场价价值值=权权益益资资本本价价值值+借借入入资资本本价价值值EVA=税税后后营营业业利利润润-占占用用的的资资本本成成本本=税税后后营营业业利利润润-（（占占用用资资本本加加权权平平均均资资本本成成本本））=（（税税后后资资本本回回报报率率-加加权权平平均均资资本本成成本本））投投入入资资本本38附：：EVA革革命命在西西方方国国家家，，EVA被被作作为为一一种种财财务务管管理理方方法法，，已已有有20多多年年的的历历史史，，使使用用它它的的公公司司多多达达400家家。。按按照照《《财财富富》》杂杂志志的的话话说说：：EVA是是创创造造财财富富的的关关键键所所在在。。管理理之之父父彼彼得得•德德鲁鲁克克指指出出：：作作为为一一种种度度量量全全要要素素生生产产率率的的关关键键指指标标，，EVA反反映映了了价价值值管管理理的的所所之所以称EVA革命，是因为它改变了人们的行为。EVA不仅是一种度量和管理公司业绩的基本工具，更重要的是一种治理公司的内部控制制度。39四、、公公司司融融资资与与投投资资1、、公公司司经经营营层层次次：：产品品经经营营商商品品经经营营资资本本经经营营以产品为中心以市场为中心以顾客为中心以价值为中心40公司运营营方式比比较比较产产品品经营资资本经经营1受受资源，，时间跨跨地地区、跨跨行业、、和空间的的限制跨跨国经营营2目目标：收收入/利利润目目标：：资本增增值3面面向商品品市场面面向向资本市市场4算术级数数增长几几何何级数裂裂变41MOTOZTE华华立增长现现金金流利利润利润利利润润现现金流流现金流增增长长增增长企业经营营的战略略目标422、融资资为什么么难?信用观念念差经营业绩绩差驾驭能力力差金融环境境差43融资原则则1）合理理需要原原则经营规模模/经营营业绩/行业特特点/资资本结构构2）及时时供应原原则经营周期期/环境境变化3）成本本适当原原则直接成本本/交易易成本/机会成成本/沉沉淀成本本收益>成成本44融资范围围内部融资资：留存存收益、、折旧、、公积金金外部融资资(权益益/负债债)：贷款/增增资扩股股/公开开上市/公司债债券/信信托金融租赁赁/商业业信用/风险投投资/利利用外资资45公司融资资方式的的比较融资方式式成成本风风险险机机动性方方便便性期期限限限制性优优先先顺序政策补贴贴2283132内部积累累1122211银行贷款款4734755发行股票票8378326发行债券券7657444租赁融资资6565567信托融资资5846678商业信用用341188346公司资信信与融资资方式的的选择融资方式式优优信公公司一一般资信信公司差差信公公司政策补贴贴146内部积累累221银行贷款款433发行股票票887发行债券券778租赁融资资654信托融资资565商业信用用31247公司规模模与融资资方式的的选择融资方式式大大型公公司中中型公司司小小型公司司政策补贴贴116内部积累累722银行贷款款543发行股票票258发行债券券367租赁融资资674信托融资资485商业信用用83148公司成成长阶阶段与与融资资安排排先走稳稳,然然后再再跑创业期期:自自有资资金/风险险投资资/政政府基基金成长期期:创创业板板市场场/短短期贷贷款/增资资扩股股成熟期期:上上市/贷款款/商商业信信用衰退期期:出出售/兼并并/破破产493、什什么是是投资资威廉夏夏普普：投投资是是为了了（可可能不不确定定的））将来来的消消费（（价值值）而而牺牲牲现在在一定定的消消费（（价值值）。。《简明明不列列颠百百科全全书》》：投投资指指在一一定时时期内内期望望在未未来能能产生生收益益而将将收入入变换换为资资产的的过程程。投资是是特定定主体体在特特定环环境中中为了了得到到预期期不确确定的的回报报而对对资产产的购购买。。投资是是科学学，更更是艺艺术司马迁迁：天天下熙熙熙，，皆为为利来来；天天下攘攘攘，，皆为为利往往。《《史记记货货殖列列传》》50投资与与投机机投机(Speculation)是高高风险险的投投资区别投投资投投机机预期收收益小小(比较较稳定定)大大(不稳稳定)风险险小小(有有限)大大时间间比比较长长比比较短短心态态理理性非非理理性联系:二者者只有有程度度差别别,没没有本本质区区别任何投投资都都在一一定程程度上上含有有投机机成分分,任任何投投机并并不总总以失失败而而告终终一次好好的投投资就就是一一次成成功的的投机机!投资者者是失失败的的投机机者!51明智投投资的的特征征正确认认识投投资机机会客观评评价投投资能能力合理确确定投投资目目标（（最优优/满满意？？）正确计计算投投资回回报52投资铁铁律：：收益益和风风险成成正比比投资工工具安安全全性收收益益性变变现现性银行存存款高高低低高高短期债债券高高低低高高长期债债券高高中中中中股票票低低高高高高房地产产高高高高低低黄金金中中中中高高外币存存款中中中中高高期货货低低高高高高共同基基金中中中中高高53五、公司的的本质质什么是是真正正的公公司真正的的公司司有什什么特特点现代公公司制制度的的利与与弊54企业与与公司司在现代代市场场经济济条件件下，，金融融已经经成为为公司司经营营活动动中重重要的的内容容，熟熟知资资本经经营，，成功功融资资与有有效投投资是是现代代企业业家的的必备备素质质。企业的的性质质1．企企业的的存在在是因因为其其总成成本比比企业业不存存在时时低。。——节节约交交易费费用，，总契契约替替代大大量交交易契契约。。——外外部交交易内内部化化可能能降低低成本本。2．适适度企企业规规模TC=MC；；企企业业家管管理能能力有有限。。美国企企业2161.2万万家,其其中中:占占数数量比比例占占销售售额比比例业主制制企业业:1615.475%6%合伙制制企业业:149.37%5%公司制制企业业:396.518%89%55企业的的类型型业主制制企业业创建容容易动机强强烈费用（（税收收）最最低“三个个”不不分：：所有有权、、经营营权、、控制制权资金短短缺无限责责任管理集集权缺少专专业化化分工工56企业的的类型型合伙制制企业业创建比比较容容易管理专专业化化资金来来源较较广资金相相对短短缺无限连连带责责任权力分分工模模糊企业的的类型型公司制制企业业便于融融资有限责责任专业化化管理理可持续续经营营创建成成本高高税收负负担重重委托代代理问问题58公司的的界定定公司是是什么么现代市市场经经济是是“公公司的的世界界”。。在组组织形形式方方面，，人类类历史史上最最重大大的发发明之之一，，就是是公司司。公公司是是一种种团契契，是是以商商业为为天职职者之之间的的自愿愿结社社。公公司不不是教教会，，不是是国家家，不不是福福利机机构，，不是是家庭庭，只只是一一个有有具体体的有有限责责任的的经济济实体体，以以自己己独特特的方方式为为大众众服务务。公公司是是建立立在个个人的的自由由和自自愿基基础上上的自自治体体、是是自愿愿与自自由结结社的的最好好典范范。公公司不不是你你死我我活的的那种种零和和游戏戏，它它创造造出来来的是是本来来不存存在的的财富富。公司是是依法法设立立，多多人出出资，，以营营利为为目的的具有有法人人资格格的经经济组组织。。59公司的的界定定（1））依法法设立立设立公公司必必须符符合《《公司司法》》，同同时还还必须须符合合公司司所在在行业业的专专门法法规。。目的的是依依法保保护股股东权权益，，保护护资本本自由由、安安全流流通；；依法法保证证公司司自主主经营营、自自负盈盈亏、、自我我约束束、自自我发发展；；依法法保护护善意意第三三人的的合法法权益益，实实行严严格的的“公公示主主义””。60公司的界定定（2）多人人出资出资人取得得股东地位位，获得证证券形态股股权；出资人拥有有最高权利利（重大决决策、收益益分配、选选择管理者者）；出资人不能能退股但可可以转让。。分享权利：：民主投票票制度分担责任：：有限责任任制度61公司的界定定（3）以营营利为目的的1）营业特特征营业就是从从事经营活活动，它必必须具备三三个要素公司追求的的目标是公公司价值最最大化,即即经济增加加值。1996年，，通用汽车车的市值是是1355亿美元元，可口可可乐1345亿美元元；通用汽汽车占用的的资本是1879亿亿美元，可可口可乐是104亿美元元；通用汽汽车的经济济增加值是是—524亿美元，，可口可乐乐是1241亿美元（《中中国经营报报》2000年10月10日日）。公司营业必必须是稳定定的连续不不断的经营营活动，不不能是一次次性的、偶偶然的经营营行为，并并独立于自自然人的寿寿命。2）商事特特征凡是从事营营业活动的的人都属于于商人，商商人分为商商自然人和和商法人（（BusinessCompany）,商法人就就是公司。。公司的商商事特征区区别于不以以营利为目目的的机关关法人（以以行政管理理为目的））、事业单单位法人（（科学、教教育、卫生生、慈善等等以公益为为目的）和社会会团体法人人3）行业特特征公司这种这这种形式在在不同行业业具有不同同的适用性性，广泛采采用的是工工商业，但但比如单纯的农业很很少以公司司形式出现现。62公司的界定定（4）具有有法人资格格公司必须是是法人。法法人（JURISTICPERSON）是具具有民事权权利能力和和民事行为为能力，依依法享有民民事权利和和承担民事事义务的组组织。其本本质特征是是：第一，公司司必须有自自己独立的的财产。公公司的法人人财产虽然然来自股东东但是却独独立于股东东财产。股股东一旦投投资形成了了公司财产产，就丧失失了对该财财产的直接接支配的权权利。第二，公司司必须具有有独立的““人格”，，是独立承承担责任的的一个财产产单位。它它以独立名名称从事经经营活动，，对它的法法定代表人人和代理人人在其权限限范围内的的活动承担担民事责任任，它以全全部财产承承担债务，，它是独立立的民事主主体和诉讼讼主体。第三，公司司是一个有有机的组织织体。它有有经过核定定登记的名名称，它有有独立的住住所及固定定的经营场场所，它有有健全的组组织机构、、它有健全全的规章制制度、它有有与经营规规模相适