公司兼并与收购的技巧

Mergers

&Acquisitions,M&A纵观美国著名大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式，在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。——乔治·J·斯蒂格勒美国企业发展历史上的五次并购浪潮1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。第一节公司并购概论1.公司并购的概念公司并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。公司并购是证券市场发展到一定阶段的产物，是现代市场经济背景下极为普遍和正常的现象。在公司并购中投资银行发挥极为重要的作用。公司并购实际是公司兼并与收购的简称（mergers&acquisitions,M&A），在不同的情况下对其有不同的理解与认知。Mergers：合并或兼并。通常情况下，物体或权利主体之间的融合或相互吸引，通常一方在价值或重要性上要弱于另一方。在这种情况下，融合成A+BAAcquisition：收购，通常指获得特定财产所有权的行为。Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，与Mergers不同的是，Consolidation是指两个公司都被终止，成立一个新的公司：A+BCTakeover：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对的产权转移。Tenderoffer：公开收购要约或标购。狭义：吸收合并或新设合并一个企业欲将另一个正在经营状态中的企业纳入其集团中或一个企业借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入新领域，甚至将该企业分割出售牟利。这种意义上的并购包括吸收合并、新设合并、股权或资产购买等。广义：除并购外，任何企业经营权的转移均包括在内。2.公司并购的类型2.1按照并购出资方式划分出资购买资产式并购出资购买股权式并购股票置换资产式并购：在此类并购中，目标公司应承担两项义务，一是同意解散公司，二是把所持有的收购公司的股票分配给目标公司的股东。股票置换式并购2.2按行业关系划分横向并购（horizontalM&A）：竞争对手之间的合并，结果是资本在同一领域或部门集中，优势企业吞并劣势企业，组成横向托拉斯，实现最佳经济规模。横向并购的条件是：收购公司有能力扩大经营规模，双方的产品及服务具有同质性。应注意的是，这种并购因限制竞争，可能招致反垄断诉讼。纵向并购（verticalM&A）：纵向并购根据方向不同，又可分为向前并购与向后并购。此种并购主要集中在加工业和与此相关的其他产业。纵向并购的优点在于能够扩大生产经营规模，节约通用设备、费用等。混合并购（conglomerateM&A）：包括横向并购与纵向并购，一般包括产品扩张型、地域扩张型、纯粹混合型。2.3按并购是否通过中介机构划分直接并购间接并购2.4按是否利用目标公司本身资产支付并购资金划分杠杆收购(leveragedbuy-out)：利用借入的资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。这种方式通常用于转为非上市公司（goingprivate）是指从公众持股公司(publiccorporation)转变为私人控制的公司(privately—heldfirm)。在一般情况下是一种控股股东寻求将少数者权益排挤出去的行为，称之为挤出（squeezeout）。这种收购主要表现为接管。根据接管者地位不同，又有管理层收购（MBO）与部门管理层收购（unitMBO）。当前又有一些以前转为非上市公司的公司或公司部门开始重新公开交易，被称为反向杠杆收购（reverseLBO）。非杠杆收购2.5按并购双方在并购完成后的法律地位划分吸收合并新设合并2.6其他分类方法如善意收购、恶意（敌意）收购（如bearhug）3.公司并购理论3.1效率理论说（efficiencytheory）：该理论认为，公司并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且每对参与交易者都能够提高各自的效。这一理论包含两个基本假设：一是公司并购活动的发生有利于改进管理层的经营管理业绩；二是并购会导致某种形式的协同效应。效率差异化理论：并购最一般的理论就是效率差异化理论。该理论认为，并购活动的产生根本原因在于交易双方的管理效率的不一致。通俗的讲，如果A公司的管理效率高于B公司，那么A公司并购B公司后，B公司的效率会提升至A公司的水平，所以也称为“管理协同理论”。这是因为，该理论潜含这样一个假设，如果一家公司具有一支高水平的管理者队伍，其能力超过了公司日常的管理需求，该公司便可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得以充分利用。当然，这个理论可能会推出这样一个假设：当整个经济中，实际上就是整个世界经济体系中只有一家企业时，其管理效率才是可以达到最大化。非效率管理者理论：非效率管理者只是指未能充分发挥其经营管理能力，而另一管理集团可能会更加有效的对该领域内的资产进行管理，或者说，从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅是指不称职的管理者，几乎任何人都可以做的更好。如果这样，就可以为混合并购提供理论基础。在差别效率理论中，收购公司的管理方力图补足目标公司的管理人员，并在被收购公司的特定业务活动方面具有经验。因而差别效效率理论更更能够成为为横向并购购的理论基基础。在这这一理论中中还需注意意几点：首先，该理理论假设被被收购的公公司的所有有者（或股股东）无法法更换他们们自己的管管理者，因因此必须通通过代价高高昂的并购购来更换无无效率的管管理者。其其次，如果果替换不称称职的管理理者是并购购活动的唯唯一动因，，那么把被被收购公司司作为一个个子公司来来经营就足足够了，收收购公司没没有必要与与其合并。。第三，从从该理论可可以得出这这样一个推推断，并购购后管理者者将会被替替换，但实实际运行中中并非绝对对如此。经营协同效效应理论：：经营协同同或经营经经济（operatingeconomy）可以通过过多种并购购来获得。。建立在经经营协同基基础上的理理论假定在在行业中存存在着规模模经济，并并且在并购购之前，公公司的经营营活动达不不到实现规规模经济的的潜在要求求。而规模模经济又是是产生于不不可分性。。纯粹的多样样化经营理理论策略性结盟盟理论价值低估理理论3.2信信息信号理理论该理论认为为，当目标标公司被收收购，或者者收购活动动并未最终终成功，目目标企业的的股票在收收购的过程程中也会被被重新提高高估值，资资本市场将将会重新对对该公司的的价值做出出评价。该该信息假说说可以区分分为两种形形式：一是是认为并购购活动会散散布关于目目标公司股股票被低估估的信息，，并促使市市场对其重重新估价，，目标公司司和其他各各方不必采采取其他的的特别行动动，这是一一种“坐在在金矿”上上的解释。。二是收购购要约会激激励目标公公司的管理理层自身贯贯彻更有效效的战略，，这是一种种“背后鞭鞭策”的解解释。3.3代代理问题和和管理者主主义理论代理问题是是詹森和梅梅克林于1976年年最先提出出的，是指指当管理者者只拥有公公司所有权权股份的一一小部分时时，便会产产生代理问问题。这种种部分的所所有权可能能会导致管管理者的工工作缺乏活活力，或导导致其进行行额外的高高消费，而而大多数的的花费将由由拥有绝大大多数股权权的所有者者承担。代理问题产产生的根本本原因在于于管理者（（代理者或或决策者））和所有者者（风险承承担者）间间的合约不不可能无代代价的签订订和执行，，由此产生生的代理成成本主要包包括：1、、构造一系系列合约的的成本；2、委托人人对代理人人进行监督督和控制的的成本；3、保证代代理人进行行最优决策策，否则将将就次优决决策的后果果保证给委委托人以补补偿的契约约的签订成成本；4、、剩余损失失，由于代代理人的决决策和委托托人福利最最大化的决决策间发生生偏离而使使委托人所所遭受的福福利损失。。以接管解决决代理问题题：通过组组织和市场场等方面的的机制来有有效的控制制代理问题题。当一家家公司以所所有权与经经营管理权权的分离为为特征时，，公司的决决策体系也也将决策管管理（创立立与贯彻））从决策控控制（批准准与监管））中分离出出来，以限限制代理人人个人决策策的效力，，从而避免免其损害其其他股东的的权益，控控制职能由由股东选举举的董事会会行使。代代理人必须须为委托者者负责，否否则就会在在经理者市市场上遭受受价值损失失。当这也也无法解决决代理问题题时，接管管市场就可可以为这一一问题提供供了最终的的外部控制制手段。管理主义：：有的学者者认为以接接管或收购购解决代理理问题，只只是一种表表面形式，，并不能解解决问题。。穆勒（Mueller）认为用管管理主义来来解决。他他认为管理理者有扩大大企业规模模的动机，，他假定管管理者的报报酬是公司司规模的函函数，因此此管理者往往往采用较较低的投资资要求回报报率。自大（骄傲傲）假说：：（Roll，，1986）3.4自自由现金流流量假说自由现金流流量是指公公司的现金金在支付了了所有的净净现值为正正的投资计计划后所剩剩余的现金金流量。3.5市市场势力假假说3.6税税负考虑假假说4.公司并购的的动因分析析4.1规模经济动动因4.2提高市场占占有率动因因4.3企业发展动动因4.4单纯利润动动因4.5买“壳”上上市动因4.6降低交易费费用动因4.7政府推动动动因5.公司司并购效应应分析5.1经经营协同效效应：1+1＞25.2财财务协同效效应：并购给企业业带来财务务上带来的的收益，合合理避税，，预期效应应对并购的的巨大刺激激。5.3企企业发展效效应：有效效降低新行行业的进入入壁垒（竞竞争、制品品差别转换换、资本规规模限制、、上下游企企业关系、、专门技术术等），降降低企业发发展风险与与成本，充充分利用经经验——成成本曲线效效应。5.4市场场份额效应应：横向并并购减少竞竞争对手，，改善行业业生存环境境，降低行行业退出壁壁垒，解决决行业整体体生产能力力扩大速度度与市场扩扩大速度的的矛盾。纵纵向并购对对上下游企企业实施有有效控制，，节约交易易成本，降降低产业流流程风险。。第二节公公司并购运运作公司并购的的操作程序序1.寻找并并确定并购购的目标公公司公司并购的的成败关键键在于并购购策略的制制定，一般般来讲有以以下战略可可供选择：：1.1服服务于经营营多角化的的并购策略略实现经营多多角化，有有两种渠道道：自我扩扩展和并购购外部扩张张A：中心心式多角角化策略略——风风险小收收益大，，但对进进入的新新行业必必须有所所了解B：复合合式1.2服服务于于重组的的并购策策略A：垂直直整合———分散散风险，，但投资资大而集集中，调调整灵活活性差B：上游游整合———稳定定上游，，但会降降低上游游企业的的竞争力力；下游游整合C：下游游整合D：水平平整合———市场场份额扩扩充，强强化竞争争力1.3在在确定定的策略略基础上上收集相相关信息息1.4明明确并并购战略略首先明确确终极责责任；其次确定定策划基基本步骤骤（环境境评估、、公司能能力与局局限性评评估、潜潜在利害害人评估估、对本本公司竞竞争者行行业以及及市场分分析、关关键性因因素和敏敏感性分分析、公公司内部部组织表表现评估估等）；；第三关注注策划过过程的多多样性（（如环境境变化、、利害人人、注意意不同企企业文化化的整合合——organizationoncultures）；可供选择择的战略略方法———前途途分析法法（SWOT或WOTSup，查明企业业实力、、弱点、、机会、、风险等等）；差差异分析析法（gapanalysis）；向下下和向上上分析法法（top-down，bottom-up，，企业整体体和部门门的分析析）；计计算机模模型法；；竞争性性分析法法；历史史比较法法；直觉觉法；博博奕法市场竞争争性及潜在竞争争性企业核心心竞争力制品与顾顾客的复杂性性产品替代代性政府管制制重要投入入物并购战略略分析框框架：产品生命命周期学习曲线线竞争性分分析成本领先先地位制品差别别产品广度度市场份额额非制品差差别（质质量、技技术等））产品———市场矩矩阵：规规避风险险措施是是“靠近近家”竞争———定位矩矩阵：成长性———市场场份额矩矩阵产品———市场矩矩阵

产品市场当前产品相关产品不相关产品当前市场风险低风险高相关市场不相关市场风险高风险最高竞争———定位矩矩阵制品差别别成成本本领先壁龛定定位狭小小市场细分分区定位广阔阔市场成长性———市场场份额矩矩阵

市场份额成长性高低高明星产品？低现金牛瘦狗2.确确定并购购形式2.1积积极式式并购：：企业根据据并购目目标，制制定标准准，主动动积极地地寻找目目标公司司。2.2机机会式并并购3.公公司并购购的财务务评价3.1调调查了了解影响响并购的的的因素素公司的自自我评价价、市场场前景分分析、并并购可行行性高低低、效率率性等3.2并并购前前审查与与核定公司背景景与历史史、产业业分析、、目标公公司经营营状况、、目标公公司财务务状况4.通通过并购购决议5.确确定出资资方式6.并并购融资资6.1可可供选选择的融融资渠道道内部融资资——积积累、留留利等，，特点是是风险小小，保密密性强，，但是对对企业的的现金流流量的影影响较大大。外部融资资中间融资资——向向金融企企业渗透透控制资资本，以以控股方方式，企企业内部部筹资等等6.2杠杠杆收收购7.公公司估价价——资资本预算算（capitalbudget）7.1资资本本预算决决算资本预算算描述的的是指为为筹措长长期费用用开支而而制定的的财务计计划。基本原则则：决策策结果长长期持续续存在，，资本预预算要进进行有效效的规划划，投资资决策必必须科学学。评估标准准：NPV，IRR7.2现现金流流量的定定义与衡衡量计算NPV和IRR要要涉及两两个变量量，现金金流量（（CFt）和资本本成本（（K）8.签签定并购购合约8.1股股权收收购合约约内容陈述与保保证条款款履行合同同期间的的义务条条款履行合同同条件条条款，股股票交割割条款，，交割后后公司经经营管理理条款损害赔偿偿条款8.2资资产收收购条款款8.3实实施与与后处理理8.4上上市公公司的并并购并购准备备阶段：：聘请并并购财务务顾问，，做好保保密工作作，事先先在资本本市场上上做小量量操作，，确定关关联交易易，确定定谈判时时间、内内容。谈判阶段段：发出出并购要要约，进进行谈判判公告实施施（收购购结果））当企业用用本公司司的股权权或现金金方式并并购目标标公司的的股权时时，不必必做融资资成本分分析，只只做对自自有股权权与目标标公司股股权的相相对价格格分析和和自有资资本的机机会成本本分析。。但大多多数情况况下，企企业并购购涉及融融资问题题，存在在融资方方式与融融资成本本问题。。要求获获得最好好的资本本来源（（财务结结构），，最低的的财务成成本（财财务战略略）和最最佳的收收益。A、股权权方式，，不需要要动用现现金，不不影响收收购的现现金状况况，目标标公司的的股东不不会丧失失所有权权，但要要注意防防止出现现反向收收购的结结果。首首先估价价目标公公司的价价格，在在此基础础上估算算目标公公司的每每股价格格，确定定目标公公司与收收购公司司股票的的交换比比率。运运用股权权方式时时，一要要考虑股股东，特特别是大大股东对对股权分分散和股股价下跌跌的接受受程度，，二要考考虑收购购公司股股票在市市场上的的当前的的价格，，如果所所处水平平较高或或者接近近理论价价格时，，可以采采用，反反之则应应放弃。。B、可转转换债券券（convertiblebond）C、可交交换债券券（exchangeablebond），与前前者相似似，但在在转换范范围上广广于前者者，可以以是发行行公司的的优先股股，也可可以是其其他公司司的股票票。交接重组9.目目标公司司定价方方法9.1现现金流流折价法法9.2市市盈率率法（P/E）），市盈盈率反映映的是公公司按有有关折现现率计算算的盈利利能力的的现值。。PO=（P/E）××EBIT（NPAT）其中，PO——公司价格格，EBIT———税前前收益，，NPAT———税后收收益这种方法法适用于于经营稳稳定的企企业。9.3市市场价价值法PO=公司股股票的市市场价格格×发行行总数，，然后再再对公司司价格做做适当的的升水，，一般为为20%——100%。这种方法法适用于于流动性性比较强强的上市市公司。。方法有有效的前前提是有有效市场场。9.4同同行业业市值比比较法———行业、规规模、财财务结构构、时点点等9.5帐帐面价价值法———有有一定的的欺骗性性9.6财财产清清算法第三节公公司并并购技巧巧1.公公关技巧巧1.1成成立专专门小组组，包括括投资评评估、竞竞标、财财务规划划、公关关谈判、、核查等等。1.2作作好重重点人群群的公关关工作，，潜在竞竞争对手手、金融融公众、、传播媒媒体、政政府机构构、目标标公司员员工、目目标公司司股东、、目标公公司协作作厂商等等。2.谈谈判技巧巧2.1价价格策略略，首先先不要过过早亮出出底牌；；其次回回报率的的考虑；；第三其其他特殊殊情况，，比如竞竞争者介介入、专专营权等等。2.2谈谈判博弈弈、环境境选择3.投投标技巧巧4.应应对反并并购策略略——驱驱鲨行动动4.1反反并购购的法律律策略，，反垄断断法、证证券交易易法等4.2反反并购购的管理理策略目的保持持控股地地位，相相互持股股，通过过保护管管理层利利益提高高收购成成本，寻寻求股东东支持，，毒丸（（焦土））战略，，甩包袱袱策略，，修改公公司章程程加入驱驱鲨或反反并购条条款。金色保护护伞（goldparachute）是指按按照控制制权变动动条款而而对失去去工作的的管理人人员进行行补偿的的雇佣合合同中的的分离规规定。该该规定通通常要求求支付一一大笔钱钱或在某某一特定定期间按按一定补补偿比率率的全部部或部分分进行支支付。根根据受保保护的管管理者的的层次不不同，还还有银保保护伞（（silverparachute）和灰保护伞伞（tinparachute）。毒丸出售或毒毒丸防御（poisonpilldefense）A、内弹式毒毒丸，允许股股东购买额外外的股票，但但价格远在市市场价格之上上，一旦公司司遭受袭击，，毒丸便被激激活。B、反弹式毒毒丸，如果恶恶意收购成功功的获取目标标公司的控制制权，公司股股东有权从收收购者处低价价买入股票。。C、债务提前前偿付或有毒毒期权。D、出售目标标公司中最有有价值或最有有吸引力部分分。E、发行有毒毒证券。！！毒丸策略的实实施：优先股计划：：在1984年年以前通用，，又称原始计计划。公司向向其普通股股股东发放可转转换优先股股股息，优先股股股东每股享享有一个表决决权，并有权权获取稍高于于转换后的普普通股股息。。公司只有在在一个长时期期（如15年年）后才能能赎回优先股。。在外来者认认购大量股权权后，优先股股股东可以行行使特别权利利。首先要求求公司以股东东在过去一年年购买公司股股票的最高价价格并且以现现金方式赎回回股票；其次次，如果公司司合并，优先先股股东可以以转换成收购购者的有表决决权的股票，，其市场价格格不低于第一一种形式中的的赎回价格，，只有在没有有大股东的情情况下，公司司才可以变更更这些权利。。翻反计划：1984年首首次使用，是是一种比较受受欢迎的毒丸丸策略。股东东获得普通股股股息的形式式是有权以远远高于现时市市价的执行价价购入公司的的股票。如果果发生并购，，这种权利翻翻反为允许持持有者以极大大的折扣购入入公司股份。。如果自己并并购别人或目目标公司存续续，则可以自自我交易翻正正。所有权翻正，该计划包含含于前者，允允许股东在收收购者积累的的目标公司股股份超过某一一界限或达到到“触发点””时，以很大大的折扣购买买目标公司股股份，致使收收购者的认股股权失效。后期认股计划划：该计划中股东东获得供股权权。如果触发发，收购者以以外的股东可可以用一份供供股权和股权权换取高级证证券或目标公公司董事会确确定的后期价价格的现金，，后期价格应应高于市价。。表决权计划：：即宣布优先股股的股息为表表决权，触发发后除大股东东之外的股东东都拥有超级级表决权。跷跷板计划：：分类董事会会计划，即章章程中加入，，目标公司的的董事会的改改选比例，通通常比较低，，辞退董事要要有正当理由由。这样即使使收购公司控控制50%的的股份也难以以控制公司。。公平价格，在在某一特定时时期要约者支支付的最高价价多数票规则，，要求2/3以上或90%以上4.3反并并购股票交易易策略帕克曼式防御御：这一反收收购术的名称称取自于80年代初期美美国颇为流行行的一种电子子游戏。在该该游戏中，电电子动物相互互疯狂吞噬，，其间每一个个没有吃掉其其敌手的一方方反会遭到自自我毁灭。作作为反收购策策略，帕克曼曼防御是指：：公司在遭到到收购袭击的的时候，不是是被动地防守守，而是以攻攻为守、以进进为退，它或或者反过来对对收购者提出出还盘而收购购收购方公司司．或者以出出让本公司的的部分利益、、包括出让部部分股权为条条件，策动与与公司关系密密切的友邦公公司出面收购购收购方股份份，以达围魏魏救赵的效果果。帕克曼防御术术的运用，一一般需要具备备一些条件：：袭击者本身应应是一家公众众公司，否则则谈不上收集集袭击者本身身股份的问题题。袭击者本身有有懈可击，存存在被收购的的可能性。帕克曼防御者者即反击方需需要有较强的的资金实力和和外部融资能能力，否则帕帕克曼防御的的运用风险很很大。年代联联合碳化物公公司对GAF公司的反收收购行动中就就曾考虑过帕帕克曼防御方方案，但终因因资金实力不不足而放弃。。反击方在自自己实力不足足的时候，需需要有实力较较强的友邦公公司。股份回购计划划绿色邮件（green-mail）：一些风险险套利者，事事先寻找一些些目标公司，，提供给投资资银行和收购购公司，一旦旦这些企业被被袭击，他们们便可以谋取取暴利；或给给目标公司造造成被袭击的的假象，促使使企业从其手手中高价收回回股票。员工持股计划划（ESOP—employers-stockownershipplan）普通股驱鲨：：利用普通股股的多样性，，设置分段投投票普通股（（持有时间越越长，表决权权越高），或或空白股票。。反绿色邮件方方案：限制回回购，要求董董事会在股东东同意下才能能重新购买大大宗股票。财产锁定———白衣骑士（（whiteKnight）在敌意并购发发生时，目标标公司的友好好人士或公司司作为第三方方出面来解救救目标公司、、驱逐敌意收收购者。所谓谓寻找“白衣衣骑士”，是是指目标公司司在遭到敌意意收购袭击的的时候，主动动寻找第三方方即所谓的““白衣骑士””来与袭击者者争购，造成成第三方与袭袭击者竞价收收购目标公司司股份的局面面。显然，白白衣骑士的出出价应该高于于袭击者的初初始出价。在在这种情跟下下，袭击者要要么提高收购购价格，要么么放弃收购。。往往会出现现白衣骑士与与袭击者轮番番竟价的情况况，造成收购购价格上涨，，直至逼迫袭袭击者放弃收收购。如果袭袭击者志在必必得，也将付付出高昂代价价甚至使得该该宗收购变得得不经济。为了吸引“白白衣骑士”，，目标公司常常常通过“锁锁定期权”或或“资产锁定定”等方式给给予一些优惠惠条件以便于于充当白衣骑骑士的公司购购买目标公司司的资产或股股份。根据美美国罗伯德的的论文“企业业吞并：美国国公司法上商商业判断原则则与资产锁定定之关系”，，“资产锁定定”主要有二二种类型：一是股份锁定定，即同意白白衣骑士购买买目标公司的的库存股票或或已经授权但但尚未发行的的股份，或者者给予上述购购买的选择。。二是财产锁定定，即授予白白衣骑士购买买目标公司重重要资产的选选择权，或签签定一份当敌敌意收购发生生时即由后者者将重要资产产售予白衣骑骑士的合同。。作为一种反收收购策略，寻寻找白马骑士士的基本精神神是“宁给友友邦，不予外外贼”。该种种策略的运用用需要考虑一一些因素：袭击者初始出出价的高低尽管由于锁定定选择权的运运用白衣骑士士在竞买过程程中有了一定定的优势，但但竞买终归是是实力的较量量，所以充当当白衣骑士的的公司必须具具备相当的实实力。在美国，一旦旦出价，仅有有20天的开开放期，所以以白衣骑士往往往需要闪电电决策、快速速行动。为此此很难有充裕裕的时间对目目标公司做深深入全面的调调查。这就增增大了白衣骑骑士自身的收收购风险，往往往导致白衣衣骑士临战怯怯场。这在经经济衰退年份份尤其会表现现明显。死亡换换股（（deadswap）：发发行债债券或或特别别股票票换回回市场场上的的流通通股份份，具具有一一定的的风险险性，，回提提高企企业的的负债债比率率，增增加财财务负负担。。鲨鱼观观察者者：在在敌意意收购购盛行行的年年代，，有一一些专专业性性公司司专门门从事事观察察和监监视收收购接接管行行动的的早期期动向向。由由于敌敌意收收购的的袭击击者被被称为为“鲨鲨鱼””，因因而这这类专专业性性公司司或人人士就就被称称为““鲨鱼鱼观察察者””。作作为一一种及及早防防范、、及时时应对对的反反收购购措施施，有有的上上市公公司就就雇佣佣或聘聘用这这类““鲨鱼鱼观察察者””专门门负责责观察察自己己公司司股票票的交交易情情况和和各主主要股股东持持股变变动情情况，，力图图及早早发觉觉可能能发生生的收收购袭袭击，，以便便及早早应对对。第四节节公公司资资产重重组公司重重组(corporaterestructuring)是指指企业业按相相关法法律、、法规规对企企业资资产进进行重重新组组合，，目的的是使使企业业的资资产结结构，，组结结架构构和管管理模模式符符合股股份公公司的的运作作要求求，提提高资资产运运营效效率，，提高高企业业管理理水平平。公司重重组包包括三三种形形式：：1.公公司扩扩张（（corporateexpansion）2.公公司司收缩缩（corporatecontraction）公司收收缩是是指公公司规规模及及经营营范围围缩小小的各各种行行为，，是公公司扩扩展的的逆过过程，，主要要采用用三种种形式式：公司分分割（（spinoffs）母公司司将其其资产产和负负债分分割出出去，，成为为独立立公司司，并并允许许外来来资本本介入入。分分割后后，原原有股股东仍仍拥有有同样样数量量的股股权，，母公公司没没有现现金回回报。。分离分分割（（splitoff）：母母公司司把一一部分分资产产和负负债分分割出出来组组成子子公司司，母母公司司仍存存在。。分散分分割（（splitup）：母母公司司消亡亡。资产出出售（（divestiture）股权出出售（（carveout）3.所所有权权和控控制权权的转转移4.联联营企企业———战战略联联盟4.1联联营企企业的的特点点合伙人人将资资本、、技术术等要要素投投入一一个共共同的的企业业，对对企业业的经经营目目标具具有共共同的的财产产利益益关系系，享享有对对企业业共同同控制制或管管理的的权力力，分分担风风险，，共享享收益益。通常将将目标标限定定在单单一任任务或或临时时企业业。4.2联联营动动因有产品品、市市场，，但缺缺乏资资金的的企业业，通通过联联营可可以优优势互互补获得学学习经经验动动因减少投投资，，分散散风险险不会招招致反反垄断断诉讼讼4.3联联营中中应注注意的的问题题联营计计划是是否充充分、、是否否能与与联营营企业业的其其他使使命达达成一一致、、拥有有专家家的公公司的的经理理人员员是否否拒绝绝与合合伙者者分享享技术术、母母公司司之间间关于于控制制权的的争夺夺等。。5.转转为为非公公共公公司5.1管管理层层收购购与杠杠杆收收购5.2操操作方方式组建一一个进进行收收购的的法律律实体体，多多为空空壳公公司，，建立立健全全人员员的激激励与与约束束机制制筹资，，收购购资产产或股股权管理人人员削削减成成本，，改变变市场场战略略，增增加利利润和和现金金流如有现现金，，可向向股东东偿还还红利利，或或组建建投资资公司司，给给股东东回报报如果调调整后后企业业更加加强大大，则则可以以第二二次公公开发发售，，即反反向杠杠杆收收购5.3总总体金金融经经济环环境评评价经济持持续增增长持续通通胀，，托宾宾q值值下降降当q＜＜1时时，资资本市市场运运作有有利。。这是是因为为企业业可以以通过过获得得接管管现有有公司司及资资产，，而不不用通通过新新增投投资来来得到到满足足。反之，，因增增加资资本的的成本本小于于资本本收益益现值值，投投资或或增加加。高通胀胀下为为避税税为目目的的的再投投资5.4转转为非非公共共公司司的条条件和和环境境相关产产业未未被管管制，，融资资要求求至少少是可可以预预测的的，或或融资资要求求较低低的制制造业业强有力力的经经营管管理，，目标标公司司必须须在产产业中中占有有利地地位，，能够够抵御御经济济波动动和市市场竞竞争者者的攻攻击，，资产产负债债表必必须有有高度度流动动性，，必须须有大大量的的有形形资产产的公公平市市场价价格超超账面面净值值，大大量可可抵押押的财财产第五节节公公司控控制1.股股份份回购购股份回回购一一般通通过三三种方方式完完成：：公开开市场场操作作、发发出回回购要要约、、私下下协商商（绿绿色邮邮件））1.1现现金收收购要要约大多数数收购购常用用的方方式。。在收收购要要约中中应阐阐明收收购的的股份份数量量、价价格、、有效效期等等。实际价价格或或要约约价格格要比比市场场价格格略高高，股股东可可以获获得高高的净净收益益。一一方面面减少少来自自股东东的反反对，，另外外收购购的经经纪费费用由由公司司承担担，股股东费费用较较低。。收购要要约一一般不不允许许员工工和董董事出出让股股份。。1.2定定价股权定定价一一般采采用弗弗麦兰兰模型型。弗麦兰兰模型型的假假设条条件：：公开的的有效效市场场；纯粹竞竞争条条件；；证券市市场的的完全全竞争争性（（单个个投资资者是是价格格的接接受者者，不不能影影响回回购要要约的的价格格）；；综合考考虑税税收、、交易易费用用后，，投资资者追追求财财产价价值最最大化化；公告告日日后后，，每每个个投投资资者者对对由由于于股股份份回回购购将将造造成成的的价价值值变变化化，，愿愿意意出出让让的的比比例例，，公公司司要要购购买买的的比比例例有有相相同同预预期期；；与回回购购有有关关的的价价格格的的变变化化是是对对整整个个市市场场的的价价格格变变化化调调整整后后的的结结果果。。PENE=PoNo-PT(No-Ne)+W其中中：：Po———公公告告前前股股价价PT———要要约约标标购购价价PE———到到期期后后股股价价No———公公告告前前股股数数Ne———回回购购后后股股数数FP————回回购购股股比比例例（（No-Ne）/NoW————股股份份回回购购后后股股东东财财产产效效应应2.公公司司控控制制机机制制2.1内内外外部部控控制制机机制制公司司内内外外部部控控制制机机制制的的目目的的在在于于激激励励、、监监督督管管理理层层。。内部部董董事事与与外外部部董董事事和和CEO更更换换股价价与与高高级级管管理理人人员员的的变变动动公司司特特性性与与控控制制机机制制2.2管管理理者者所所有有权权与与公公司司业业绩绩管理理人人员员拥拥有有的的股股权权对对公公司司业业绩绩的的利利弊弊关关系系。。Berle&Means（1932））首首次次强强调调，，对对于于股股权权分分散散的的公公司司，，管管理理人人员员拥拥有有少少量量的的股股权权将将会会激激励励其其追追求求自自己己的的利利益益。。随随着着管管理理人人员员股股份份额额的的增增加加，，他他们们的的利利益益会会与与鼓鼓动动利利益益一一致致。。2.3表表决决权权与与控控制制权权价价值值除了了一一一一对对应应的的方方式式之之外外，，表表决决权权与与现现金金流流动动权权可可以以有有多多种种结