会计师事务所内部治理及其案例(一)

会计师事务所内部治理及其案例分析

郭晋龙信永中和会计师事务所合伙人

研讨目录一、会计师事务所内部治理的特点二、事务所内部治理的现状与困境

三、内部治理纠纷对事务所经营的影响四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释五、内部治理纠纷的常见解决方式六、内部治理案例的几点研究结论七、会计师事务所内部治理案例分析

本讲座案例来源

1.《注册会计师合伙纠纷案例分析》郭晋龙著上海财经大学出版社2.《领袖的风险—世界顶级会计师事务所揭秘》中央编译出版社3.对山东200名主任会计师的调查问卷4.对上海/湖南170名主任会计师的调查问卷5.42份事务所内部纠纷《法院判决书》

一、会计师事务所内部治理的特点(一)不同于一般的公司治理1.所有权与经营权于一身—淡化职业经理人制度2.强调专业人士的话语权—淡化资本决定权制度

(二)事务所内部治理的要点1.处理四个关系：1）执行股东与非执行股东之间的关系2）新股东与原股东之间的关系3）一般股东之间的关系4)股东与员工之间的关系2.建立四个机制1）经营运作机制2）收益分配机制3）质量控制机制4）进入退出机制

一、会计师事务所内部治理的特点

(三)不同事务所组织模式的的经营运作特点

1.个人所组织模式:1)无限责任机制2)高度集权机制3)人力资源稀缺2.有限责任所组织模式1)有限责任机制2)风险隔离机制3)人力资源积聚3.合伙所组织模式1)连带责任机制2)无限责任机制3)人力互补机制

一、会计师事务所内部治理的特点（四）事务所内部治理机制的主要内容1.进入与退出机制

2.重大事项表决机制

3.考核晋升机制4.股东/合伙人职责分工机制

5.利益分配机制

6.业务质量控制机制7.经营运作机制

二、事务所内部治理的现状与困境

（一）内部治理环境向好

1.社会期望2.政策鼓励3.行业倡导4.自身需求（二）内部治理现状不容乐观1.控制权纠纷局部升级--“宁做鸡首，不做凤尾”2.收益分配纠纷成为普遍现象—“鸟为食亡,人为财死”3.决议表决与执行纠纷频繁---“议而难决,决而不行”4.进入与退出纠纷偶有发生---“入伙不容易，退伙更加难”5.股东或合伙人道德风险成为治理难点—“个人利益最大化”6.内部治理愿望与治理技术的矛盾--“烧香找不着庙门”

三、内部治理纠纷对事务所经营运作的影响

（一）负面影响（25人/11人调查问卷）上海25人

山东11人

1．破坏内部秩序与规则40%18%

2．影响股东/合伙关系的和谐与稳定56%55%

3．延误事务决定与执行56%27%4.影响事务所社会形象28%18%5．影响事务所执业质量44%9%6．引起员工的不安或离职52%55%7．受到政府监管部门关注16%9%

8．导致事务所的解体40%27%（二）正面影响

1．不稳定因素及时暴露，避免更大动荡68%55%2．推动内部游戏规则的完善和修订80%55%3．反思检讨文化/及时修补合伙关系24%45%4．促进完善内部纠纷解决机制36%18%

四、内部治理纠纷存在与发生的理论解释

（一）社会学的解释1.社会冲突理论2.社会规范理论3.社会熏陶理论（二）心理学的解释1.稀有资源的竞争2.消极的心理暗示3.示范学习效应4.报复心理5.信息不对称6.自我遐想（三）伦理学的解释1.个人欲望2.道德教化五、事务所内内部治理纠纷纷的常见解决决方式（一）自力救救济—当事人人自己解决纠纠纷（上海80%/山山东71%））（二）社会救救济---通通过第三方协协助或主持解解决纠纷（上海25%/山山东28%）（三）公力救救济---利利用国家的公公权利解决纠纠纷（上海1%/山东东1%）五、事务所内内部治理纠纷纷的常见解决决方式（一）自力救救济—当事人人自己解决纠纠纷（上海80%/山东71%）1.避让：一一方当事人主主动放弃争执执（上海88%/山东100%）1）基于利他他的心理（（上海24%/山东14%）2）得不偿失失的心理（（上海76%/山东50%）3）畏惧对方方的心理（（上海0%/山东21%）4）蔑视对方方的心理（（上海12%/山东7%）2.和解：双双方当事人协协商并达成制制度安排共识识1）体谅的心心理（上海28%/山东21%）2）妥协的心心理（上海76%/山东71%）3）认同的心心理（上海16%/山东8%）3.解散：双双方达成一致致意见解散合合伙1）给对方补补偿，劝说对对方退出（（上海40%/山东45%）2）要求对方方补偿自己己退出（（上海32%/山东36%）3）解散事务务所，彼此都都是解脱（（上海28%/山东19%）五、事务所内内部治理纠纷纷的常见解决决方式（二）社会救救济---通通过第三方协协助或主持解解决纠纷（上海25%/山东28%）1．通过会计计师行业协会会调解50%2．透过彼此此认同的第三三者调解50%（三）公力救救济---利利用国家的公公权利解决纠纠纷（上海1%/山东1%））1．法院的民民事诉讼(主动选择度度：上海12%/山东27%）1）优点---属于最最终和最具权权威的解决方方式---诉讼程程序严格性有有利于公正解解决2）缺陷--加剧双方方利益对抗--社会舆舆论影响--诉讼程序序复杂--限制意意思自治2.仲裁机关关的仲裁1）优点：专专家裁决保障障了公平公正正2）缺点：可可否仲裁受到到协议的制约约3.行政机关关的决定(主主动选择度：：上海20%/山东9%））1）优点：行行政介入具有有威慑性2）缺陷：难难以解决根本本问题六、内部治理理案例的几点点研究结论（一）事务务所股东与合合伙人的最大大风险并不是是来自客户，，而是来自与与自己朝夕相相处的伙伴1.事务所股股东与合伙人人的风险来自自哪里？1）政府及其官官员不讲诚信信；（上海0%/山东7%）2）司法腐败，，审判不公；；（上海12%/山东东7%）4）委托人和客客户财务欺诈诈；（上海32%/山东东28%）5）股东或合伙伙人不诚信和和内讧。（上海80%/山东东58%）2.股东与合合伙人的风险险表现在哪些些方面？1）专业水准准与道德品质质的冲突（上海60%/山东东31%）2）执业质量量与商业利益益的冲突（上海44%/山东东26%）3）团队利益益与个人利益益的冲突（上海40%/山东东37%）六、内部治理理案例的几点点研究结论（二）成功的的事务所都是是相似的，失失败的事务所所各有各的原原因1．成功事务务所的共同特特征1）共同的价价值理念（上海64%/山东东72%）2）游戏规则则的认同（上海80%/山东东81%）3）合理的分分配机制（上海84%/山东东100%））4）包容的团团队文化（上海64%/山东东81%）六、内部治理理纠纷案例的的几点研究结结论（二）成功的的事务所都是是相似的，失失败的事务所所各有各的原原因2．失败事务务所的不同原原因1）经营理念念差异（（上海80%/山东54%）2）执业风险险态度不同（（上上海48%/山东54%）3）股东/合合伙人地位不不对等（上海64%/山东东27%）4）不可接受受的分配模式式（上海60%/山东东100%））5）财务收支支不透明（上海36%/山东东63%）6）惹事生非非的团队文化化（上海20%/山东东1%）7）游戏规则则不被遵守（上海64%/山东东36%）8）个性作风风难以相容（上海44%/山东东45%）六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身1.内部游戏戏规则的建立立与遵守（上海76%/山东东45%）1)有规则--没有规则则就无法游戏戏2)可操作——无法操作就就无法遵守3)要遵守——不遵守等于于没规则2.透明公开开的经营与财财务信息（上海60%/山东东55%）1）要保障知知情权—透明明公开2）避免相互互猜疑---3.融洽且积积极向上的团团队文化（上海52%/山东东45%）1）价值理念念2）彼此尊重重3）心理融洽洽六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身4.合理且能能被接受的分分配机制（上海56%/山东63%）1）收益分配配模式多样化化*平均分配*出资比例分分配*费用分摊/剩余归己*分灶吃饭/联而不合*职位/资本本/业务综合合分配*两次分配制制：业务提成成/剩余利润润*三次分配制制：业务提成成/岗位工资资/剩余利润润*境外事务所所：工薪制+业绩制2）能被接受受的就是合理理的3）差距过大大的很难被接接受4）公平与效效率之间的取取舍与权衡六、内部治理理案例的几点点研究结论（三）世界上上从来没有救救世主，解决决内部纠纷与与矛盾主要靠靠自身5.权利和地地位平等的股股东与合伙人人理念（上海52%/山东东45%）责任/权力/义务对等老板意识要淡淡化责任意识要强强化6.理性灵活活的股东与合合伙人退出机机制（上海44%/山东东27%）1）制度层面面的退出机制制*事务所审批批制度*自行约定退退出机制2）退出时的的补偿和结算算*如何补偿？？*是否必须结结算和分割资资产？3）要学会愉愉快地分手六、内部治理理案例的几点点研究结论（四）慎重选选择合作合伙伙伴是事务所所经营成功的的前提1.一见钟钟情还是长期期考验？一见钟情：相相信感觉靠得得住（上海12%/山东东0%）长期考验：感感觉往往靠不不住（上海88%/山东东100%））2.理理念认同同还是客客户优先先？优先考虑虑理念：：（上海80%/山山东82%）优先考虑虑客户：：（上海20%/山山东18%）3.家家族经营营还是非非家族经经营？优先在家家族亲戚戚选择：：（上海8%/山东东18%）优先在非非家族中中选择：：（上海92%/山山东82%）六、内部部治理案案例的几几点研究究结论（四）慎慎重选择择合作合合伙伴是是事务所所经营成成功的前前提4.内内部提升升还是外外部引入入？1）内部部提升容容易在价价值理念念和文化化上认同同，但近近亲繁殖殖，活力力创新不不够；2）外部部引入需需要考虑虑彼此文文化和价价值理念念上的融融合与认认同优先考虑虑内部提提升：（上海81%/山山东78%）优先考虑虑外部引引入：（上海19%/山山东22%）--同化化别人还还是被别别人同化化？--个别别引入还还是大量量引入？？5.专专业一致致还是能能力互补补？1)知识识互补2)能力力互补3)性别别互补4)年龄龄互补六、内部部治理案案例的几几点研究究结论（五）合合伙所形形式是一一种更容容易建立立事务所所团队文文化和体体现会计计师专业业特征的的的组织织模式1.选择择事务所所组织模模式应考考虑的因因素1)以何何种方式式出资?2)事务务所的管管理办法法?3)利润润分配办办法?4)重大大事项的的表决方方式?5)业务务风险的的责任承承担?6)个性性作风与与合作精精神?7)税务务选择与与财务安安排?2.合伙伙事务所所的优点点1）你中中有我/我中有有你的无无限连带带责任制制度2）合伙伙人一人人一票的的平等表表决权制制度3）当事事人意思思自治的的合伙协协议制度度七、事务务所内部部治理案案例分析析7.1A事务务所内部部治理案案例--案例例主题:股东内内部控制制权纠纷纷7.2B事务务所内部部治理案案例--案例例主题:隐名股股东的法法律效力力7.3C事务务所内部部治理案案例--案例例主题:股东知知情权纠纠纷7.4D事务务所内部部治理案案例--案例例主题:管理僵僵局的解解决之道道7.5E事务务所内部部治理案案例--案例例主题:-股东东与合伙伙人道德德风险7.6D事务所所内部治治理案例例--案例例主题:业绩考考核与管管理控制制7.7E事务务所内部部治理案案例--案例例主题:收益分分配与业业绩考核核1.A事事务所98年12月改改制为有有限公司司,股东东为33名;2.02年6月月股东变变更为6名,27名股股东自愿愿退出;3.03年年4月23日谭某等等4名股东东召集股东东会对外宣宣告罢免执执行董事/主任会会计师王某某;占表决决权60%,没有达达到公司法法规定的2/3.4.03年年8月15日法院一一审民事判判决宣告属属于非法罢罢免;5.03年年9月10日谭某等等在主任会会计师王某某中午外出出吃饭时拿拿走事务所公章与与法定代表表人私章;王某向公公安局报案案并登报宣宣告旧公章章与作废,刻刻制新公章章向工商等等部门备案案.6.当地公公安局却认认定:在宣宣告罢免情情况下,拿拿走公章合合法有效,股东有平等使使用公章的的权力.市市人大代表表指责公安安局徇私枉枉法，曾两次要求公公安局长作作出合理解解释;7.03年年12月3日中院二二审判决:维持原判判,罢免执执行董事决决议无效;8.04年年1月谭某某等4名股股东鼓动已已经退股的的19名原原股东向工工商局举报股东变更更不是处于于自愿,工工商局遂撤撤消股权与与股东变更更登记;7.1A事事务所内部部治理案例例--案例主主题:股东东控制权纠纠纷7.1A事事务所内部部治理案例例--案例主主题:股东东控制权纠纠纷9.04年年12月2日中院一一审行政判判决认定:原27名名股东属于于自愿退股,且大大都离开事事务所,工工商部门认认定股权变变更是否合合理是过度度行使行政权力力,撤消变变更登记行行为不当,维持工商商局原变更更股东行为为;10.05年6月7日高院在在工商局没没有上诉的的情况下,作出终审审行政判决:撤消一一审判决,维持工商商局撤消变变更通知书书.(意味味着恢复愿愿27名股东资格)11.06年4月7名全国人人大代表\15名青青岛人大代代表对公安安局偷取公公章合法的认认定和高院院二审行政政判决不公公平问题,致函人大大与最高检检察院;部分法法学专家也也参与论证证.12.尽管管中院二审审民事判决决认定罢免免执行董王王某事属于于非法,王王某仍然是法定定代表人,但当地财财政主管门门下文应恢恢复原27名小股东东的股东资格,并并批复无效效股东会议议选举出的的新主任会会计师合法法有效.13.目前前该事务所所形成两套套权利机构构运作,两两个法定代代表人与两两套公章对外;并分别得得到有关政政府部门认认可的局面面.最高检查院院已经责成成高检立案案审查----7.2B事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:隐名股股东的法法律效力力一、案情情介绍甲/乙两两家会计计师事务务所合并并为一家家,因乙乙事务所所原来的的股东多多达15人,仅仅有胡某某等4名名股东的的甲事务务所只同同意乙进进入合并并后事务务所的股股东为刘刘某等3人,为为顺利合合并,刘刘某3人人与王某某等12人达成成一致意意见,由由其3人人代行王王某12人的股股东权利利,15人之间间另行签签署了的的股权分分配协议议.合并并后,其其他12人认为为该3人人不能在在股东会会议上维维护股东东的权益益,遂直直接向人人民法院院提起诉诉讼,要要求确认认12人人的真实实股东身身份.二、法院院的判决决（一）一一审法院院意见1.乙事事务所原原12名名股东变变更为隐隐含于刘刘某3人人名下的的实际出出资人人,并不不违反法法律和行行政法规规的强制制性规定定;2.刘某某3人与与王某等等12人人签署股股权协议议是双方方真实的的意思表表示,不不能简单单地以隐隐名投资资没有履履行登记记而否定定其投资资人资格格;3.胡某某等4名名股东明明知刘某某3人代代表了其其他12人的股股权而没没有表示示反对,应为墨墨示同意意.4.因此此刘某3人名下下的股权权应按其其股权协协议中的的比例明明确到15人名名下,在在判决生生效之日日起10日内办办理工商商登记手手续.7.2B事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:隐名股股东的法法律效力力二、法院院的判决决（二）二二审法院院意见1.王某某12人人的出资资是以刘刘某3人人名义投投入事务务所并通通过刘某某3人间间接地享享有事务务所股权权,属于于隐名投投资;2.尽管管刘某3人与王王某12人的隐隐名投资资协议合合法有效效,但是是在胡某某等4人人提出异异议的情情况下,不能直直接确认认12人人的股权权及办理理股权变变更登记记手续;3.王某某12人人确认股股东身份份的诉讼讼请求不不能成立立.三、该案案法理分分析(一)委委托股权权协议的的合法性性1.现行行法律没没有隐名名出资的的禁止性性规定2.《合合同法》》规定：：“依法法成立的的合同对对当事人人具有法法律约束束力”（二）关关于王某某12人人的股东东身份1.隐名名投资人人未直接接以股东东名义行行使权利利,应以以显名投投资人为为股东1)公司司法律关关系的稳稳定性要要求2)公司司社团性性事务处处理的方方便性要要求3)保护护善意股股东的需需要4)第三三人合理理信赖的的需求7.2B事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:隐名股股东的法法律效力力三、该案案法理分分析（二）关关于王某某12人人的股东东身份2.隐名名投资人人直接以以股东的的名义行行使权利利的,应应确认其其为股东东1）公司司登记不不具有创创设权利利的效力力，只有有权利推推定力；；如果出现现与公司司登记不不符的实实际投资资人时，，否定其其效力是是合理合合法的。。2）其他他股东知知晓其为为实际的的股东，，不存在在善意股股东的问问题；3）没有有以显名名投资人人的名义义形成的的股权代代理法律律关系的的效力问问题；4）在隐隐名投资资人以实实际股东东行使权权利的情情况下，，若严格格从公司司登记形形式认定定股东身身份带带来以下下弊端：：*原先以以实际股股东的名名义形成成的所有有法律关关系的效效力将全全部否定定；*违反禁禁止反言言原则。。当隐名名投资人人已经以以实际股股东的名名字实际际行使权权利，公公司和其其他股东东接受时时，任何何一方均均应受此此约束。。5)关于于隐名股股东作为为股东身身份的法法律瑕疵疵问题*如果作作为其原原因的瑕瑕疵能够够弥补,应继续续承认其其股东资资格有效效*如果作作为其原原因的瑕瑕疵无法法弥补,则其股股东资格格为无效效.7.3C事务务所内部部治理案案例分析析--案例例主题:股东知知情权一、案情情介绍某事务所所股东杨杨某某多多次要求求查阅财财务帐目目，主任任会计师师均以股东东会议授授权其管管理为由由，拒绝绝向其提提供帐册册，杨某某某以““股东””有权查查阅帐册册为理由由，提起起诉讼。。二、原被被告的诉诉讼请求求与答辩辩（一）原原告的诉诉讼请求求与依据据1.诉讼讼请求:要求查查阅财务务帐目2.法律律依据:旧《公公司法》》32条条:“股股东有权权查阅股股东会会会议记录录和公司司财务务报告””（新《《公司法法》34条作了了修订））(二)被被告答辩辩理由1.没有有侵犯其其财务报报告的知知情权,已经向向其提供供财务报报告2.旧公公司法32条规规定的是是查阅公公司财务务报告并并非公司司财务帐帐目3.股东东随意查查阅财务务帐目将将泄露和和侵犯公公司的财财务经营营秘密三、法院院判决意意见1.股东东有权在在合理的的范围内内多次连连续行使使知情权权2.拒绝绝提供帐帐册的行行为事实实上阻碍碍了股东东行使知知情权3.旧公公司法32条““查阅财财务报告告”包括括形成财财务报告告的相关关帐目新《公司司法》第第34条条规定1.股东有有权查阅、、复制公司司章程、股股东会会议议记录、董董事会会议议决议、监监事会会议议决议和财财务会计报报告。2.股东可可以要求查查阅公司会会计账簿。。股东要求求查阅公司司会计账簿簿的，应当当向公司提提出书面请请求，说明明目的。3.公司有有合理根据据认为股东东查阅会计计账簿有不不正当目的的，可能损损害公司合合法利益的的，可以拒拒绝提供查查阅，并应应当自股东东提出书面面请求之日日起15日日内书面答答复股东并并说明理由由。4.公司拒拒绝提供查查阅的，股股东可以请请求人民法法院要求公公司提供查查阅。7.3C事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:股东东知情权四、本案法法理分析（一）股东东知情权纠纠纷具有可可诉性新《公司法法》34条条“公司拒拒绝提供查查阅的，股股东可以请请求人民法法院要求公公司提供查查阅。”1.股东知知情权纠纷纷中对讼争争的权益具具有可诉的的利益1)在股东东权利中财财产性权利利是目的性性权利,公公司参与权权利是手段段性权利2)对手段段性权利不不加以保护护直接影响响目的性权权利的实现现2股东知情情权仅靠公公司内部治治理结构将将无从解决决1)知情权权是基于股股东资格享享有的基本本权利2)知情权权不能以章章程或股东东大会多数数表决予以以剥夺3.股东知知情权受到到侵害时给给予司法救救济是各国国的通行做做法旧《公司法法》第111条：““股东大会会、董事会会的决议违违反法律、、行政法规，，侵犯股东东合法权益益的，股东东有权向人人民法院提提起要求停停止该违法法行为和侵侵害行为的的诉讼。””新《公司法法》第22条完善了了救济途径径新《公司法法》22条条规定1.公司股股东会或者者股东大会会、董事会会的决议内内容违反法法律、行政政法规的无无效。2.股东会会或者股东东大会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违反反法律、行行政法规或或者公司章章程，或者者决议内容容违反公司司章程的，，股东可以以自决议作作出之日起起六十日内内，请求人人民法院撤撤销。3.股东依依照前款规规定提起诉诉讼的，人人民法院可可以应公司司的请求，，要求股东东提供相应应担保。4.公司根根据股东会会或者股东东大会、董董事会决议议已办理变变更登记的的，人民法法院宣告该该决议无效效或者撤销销该决议后后，公司应应当向公司司登记机关关申请撤销销变更登记记.7.3C事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:股东东知情权四、本案法法理分析（二）股东东知情权纠纠纷的被告告应为公司司1.知情情权涉及股股东与公司司之间的法法律关系.股东有对公公司经营和和财务知情情的权利,公司有提提供相关信信息义务2.公司管管理人员在在执行公司司事务中与与公司是一一种委托代代理关系3.因个人人行为形成成的知情权权纠纷可以以通过公司司治理结构构加以解决决7.3C事务所内内部治理案案例分析--案例主主题:股东东知情权四、本案法法理分析(三)股东东知情权之之诉需具备备一定条件件1.原告在在起诉时须须具有股东东资格2.原告须须对自己要要求知情权权的正当目目的进行合合理说明3.应提出出在起诉前前向公司机机关请求行行使知情权权的书面证证明五、股东应应享有的权权利—《事务所章章程规范意意见》1.参加加事务所股股东会，对对所议事项项发表意见见，对议案案进行表决决；2.选举和和被选举为为董事会、、监事会成成员；3.查阅账账簿/股东东会及董事事会会议记记录,了解解事务所经经营财务情情况；4.获得财财务会计报报告，以及及其他对外外报告资料料；5.监督督事务所所主任会会计师、、董事、、监事的的工作6.监督督事务所所的各项项活动，，提出建建议或者者质询；；7.股东东对外转转让其股股权时，，在同等等条件下下享有优优先购买买权；8.对事事务所按按规定提提取各项项基金后后的可供供分配利利润享有有分配权权；9.增加加资本时时按原有有出资比比例认缴缴或按股股东协商商一致的的比例认认缴；10.事事务所终终止时，，对清算算后的剩剩余财产产享有分分配权。。11.股股东会/董事会会决议违违反法律律、行政政法规，，侵犯股股东合法法权益时时，有权权向人民民法院提提出要求求停止该该违法行行为和侵侵权行为为的诉讼讼。7.4D事务务所内部部治理案案例分析析---案案例主题题:事务务所管理理僵局一、案情情介绍某有限所所由于7个股东东分为两两派，三三年多来来一切决决策和管管理机制制都陷于于瘫痪，，股东会会和董事事会由于于彼此的的拒绝参参加而无无法召集集，任何何一方的的提议都都不被其其他方接接受或认认可，或或者即使使能够举举行会议议，也因因各方方成员有有不同意意见，而而无法通通过任何何决议，，陷入僵僵局的状状态。二、事务务所管理理僵局的的原因与与危害（一）管管理僵局局形成的的原因1.公司司法与合合伙企业业法的强强制性规规定1.公司司章程或或合伙协协议的约约定缺陷陷2.资本本多数决决或合伙伙人全部部同意的的表决制制度3.股东东与合伙伙人的共共识与理理念4.股东东之间不不同经济济利益的的驱使5.中国国特有的的价值认认同与文文化理念念冲突(二)管管理僵局局的危害害1.难以以形成具具有执行行效力的的决议2.影响正正常运作作与经营营3.损害害事务所所和股东东/合伙伙人利益益4.导导致事务务所瘫痪痪和解散散7.4D事务务所内部部治理案案例分析析---案案例主题题:事务务所管理理僵局三.事事务所僵僵局的司司法救济济---解散之之诉(一)股股东可否否请求法法院代为为作出决决议1.法院院只可裁裁判不可可代为行行使股东东/合伙伙人决议议权2.否则则股东/合伙人人对法院院作的决决议不服服将难以以救济(二)股股东/合合伙人可可否享有有事务所所的解散散权1.在事事务所不不能作出出决议时时,股东东各种法法定权利利失去行行使条件件,公公司存在在本身就就是对股股东权益益的持续续冻结和和变相剥剥夺;2.陷于于僵局状状态时,不允许许请求解解散,等等于允许许强势股股东对其其他股东东权利的的侵犯和和对公司司财产非非法占有有;3.僵局局状态时时,除了了行使解解散权外外,没有有更为有有效的股股东退出出和收回回投资的的法律途途径.(三)解解散之诉诉的法定定事由1.事务务所法定定治理机机构陷入入僵局2.股东/合伙人人之间难难以达成成共识(四）解散之之诉的前置条条件1.应以其他他救济途径用用尽为前提2.优先考虑虑最大限度维维持经营3.解散公司司的正当性与与合理性4.应一并处处理解散后清清算事宜7.4D事事务所内部治治理案例分析析---案例主主题:事务所所管理僵局三.事务所所僵局的司法法救济---解散之诉(五)解散之之诉的当事人人1.原告:请请求判决决解散之诉的的原告应为占占有一定股份份数量的股东东2.被告:应应由直接接承担解散法法律后果的事事务所作为被被告3.第三人:其他股东应应为该诉的无无独立请求权权的第三人四.解决事务务所僵局的其其他措施(一)事前预预防措施1.限制表决决权行使制度度—股份超过过一定比例时时2.表决权回回避制度---利害冲突突发生时3.董事会僵僵局时直接由由股东大会表表决制度4.章程授予予董事长在发发生僵局时的的最终决定权权(二)事后补补救制度1.强制性股股权转让或置置换2.股东之间间权益争端的的调整3.事务所治治理机制的调调整7.5E事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:股东与合合伙人道德风风险一.案件背景某会计师事务务所的合伙人人背着其他合合伙人出具虚虚假验资报告告,导致事务务所被撤消.1.一天时间85份验资报告;2.允许不法份子子模仿自己签签字；3.千里追讨讨,捉拿归案案.二.合伙人的道德德风险在哪里里?1.利益驱动风险险2.管理失控风险险3.信息不对对称三、该事务所所的执业风险险可以识别与与防范吗？1.质量控制制度度设计2.业务报告签发发程序7.5E事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:股东与合合伙人道德风风险四、警惕10种最最具危险力的的股东与合伙伙人1.崇尚商业手法法忘记职业责责任与品质的的;2.重大问题不咨咨询或请教别别人的;3.凡事都授权给给经理或下属属的;4.从不评估客户户风险的;5.认为倒霉的事事不会落到我我头上的;6.不知道或从未未遵循事务所所执业规程的的;7.自我感觉良好好自认为自己己无所不知的的;8.不了解客户管管理层需要和和动机的;9.专业技能落伍伍又不学习的的;10.过度扩张或过过度忙碌的.7.5E事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:股东与合合伙人道德风风险五、学者对国国际事务所股股东与合伙人人的批评与忠忠告1.CPA以以盈利为主导导,已经堕落落为非独立行行业2.为了共同同利益而进行行联合和垄断断，又为了自自身利益而恶恶性竞争;3.专业服务务商品化，过过度进行商业业化的营销，，毫无专业文文化品质;4.管理咨询询服务按企业业负担能力收收费，体现不不了价值取向向和增值;5.推销税务务筹划,游走走于法律边缘缘,公然向税税法挑战;6.缺乏外部部监督机制，，行业协会自自身的同业评评价机制形同同虚设，但业业界又为了自自身利益，以以种种理由拒拒绝政府的监监管;7.薪资结构构，头重脚轻轻，合伙人厚厚颜无耻地剥剥夺专业人员员创造的财富富，导致专业业人才流失，，专业服务水水平下降。8.规模大不不仅无助于独独立性的提高高，反而成为为独立性的障障碍。7.6F事事务所内部治治理案例分析析--案例主题题:业绩考核核与管理控制制一、基本经验验该事务所合伙伙人关德铨的的有趣总结:一个中心/两两个基本点点/三个到位/四四个层次/五项指标:二、具体实施施（一）一个中中心/合伙人人价值1.合合伙人人价值值的含含义1)投投入资资本的的回报报2)个人人贡献献的回回报2.提提高合合伙人人价值值的途途径1)如如何提提高业业务收收费水水平2)如如何提提高服服务效效率3)如如何降降低业业绩不不佳的的因素素4)如何何降低低变动动成本本5)如如何降降低营营业成成本3.合合伙人人的业业绩考考核1.量化指指标：(1)带进进多少少客户户;(2)提供供多少少净收收入;(3)每年年的增增长情情况.2.非量化化指标标:(1