上市公司治理专项活动董事会自查情况

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于治理专项活动自查情况报告一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况；浙江钱江生物化学股份有限公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]41号文批准，由原浙江省海宁农药厂、浙江省煤炭运销公司海宁市运销处和海宁市石料厂等单位于1993年10月共同发起设立。公司成立时总股本为3054.82万股，其中国家股2654.82万股，法人股100万股，内部职工股300万股。1996年10月31日，经浙江省证券委浙证委（1996）27号文批复，公司向全体股东每10股送2转增1股，总股本变更为3971.266万股。1997年4月，公司社会公众公公开发行1035万股，定向募集内部职工股220万股占用额度上市，公司股票1255万股于1997年4月8日在上海证券交易所挂牌交易。公司上市后，经过二次配股三次送红股、资本公积金转增股本，目前公司总股本为27400.1949万股，其中无限售条件流通股份16852.3667万股，占公司总股本的61.50%，有限售条件流通股份10547.8282万股，占公司总股本的38.50%。公司前身——浙江省海宁农药厂创建于1970年，经过三十多年的求实创新，公司综合实力发生了重大变化，截止2006年12月31日，公司总资产92317.54万元，净资产45985.34万元，公司是国内最大的微生物发酵农药生产企业之一，主导产品为井冈霉素系列产品、赤霉素系列产品、阿维菌素系列产品、兽药产品。公司为国家重点高新技术企业，浙江省重点高新技术企业，浙江省五个一批企业，海宁市重点兴海工程企业。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截止2006年末）

三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响截止2006年底，公司股权结构如下：股东名称股份性质持股数（股）比例（％）1•海宁市资产经营公司国有股103,723,51737.862•马炎等钱江生化董、监事高级管理人员及其它经营骨干非国有股25,702,4669.383.海宁市鼎兴投资有限公司非国有股3,452,4931.264.浙江省化工进出口有限公司非国有股1,514,1610.555•海宁市兴达贸易有限责任公司非国有股1,419,5250.516•海宁兴达包装用品厂非国有股946,3510.357.海宁市菱达电梯物资有限公司非国有股473,1750.178.浙江省化工进出口有限公司工会委员会非国有股378,5410.149•无限售条件的流通股份136,391,72049.78合计274,001,949100注：公司有限售条件的流通股份32,131,947股于2007年5月11日上市流通，目前公司无限售条件的流通股份为168,523,667股，有限售条件的流通股份105,478,282股。公司控股股东为海宁市资产经营公司，成立于1997年11月21日，其法定代表人为陈金明，注册资本16600万元，从事国有资产投资开发，实际控制人为海宁市国有资产管理委员。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；公司控股股东海宁市资产经营公司为国有独资企业，目前仅相对控股钱江生化公司一家上市公司，持股比例为37.86%。（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止2007年3月底，公司机构投资者主要有华宝信托投资有限公司、山西信托投资有限责任公司及一些法人机构，公司严格按照规范要求进行信息披露。机构投资者的参与，有利于公司优化治理结构，对机构上门调研，公司严格按照已公开信息，对公司的发展情况规范进行介绍。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。根据公司的具体情况，公司《公司章程》已严格按照新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行全面修改完善。二、公司规范动作情况（一）股东大会1．股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定组织召集公司股东年会和临时股东大会。公司没有独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召开有权向董事会提议召开临时股东大会的情况。公司股东大会的召集、召开，严格按照有关规定并按股东大会通知内容进行，对到会股东的资格核查、议案的审议、股东发言、会议表决表、会议记录等资料进行详细记录保存。由股东代表和监事代表为会议议案表决监票人，股东大会由律师全程见证并出具法律意见书，对股东大会的召集、召开程序的合法性出具法律意见。2．东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司股东大会的通知时间股东年会提前20天以上、临时股东大会提前15天以上发出。授权委托参加股东大会的，法人单位的加盖单位公章、个人股东由股东本人签字授权委托人参加会议，并明确对会议议案的投票意见等具体内容，符合国家有关规定。3．东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司在股东大会会议通知中，对重大提案进行内容介绍，并在股东大会召开前将会议审议提案全部上网，确保股东了解审议提案的详细内容。在股东大会召开时，会议提案介绍完毕后，会议安排所有股东可以对审议的提案发表意见，确保中小股东在股东大会上的话语权。4．无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，没有应监事会提议召开股东大会的情况。5．否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6．东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录均由专人负责记录，经过认真的自查，会议记录详细记录了出席会议的股东及代理人人数，代表公司的股份数量，会议议案的审议情况，股东发言情况，会议表决结果，律师出席的法律意见情况等资料记录完整。会议结束后，先由董事会办公室对所有资料进行整理保管，最后移交公司档案室存档保管。股东大会会议决议均做到充分及时进行信息披露。7．司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；经过认真自查，公司没有绕过股东大会而实施重大事项的情况，也没有先实施后审议的情况。公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求进行，不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司已制定《董事会议事规则》并经2005年度股东大会通过，已制定《独立董事制度》并经2002年5月27日三届董事会临时会议通过。公司董事会的构成与来源情况；公司于2006年12月30日召开2006年第三次临时股东大会，选举产生了公司第五届董事会。公司第五届董事会由九名董事会组成，其中独立董事三名。公司内部董事五名，第一大股东海宁市资产经营公司委派董事一名，三名独立董事分别由一名会计专业人员、一名法律专业人员、一名行业专家担任。董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；公司董事长为马炎先生，1944年11月出生，大专学历，高级经济师，获得浙江省经营大师称号。长期从事生物发酵行业工作，具有丰富的管理经验和专业技术特长，在钱江生化公司及其前身海宁农药厂的创立、发展过程中作出了重大贡献。历任公司第一届董事会董事长兼公司总经理、第二、三届董事会董事长、第四届董事会董事长兼公司总经理，海宁市工业局局长，现为公司第五届董事会董事长。目前马炎先生没有任何兼职情况，董事长的权力严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及其它公司有关规定的权限执行。各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；董事的任免严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，符合法定程序。公司内部董事经过公司内部各层次职工代表的推荐后经几上几下评议后最终确定，国有股东董事由海宁市资产经营公司委派国有股权代表担任，并经董事会审议符合国家有关规定后提交股东大会选举产生。独立董事的任职资格经监管部门审核同意后经董事会审议符合国家有关规定后提交股东大会选举产生各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事均能做到勤勉尽责，履职后用足够的时间和精力了解公司的财务报告、生产经营管理状况及需审议事项的详细情况，切实履行其应尽的职责。独立董事对公司对外担保、重大投资、资产出售、关联交易等重大事项均能发表公正、客观的独立意见，规范了公司运作，有效降低了风险。2006年度董事会共召开八次会议，董事出席会议情况具体如下：董事姓名应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）马炎8800徐丹倩7700沈寅初7700陈建根7700章程7601裘国寅8800胡明8800范克森7700吴慕涛7700周纪文1100陶久华1100徐德1100张德深1100祝金山1100朱一同1100注：公司2006年12月30日董事会换届，董事徐丹倩、沈寅初、陈建根、章程、范克森、吴慕涛，因任期届满，不出席五届一次董事会。独立董事章程先生一次出国在外无法取得联系。各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；本公司各位董事在公司发展战略、生物技术、企业管理、财务、法律等方面具有较高的专业素养，各位董事分别参加了董事会的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，对公司重大决策以及投资方面发挥了重要的作用。兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司第五届董事会共有9名董事组成，其中独立董事3名、1名大股东海宁市资产经营公司委派的董事，其他5位为公司内部董事，分别担任董事长、总经理、副总经理、董事会秘书职务。公司兼职董事为4名，占董事总人数的44.4%，董事没有在同业兼职的情况，不存在董事与公司利益冲突的情况。董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开程序进行。董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司董事会的通知、授权委托严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。公司董事会会议的通知时间为会议召开前十天，临时会议为会议召开前七天，公司严格按照此规定将会议全部资料以书面送达或电子邮件方式送达各位董事、监事。如董事无法亲自出席会议，由该董事以书面形式出具授权委托书委托其他董事代为出席，授权委托书明确出席会议时间、对具体议案的投票意见等详细内容。董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委员会四个专门委员会。战略决策委员会的职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会的职责：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司财务信息；(5)审核公司的内控制度。薪酬与考核委员会的职责：(1)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。提名委员会的主要职责：(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(2)提名广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(3)提名对董事会候选人和经理人选进行审查并提出建议。各专门委员会按照规定认真履行职责，每年召开董事会年会时对有关事项进行讨论，其它事项根据需要召开专门会议讨论，帮助董事会提高了决策的科学性和正确性。董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司所有董事会会议记录均由专人负责记录，经过认真的自查，会议记录对会议审议资料记录完整，记录了会议召开的时间、地点、主持人、参加会议人员等，对审议过程中各位董事提出的意见、建议、要求、表决结果等记录完整，与会董事均在会议记录上签字。会议结束后，先由董事会办公室对所有资料进行整理保管，最后移交公司档案室存档保管。董事会会议决议均做到充分及时准确进行信息披露。董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会对会议资料签字情况及对会议召开过程中实际情况进行自查，不存在他人代为签字的情况。董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会会议严格按照实际表决结果形成董事会决议，并充分及时进行信息披露。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；各位独立董事尽职尽责，积极与公司沟通，为公司重大决策提供建设性建议。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名等均发表独立意见，对高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面进行监督咨询。独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责严格按照国家有关法律、法规和公司章程等规定，关根据本人的独立判断履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责过程中公司给予良好的工作环境，公司对会议审议资料均及时全面提供给各位独立董事，董事会秘书、董事会办公室随时与独立董事保持联系，听取独立董事的意见、要求。公司董事长、董事会秘书向独立董事介绍公司生产经营情况及发展趋势、董事会审议事项具体内容等情况，确保独立董事在充分了解公司的情况下履行职责。是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情况。独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；公司独立董事除参加公司董事会会议以外，根据工作需要与公司董事长就公司重大事项提前进行充分交流意见，确保履行职责，不存在连续3次未亲自参加会议的情况。董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；公司董事会秘书是公司高管人员，由公司董事胡明兼任。主要工作为协助董事长处理董事会日常工作，完成上海证券交易所和监管局要求的监管工作，负责筹备公司股东大会和董事会会议，管理信息披露、投资者关系管理等工作。兼任参股公司浙江银都置业股份有限公司董事长、扬州市中远房产有限公司董事职务，从事对外投资项目的调研、管理等工作。公司董事会秘书胡明任期期间忠实履行职责，勤勉尽责，获得2006年度浙江省优秀董事会秘书称号。股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。公司章程规定董事会享有决定单笔公司最近年度经审计净资产值的10%以下长期投资决策权，决定单笔公司最近年度经审计净资产值的15%以下短期投资决策权，超过以上规定由股东大会审议决定。公司董事会严格按照股东大会授予的投资权限行使职权，董事会对外投资决议均在指定报刊及时进行了信息披露，接受股东和社会的监督。（三）监事会公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；公司已制定《监事会议事规则》，已经2006年第一次临时股东大会审议通过。公司监事会按《监事会议事规则》认真执行。监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；公司监事会监事分别由股东代表和公司职工代表担任，监事会监事总人数为五人，其中职工代表担任的监事为二人，占监事总人数的三分之一以上，符合有关规定。监事的任职资格、任免情况；公司全体监事的任职资格都符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求。监事会监事按期进行换届选举；股东代表出任的监事都经过股东大会选举产生，职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生。监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；监事会会议由监事会主席召集主持召开，召集、召开程序符合相关规定。监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托等都符合相关规定，没有发生过授权委托出席情况。监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；（1）、监事会近三年没有对董事会决议否决的情况；（2）、监事会认为公司历年财务报告都真实、准确地反映了公司的财务状况，未发现公司财务报告的不实之处；（3）、监事会未发现董事、总经理履行职务时的违法、违规行为监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；公司所有监事会会议记录完整，记录了会议召开的时间、地点、主持人、参加会议人员等，对审议过程中各位监事提出的意见、建议、要求、表决结果等记录完整，会议记录按年度装订成册交档案室存档保存。监事会会议决议按规定做到充分及时准确进行信息披露。在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对全体股东、职工负责的态度，监事会认真履行监事会职能，对公司经营活动、董事、经理层等高级管理人员实行监督。监事会重点对董事会、董事、经理层、财务、重大项目及工程、重大工业品买卖、重大合同及协议等方面的事务进行监督。具体通过以下途径行使其监督职责：（1）全体监事列席董事会会议，参与讨论；（2）监事会代表列席党政联席会议及经理班子会议，参与讨论；（3）监事会成员参与重大项目、工程、采购的招投标审议活动，对过程进行监督；（4）每月对“企业会计报表”、“企业统计分析”及时进行收集、审阅、保存；（5）及时对“工程承包合同”、“重大工业品买卖合同”、“工程施工合同”、“重大购销合同”、“重要技术协议”等重要报表、合同、协议进行收集、审阅、保存存档。（四）经理层公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；公司制定有《总经理工作细则》。经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；公司经理层的产生由公司组织领导层、中层干部、职工在公司内部、外部进行民主推荐和评议，由由董事长提名董事会聘任。总经理的简历，是否来自控股股东单位；公司总经理祝金山，1968年2月出生，大学学历，高级工程师。1990年进公司工作，2000年至2006年任公司副总经理。曾任公司车间副主任、硖石分厂厂长、桐乡钱江生化公司副总经理等职。由公司内部通过推举评议产生。经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；公司经理层每个人员都有明确的分工，经理层通过与有关部门签订经济责任状等形式，推动公司年度经营目标的落实，确保公司日常生产经营活动得到有效控制。经理层在任期内是否能保持稳定性；公司经理层在任期内稳定，任期为三年，与董事会同时换届，在任期内未发生人员变动情况，保持了良好的稳定性。经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；公司根据上年度经营情况和市场发展趋势，在年底左右制订下年度经营方针目标，方针目标明确了经理层人员的工作内容和工作目标，经过经理层的努力工作，2006年公司较好地完成了经营目标，经理层薪酬情况通过对经营情况进行考核后确定。经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；公司经理层严格按照公司章程规定的职权行使权力，董事会依据有关规定对公司经理层的经营管理情况、决策程序进行有效的监督和制约，监事会对公司经理层的经营管理情况、决策程序进行监督，经理人员在执行职务时的遵纪守法情况、是否有损害公司和股东利益的行为进行监督。公司董事会人员由在股东派出人员和公司内部人员组成，重大事项在征得大股东同意后由股东大会审议决定，不存在“内部人控制”的倾向。经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；公司管理层人员有明确的职责分工，各级管理人员责任权限明确，经理层内部按各自分工开展日常工作，经理人员根据各自岗位的职责和任务提出工作计划交总经理审定，总经理根据工作实绩与工作计划进行对比考核，考核结果与薪酬挂钩。经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；公司建立了较为完善的内部控制制度，监事会对公司经营情况、决策程序和高管人员履职尽职情况进行了检查监督。经理层等高级管理人员严格忠实履行职责,切实维护公司和全体股东的最大利益。过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年公司董事、监事、高管人员没有违规买卖本公司股票的情况。（五）公司内部控制情况公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；公司目前内部管理制度根据公司管理业务的职责分工、运作程序要求制订，按专业分类主要包括资本经营类、财务类、人力资源类、营销类、采购类、工程建设类、安全环保类、科技类等方面。公司管理制度在实际运作过程中，根据公司发展情况不断进行修订完善，并通过公司内外部人员的监督，使制度得到有效地贯彻执行。公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司建立健全了会计核算体系，2006年公司主要从会计基础检查，修订、完善财务管理制度，会计报表质量推进，新会计准则学习和新旧准则切换方面加强公司的核算体系管理和推进。公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；公司制订有《公章管理办法》，公章、印鉴严格由公司办公室专人管理。公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；公司控股股东海宁市资产经营公司为国有独资的投资公司，与公司主业完全不同。因此，公司完全根据自己公司的具体情况独立制订内部管理制度。公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；公司注册地、主要资产地和办公地均在浙江省海宁市。公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制自是否存在失控风险；公司制订了《控股子公司管理制度》，通过对投资单位的重大经营合同和章程规范其经营行为，并通过派出董事、监事和其他管理人员对子公司进行管理，控股子公司对外投资均需由公司董事会同意方可实施，以此来实现对其有效管理和控制，保护公司的合法权益不受损害，不存在失控风险。公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；公司在决策程序、经营业务规范方面制订了一系列制度，不断完善监督机制，减少风险的发生。对出现突发性风险的情况，公司将在最短的时间内成立突发事件处理领导小组，将风险的危害降到最低。公司将制订重大突发事件应急管理办法，提高应对突发性风险的能力。公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；公司目前还未设立专门的审计部门，公司将尽快建立专门的审计部门，加强内部监督，完善风险管理。公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；公司设立有专职法律事务部门，所有重大合同均经过内部法律审查。对保障公司合法经营和有效防范风险起到重要作用。审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。否。公司是否制定募集资金的管理制度；是。公司在募集资金管理制度中明确对募集资金专户管理，使用规范进行了专门的管理。公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；公司于2002年通过配股募集资金12251万元，到2006年末全部使用完毕，全部投向承诺投资项目。配股募集投资的高纯度井冈霉素粉剂项目，至2006年底，该项目已产生的收益为452万元；配股募集投资的出口级赤霉素水溶性片剂系列项目，至2006年底，该项目已产生的收益为570万元；配股募集投资的麦角固醇产品开发项目，至2006年底，项目已竣工。由于该项目开工时间的延误，使产品错过了最佳销售期，市场发生了较大变化。鉴于该产品的生产设备通用性较强，因此，公司董事会经四届十四次会议决定，停止麦角固醇产品的生产，调整为生产其他盈利较好的产品。公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；公司配股募集资金全部投资历承诺项目，无投向变更的情况。公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司没有大股东及其附属企业占用资金的情况。公司已建立了关联交易制度、对外担保制度等一系列制度规范公司行为，有效建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金的制度。三、公司独立性情况公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；无公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；公司完全自主招聘经营管理人员和职工。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；公司具有完全独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构，生产经营完全独立于大股东，没有与控股股东人员任职重叠的情形。公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，并经过会计师事务所验资出具《验资报告》，不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；公司在浙江省海宁市拥有三块独立的生产经营场所，一分厂位于海宁市袁花镇习坎街2号，土地使用面积28628.41平方米；二分厂位于海宁市农丰路351号，土地使用面积76358.33平方米；三分厂位于海宁市施带路9号，土地使用面积156705.6平方米。使用类型均为出让方式，完全独立于大股东。公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；公司拥有完整的辅助生产系统和配套设施，完全独立于大股东。7．商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；公司拥有自己的《钱江》牌注册商标，拥有涂布剂专用管刷，新型实用专利、标贴（虫螨杀星）外观设计专利等工业产权和专利技术，工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；公司设总会计师一名，全面负责公司财务管理工作，公司及控股子公司均设有独立的财务部门，在银行开有独立的银行帐户。公司能够独立作出财务决策，不受大股东的任何干预。公司采购和销售的独立性如何；公司拥有独立的采购和销售体系，主要原材料淀粉、大米、豆粕、煤炭等均由公司供应部独立采购。公司主要产品井冈霉素、赤霉素、阿维菌素、兽药均由公司销售部门独立销售。公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；公司生产经营完全独立于控股股东或其他关联单位，不存在任何依赖性。公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；公司主营业务完全不同于控股股东或其控股的其他关联单位，因此不存在同业竞争情况。公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司生产经营完全独立控股股东或其控股的其他关联单位，因此公司与其没有任何关联交易。关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；2006年公司日常关联交易中，采购商品为5.76%，比例不高且较为稳定，无关联销售产品。同时公司关联方资信情况良好，履约能力强，因此关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。公司销售和采购部门通过与客户订立规范的合同条款、了解信用情况等措施，实现对客户的管理，防范市场风险。公司内部各项决策是否独立于控股股东。公司建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等权力管理机构，行使相应的职权。股东大会是公司的权力机构，对公司重大事项进行决策；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责并报告工作；监事会是公司的监督机构，对股东大会负责并报告工作。公司内部决策由公司各层次根据具体情况决定，独立于控股股东。四、公司透明度情况公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。公司已制订《信息披露制度》，并在原有信息披露制度的基础上重新完善制订了《公司信息披露事务管理制度》，将提交董事会审议通过后实施。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》规定进行信息披露。公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；公司严格按照中国证监会发布的相关格式指引和其他有关文件规定制定了定期报告的编制、审议、披露程序，严格按照制定的定期报告披露程序执行年报等的披露工作，披露程序规范、执行情况良好。公司近年来定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告未被出具非标准无保留意见。上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；公司制订了《信息披露制度》，明确规定了公司内部、控股子公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况良好。董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；公司董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事胡明兼任。协助董事长处理董事会日常工作，完成上海证券交易所和监管局要求的监管工作，负责筹备公司股东大会和董事会会议，管理信息披露、投资者关系管理等工作。兼任参股公司浙江银都置业股份有限公司董事长、扬州市中远房产有限公司董事职务，从事对外投资项目的调研、管理等工作。公司董事会秘书胡明作为公司高级管理人员，其知情权和信息披露建议权得到有效保障。信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。信息披露工作严格按制度执行，保密工作责任明确，没有发生泄漏事件或内幕交易行为。是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；公司信息披露发生过“打补丁”的情况，具体为2006年7月5日为