中小企业私募债券发行项目推介材料

中小企业私募债券发行项目推介材料二零一二年目录内容页码第一章中小企业私募债券的出现背景3第二章中小企业发行私募债券的范围和定位6第三章中小企业私募债券的政策解读与实务操作12第四章中小企业私募债券发行的相关事宜16第五章投资人适当性规定及保护条款21第六章债券发行方案设计25第一章中小企业私募债券出现的背景1.1出现中小企业私募债的宏观背景图1：GDP逐季回落图2：通胀趋势回落经济形势外围经济衰退，国内经济发展趋缓，经济结构调整与长期发展成为经济发展主线通胀趋势回落，宏观政策对于通胀的控制已见成效经济有可能长期处于滞涨状态，未来政府可能进一步采取货币政策调整经济发展方式数据来源：中诚信国际数据来源：中诚信国际1.2中小企业所面临的困境图3：两个行业PMI指数背离图4：出口持续下滑经济形势汇丰与中物流PMI虽有小幅回调，但指数背离表明行业分级发展趋势明显，制造行业压力大出口持续下滑，依靠出口加工制造为主业的企业仍然面临巨大压力产业调整已成定局，依靠投资和出口拉动经济增长的方式不能长期持续支持中小企业发展，拓展中小企业融资渠道，发挥市场调控作用成为政府的重要工作数据来源：中诚信国际数据来源：中诚信国际第二章中小企业私募债券的范围和定位2.1中小企业私募债券的基本要素审核体制发行期限发行方式及流通场所2.2中小企业私募债券的基本要素（续）发行人类型投资者类型发行人类型2.3中小企业私募债券的基本要素（续）担保和评级要求发行利率募集资金用途2.4中小企业私募债券的发行范围所在行业划分标准软件和信息技术服务业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下信息传输业从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下租赁和商务服务业从业人员300人以下或资产总额120000万元以下农、林、牧、渔业营业收入20000万元以下工业从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下建筑业营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下批发业从业人员200人以下或营业收入40000万元以下零售业从业人员300人以下或营业收入20000万元以下交通运输业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下仓储业从业人员200人以下或营业收入30000万元以下邮政业从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下住宿业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下餐饮业从业人员300人以下或营业收入10000万元以下房地产开发经营营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下物业管理从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下其他未列明行业从业人员300人以下2.5中小企业业私募债债券的新新制度中小企业业私募债债券不设设行政审审批，采采用报备备制第三章中小企业业私募债债券融资资优势分分析3.1中小企业业私募债债的融资资优势期限可以以分为中中短期（（1-3年）中长长期（5-8年）长期期（10-15年）债券可以以附赎回回权、上上调票面面利率选选择权等等期权条条款，可可分期增信可为为第三方方担保、、抵押/质押担保保，可以以设计认认股权证证等前中小目目十二五五规划草草案提出出，要显显著提高高直接融融资比重重。企业私募募债在发发行审核核上率先先实施““备案””制度，，接受材材料至获获取备案案同意书书10个工作日日内。3.2中小企业业私募债债的融资资优势（（续）

商业银行贷款中小企业债券融资融资监管商业银行有严格的监管制度，门槛高不设行政许可，企业报备即可发行，不受净资产40%限制，不受净利润限制融资自主权期限、利率、额度等主要由银行控制期限、利率、额度等主要由发行主体主导与投资者协商决定可操作性在信贷紧缩环境下很难获得足额贷款突破信贷紧缩的环境限制，获得所需资金融资成本利率水平由国家控制利率由企业信用、担保、市场等因素决定支付压力按季支付利息，现金压力突出按年支付利息，或到期一次还本付息利率风险利率无法锁定，银行拥有浮动的权利固定利率式存续期内利率不变，从而在低利率时锁定融资成本资金使用资金用途受到银行的严格监管资金用途监管相对比较宽松品牌形象一般无宣传提升作用提升企业在资本市场的知名度和形象，相当于长期广告宣传3.3现有一级级市场信信用债券券的发行行标准准：门槛槛较高，，审批繁繁琐品种具体标准短融具有稳定的偿债资金来源，最近一个会计年度盈利；短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%；流动性良好，具有较强的到期偿债能力，近三年发行的融资券没有延迟支付本息的情形；募集的资金应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。中票具有法人资格和稳定的偿债资金来源；中票待偿还余额不得超过企业净资产的40%；有连续三年的经审计的会计报表，最近一个会计年度盈利。集合票据2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册，约定在一定期限还本付息；任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%；任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。企业债累计债券余额不超过公司净资产的40%；发债前连续3年盈利，最近三年平均可分配利润足以支付发行债券一年的利息；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；公开发行债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。公司债股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出；前一次公开发行的公司债券尚未募足、对已公开发行的公司债券和其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态，不得再次公开发行公司债券。第四章中小企业业私募债债券政策策解读与与实务操操作4.1中小企业业私募债债券相关关法规及及报备部部门主要的规规范法规规是《证券公司司开展中中小企业业私募债债券承销销业务试试点办法法》《上海证券券交易所所中小企企业私募募债券业业务试点点办法》《深圳证券券交易所所中小企企业私募募债券试试点业务务指南》，其他的的法律未未有具体体的规定定以上法律律法规主主要都是是并不主主导审批批，而是是由企业业选择，，券商主主导，投投资者判判断，从从而形成成市场主主导的发发行机制制主要法规规报备部门门上海证券券交易所所、深圳圳证券交交易所4.2申报材料料目录（一）备备案登记记表（二）发发行人公公司章程程及营业业执照（（副本））复印件件（三）发发行人内内设有权权机构关关于本期期私募债债券发行行事项的的决议（四）私募募债券承销销协议（五）私募募债券募集集说明书（六）承销销商的尽职职调查报告告（七）私募募债券受托托管理协议议及私募债债券持有人人会议规则则（八）发行行人经具有有执行证券券、期货相相关业务资资格的会计计师事务所所审计的最最近两个完完整会计年度的的财务报告告（九）律师师事务所出出具的关于于本期私募募债券发行行的法律意意见书（十）发行行人全体董董事、监事事和高级管管理人员对对发行申请请文件真实实性、准确确性和完整整性的承诺诺书（十一）交易所规定的其其他文件中小企业报报备材料目目录4.3发行结构图图发行人主管部门主承销商投资者审计师担保人评级机构律师申请报备审计担保评级法律意见交易认购协议组织协调4.4发行进度安安排根据相关要要求，中小小企业私募募债券发行行周期较短短工作阶段工作内容时间安排前期准备与材料制作主承销商与发行人对债券发行进行可行性及必要性论证约3-5周发行人完成内部授权程序，形成以中小企业私募债券进行筹资的决议发行人与主承销商签署财务顾问协议、保密协议、承销协议等，确立合作关系发行人与主承销商和投资者确定企业债券发行方案选聘中介机构中介机构尽职调查，主承销商协助发行人完成企业债券发行申报材料材料报备与审核主承销商协助发行人将申报材料报备交易所约2-26周证券交易所所对备案材料进行完备性核对，备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。完成发行*注：最终的的时间进度度视具体的的环境而定定第五章投资人适当当性规定及及保护条款款5.1投资人适当当性规定投资人：包包括机构投投资者和个个人投资者者，都应具具备风险识识别能力和和承担能力力机构投资者者条件：（一）经有有关金融监监管部门批批准设立的的金融机构构，包括商商业银行、、证券公司司、基金管管理公司、、信托公司司和保险公公司等；（二）上述述金融机构构面向投资资者发行的的理财产品品，包括但但不限于银银行理财产产品、信托托产品、投投连险产品品、基金产产品、证券券公司资产产管理产品品等;（三）注册册资本不低低于人民币币1000万元的企业业法人；（四）合伙伙人认缴出出资总额不不低于人民民币5000万元，实缴缴出资总额额不低于人人民币1000万元的合伙伙企业；（五）经本本所认可的的其他合格格投资者。。个人投资者者：（一）个人名名下的各类类证券账户户、资金账账户、资产产管理账户户的资产总总额不低于于人民币500万元；（二）具有有两年以上上的证券投投资经验；；（三）理解解并接受私私募债券风风险。5.2投资人保护护条款受托管理人人发行人应当当为私募债债券持有人人聘请私募募债券受托托管理人，做为代表表保护投资资人利益托管理人应应当履行下下列职责：：（一一））持持续续关关注注发发行行人人和和保保证证人人的的资资信信状状况况，，出出现现可可能能影影响响私私募募债债券券持持有有人人重重大大权权益益的的事事项项时时，，召召集集私私募募债债券券持持有有人人会会议议；；（二二））发发行行人人为为私私募募债债券券设设定定抵抵押押或或质质押押担担保保的的，，私私募募债债券券受受托托管管理理人人应应当当在在私私募募债债券券发发行行前前取取得得担担保保的的权权利利证证明明或或其其他他有有关关文文件件，，并并在在担担保保期期间间妥妥善善保保管管；；（三三））在在私私募募债债券券存存续续期期内内勤勤勉勉处处理理私私募募债债券券持持有有人人与与发发行行人人之之间间的的谈谈判判或或者者诉诉讼讼事事务务；；（四四））监监督督发发行行人人对对募募集集说说明明书书约约定定的的应应当当履履行行义义务务（（包包括括募募集集资资金金用用途途、、提提取取偿偿债债保保障障金金等等））的的执执行行情情况况，，并并出出具具受受托托管管理理人人事事务务报报告告；；（五）预预计发行行人不能能偿还债债务时，，要求发发行人追追加担保保，或者者依法申申请法定定机关采采取财产产保全措措施；（六）发发行人不不能偿还还债务时时，受托托参与整整顿、和和解、重重组或者者破产的的法律程程序；（七）私私募债券券受托管管理协议议约定的的其他重重要义务务。5.3投资人保保护条款款偿债保障障金专户户发行人应应当设立立偿债保保障金专专户，用用于兑息息、兑付付资金的的归集和和管理。。发行人应应当在募募集说明明书中承承诺，在在私募债债券付息息日的10个工作日日前，将将应付利利息全额额存入偿偿债保障障金专户户；在本本金到期期日的30日前累计计提取的的偿债保保障金余余额不低低于私募募债券余余额的20%。发行人应应当在募募集说明明书中约约定采取取限制股股息分配配措施，，以保障障私募债债券本息息按时兑兑付，并并承诺若若未能足足额提取取偿债保保障金，，不以现现金方式式进行利利润分配配。发行人可可采取其其他内外外部增信信措施，，提高偿偿债能力力，控制制私募债债券风险险。增信信措施包包括但不不限于下下列方式式：（一）限限制发行行人将资资产抵押押给其他他债权人人；（二）第第三方担担保和资资产抵押押、质押押；（三）商商业保险险。第六章债券发行行方案设设计6.1融资规模模的考虑虑因素市场主导导的利率率选择机制投资者偏偏好资金需求求资金需求宏观周期财务规划投资偏好募投项目目流动资金金考虑项目目资金规规模项目建设设及回收收周期信用评级级期限结构构利率设定定选择权设设置发行人所所处行业业其他因素素宏观周期利率周期期低点：：发行中中长期债债券，锁锁定融资资成本利率周期期高点：：发行短短期债券券，解决决当前资资金需求求6.2信用增级级条款担保的目目的主要要是提高高企业所所发行债债券的信信用等级级，这样样一方面面可以降降低债券券的发行行利率、、减少融融资成本本，另一一方面也也可以给给投资者者信心，，有利于于债券顺顺利发行行信用增级级不是法法定的要要求，考考虑增级级的目的的在于进进一步降降低债券券的融资资成本信用安排排的目的的信用增级级方式信用增级级方式选选择的考考虑因素素担保措措施其其他他担保措措施第三方担担保银银行行信贷支支持协议议股权质押押担保政府承诺诺函土地使用用权抵押押等等偿偿债基金金增级效果果：投资资者认可可程度是是否足足以支撑撑发行成本本：增级级成本是是否给企企业造成成过重的的负担6.3含权条款款的设置置和利率率的决定定因素含权条款款的设置置选择权的的作用：：旨在增加加灵活性性延长融资资期限降低融资资成本增加债券券吸引力力选择权的的种类：：投资人回回售权发行人赎赎回权发行人利率调整整权投资人转转股选择择权及认认股权票面利率率的决定定因素利率的决决定因素素：债券期限限发行时市市场利率率水平主体和债债项信用用评级债券选择择权的设设置投资者对对行业、、地区的的偏好等等利率的最最确定方方式：与投资人人协商决决定在债券发发行前签签署认购购协议东北证券券常州营营业部愿愿竭诚为为您提供供一流的的专业化化金融服服务！姓名移动电话固定电话传真电子邮件何符伟158611745080519-816812290519-81681217hezhaozhu1962@126.com9、静夜四无邻邻，荒居旧业业贫。。2023/1/72023/1/7Saturday,January7,202310、雨中中黄叶叶树，，灯下下白头头人。。。2023/1/72023/1/72023/1/71/7/20234:16:23PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。2023/1/72023/1/72023/1/7Jan-2307-Jan-2312、故故人人江江海海别别，，几几度度隔隔山山川川。。。。2023/1/72023/1/72023/1/7Saturday,January7,202313、乍见见翻疑疑梦，，相悲悲各问问年。。。2023/1/72023/1/72023/1/72023/1/71/7/202314、他乡生白白发，旧国国见青山。。。07一月月20232023/1/72023/1/72023/1/715、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月232023/1/72023/1/72023/1/71/7/202316、行动出成成果，工作作出财富。。。2023/1/72023/1/707January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。2023/1/72023/1/72023/1/72023/1/79、没有失失败，只只有暂时时停止成成功！。。2023/1/72023/1/7Saturday,January7,202310、很多多事情情努力力了未未必有有结果果，但但是不不努力力却什什么改改变也也没有有。。。2023/1/72023/1/72023/1/71/7/20234:16:23PM11、成功就是是日复一日日那一点点点小小努力力的积累。。。2023/1/72023/1/72023/1/7Jan-2307-Jan-2312、世间成事事，不求其其绝对圆满满，留一份份不足，可可得无限完完美。。2023/1/72023/1/72023/1/7Saturday,January7,202313、不知知香积积寺，，数里里入云云峰。。。2023/1/72023/1/72023/1/72023/1/71/7/202314、意志坚坚强的人人能把世世界放在在手中像像泥块一一样任意意揉捏。。07一一月20232023/1/72023/1/72023/1/715、楚楚塞塞三三湘湘接接，，荆荆门门九九派派通通。。。。。。一月月232023/1/72023/1/72023/1/71/7/202316、少少年年十十五五二二十十时时，，步步行行夺夺得得胡胡马马骑骑。。。。