企业资本运营管理

资本运营

—企业转型与成长的战略选择臧日宏Tel:010-627336371资本运营充满了风险！2资本运营有风险德隆败局顾雏军的科龙德国奔驰—戴姆勒与美国克莱斯勒的合并新惠普3中国企业家的五大软肋

矮化了中国企业家

累坏了中国企业家

断裂了中国企业家

毁掉了中国企业家

害苦了中国企业家4榜样荣氏家族的处世信条：5第1讲正本清源资本及其运营认知6能力的价值第一阶段寻租20世纪80年代第二阶段一招鲜20世纪90年代第三阶段全面竞争21世纪初拉关系找资源的能力“通用能力”眼光、广告、销售组织和管理能力战略、品牌和创新一、我们走到了哪里？7二、好企业的标准是什么？

——好死不如赖活着

——站得高，看得远

——

——不断更新观念善于捕捉时机8好企业的特征：持久9企业成长———成功率基业会长青吗吗？10好企业——审审时度势张瑞敏的三只只眼睛山西商人的审审时度势思考：现在的的大趋势是什什么？11好企业的特征征：善于学习习12立业之本产品经营资本运营成长捷径品牌经营最高形式三、资本运营营具有怎样的的地位？13四、理解资本本与资本运营营由一个杯子说说起……资本是带来增增值的价值14什么是资本运运营？以追求利润最最大化或资本本增值最大化化为目标，通通过等各种调整和和优化配置手手段，对企业业资本进行有有效运作，实实现增值的经经营管理活动动。15五、性格决定定行为—资本本运营的理论论依据资本的两重属属性资本的流动性性资本的风险性性资本的多样性性16六、资本运营营的内容资本运运营实业资本运营营金融资本运营营产权资本运营营无形资本运营营战略层面操作层面兼并与收购参股与控股MBO收购员工持股计划划租赁与信托公司上市17七、资本运营营的目标利润最大化企业价值最大大化合理避税优化财务结构构风险控制18八、资本运营营需要“协同”作战政府投资银行注册会计师注册律师收购公司目标公司19九、资本运营营需要善用“规则””掌握规则者主主动善用规则者多多赢20第2讲资资本运营基础础资本运动与产产权21一、选择合适适的组织形式式独资企业个人全资，无无限责任，发发展受限合伙企业无限责任，不不稳定，融资资“搭便车””股份制公司股份有限公司司和有限责任任公司稳定，易于扩扩展规模，内内部人控制22董事会CEO总裁经理主管现代企业中的的核心人员职业经理人≠≠企业家23二、资本在这这里资产负债和所有者权益流动资产流动负债现金短期借款应收账款应付账款待摊费用长期负债存货长期借款非流动资产应付债券固定资产所有者权益长期投资实收资本无形资产资本公积债权资本权益资本拥有的资源24资产债权资本权益资本流动负债长期负债实收资本资本公积盈余公积未分配利润资本资本就是活的的资产！25三、企业经营营周期创始资本1999年12月31日日借入500元权益500元资本结构资产1000元净利润100元销售额1000元资产周转率净利润率留存收益率净股利50元元新借入50元元留存收益50元26四、注册资本本金制度国家对进入某某行业的最低低资本要求投资者向国家家承诺的为建建立企业而向向企业投入的的最低资本金金27所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润注册资本＝股份资本＝成立公司的的相关规定定:28某甲个人拥拥有一个企企业，经营营状况良好好，现有乙乙和丙二人人要求入股股，共同组组成一个新新公司，注注册资本为为1000万元。经经多次协商商，甲实际际出资500万元，，乙实际出出资400万元，丙丙实际出资资350万万元，从而而获得的在在新公司中中甲、乙和和丙的股权权比例分别别为50％％、30％％和20％％。实收资本注册资本＝股份资本＝2930％20％甲500乙40050％丙350所有者权益实收资本资本公积盈余公积未分配利润润100注册资本1000万万元150实收资本1000万万元30基本关系投资者权益益＝所有者权权益×股权权比例31第3讲股股权管理理发行股票与与控股32一、为什么么要发行股股票33二、发行股股票的实质质是什么？？600万元元负债400万元元资本34三、股票的的发行方式式私募－不能能或限制上上市公募－可以以上市政策解读35四、股票发发行制度审批制核准制2000年年3月27日日由中央政府府下达上市市指标，各各地按指标标选择公司司上市国家制定上上市公司的的上市标准准，符合标标准的公司司提出申请请，获准后后上市推荐人制度度保荐人制度度（2004年前）（2004年后）上市36五、自己的的企业适不不适合上市市第一，看企企业发展所所处的时机机。第二，看上上市成本第三，不要要盲目相信信上市是企企业发展最最高阶段的的说法。37利润时间导入期成长期成熟期衰退期公司上市的的时机选择择38上市的成本本财务公开的的成本—注册会计师师审查增加的决策策成本—开董事会股股东会信息披露的的成本—没有了秘密密规范运作的的成本—关联交易受受限39六、两类性性质不同的的股票普通股优优先股参与权选举权被选举权无无经营管理优先权无优优先先获股息优先得清偿偿风险险大，分红不不定小小，股息固固定收益益高低低40优先股的类类型能否转换可转换和不不可转换能否累积可累积和不不可累积能否参与二二次分配可分配和不不可分配表决权的多多少高级股票和和低级股票票41七、参股与与控股的原原则不求所有，，但求拥有有追求对企业业的实质控控制，而不不单纯追求求股份比例例案例分析：：2000年8月，，青岛啤酒酒受让美国国亚洲投资资公司在北北京五星啤啤酒中的股股权421、金字塔塔控股结构构ABCD51％51％51％现金流权控制权432、交叉持持股结构ABC实际控制人人通过交叉叉持股的股股权持有关关系，可以以削弱其他他参股者的的力量，进进而控制整整个企业集集团，实现现绝对控股股。44案例：Duck先生生“四股””控制一个个上市公司司C公司R公司Duck先先生（1）注册册C公司2股（2）注册册R公司50％-150％-1上市公司workhouse25％-125％-13股公众投资者者50％-12股45第4讲实实业资本运运作46一、实业资资本的运营营要点逆思考，选产业倒过来，上项目向投入，要效益靠耐心，图发展控规模，至千里47实业资本运运营：注意意企业的规规模假定猪圈内内有一头大大猪和一头头小猪，在在猪圈的一一头有一个个猪食槽，，另一头安安装一个按按钮，控制制猪食的供供应。按一一下按钮，，有8个单单位猪食进进槽，但需需要支付2个单位成成本。若大猪先到到，大猪吃吃到7个单单位，小猪猪只能只到到1个单位位；若小猪先到到，大猪与与小猪各吃吃到4个单单位；若两猪同时时到，大猪猪吃到5个个单位，小小猪吃到3个单位。。48智猪博弈小猪的策略大猪的策略按不按按大猪＝＋3小猪＝＋1大猪＝＋2小猪＝＋4不按大猪＝＋7小猪＝－1大猪＝0小猪＝049智猪博弈的的现实意义义50数据资料日本的中小小企业非常常发达，中中小企业占占510多多万家企业业的比例高高达99%，其中中从业人员员少于20人的小企企业占到90%以上上。美国的中小小企业占企企业总数的的96%，，大企业仅仅占4%，，“中小企企业是美国国的经济支支柱。”51中小企业好好在哪里？？——管理层层次简单百事可乐用用大包装，，击败可口口可乐——分工较较粗，官僚僚作风弱管理人员兼兼销售、技技术多面手手——注重服服务细节沃尔玛的““10英尺尺规则”——渴望成成长Google开始只只有两个人人。52做好的小企企业，不做做差的大企企业用小企业的的心态来管管理大企业业！我们应当努努力做到：：53第5讲金金融资本运运营风险与收益益的平衡54金融资本运运营要点慎投资，求安全强结构，求灵活不贪利，保平安识心理，抓时机551、慎投投资，求求安全全1991-1992年年欧洲货货币危机机墨墨西哥金金融危机机—桑巴效应应1997年7月月2日爆爆发泰泰国金融融危机——多米诺骨骨牌效应应1997年9-11月月爆发韩韩国金融融危机。。1998年1月月爆发印印尼金融融危机。。1999年8月月31日日，纽约约股市下下挫500多点点。20世纪纪90年年代的俄俄罗斯金金融危机机—金字塔效效应563000倍！金融大鳄鳄—索罗罗斯1969年100万美元1997年120亿美元1000万元1美元=10元200万美元1000万元100万美元1美元=5元572、强结构，求灵活永远不要要把鸡蛋蛋放在一一只篮子子里583、不贪贪利，保保平安大舍才能能大得大拙才能能大巧594、识心心理，抓抓时机历史可以以重演！！你相信吗吗？605、什什么影响响了股市市？基本面宏观经济济形势财政状况况利率与货货币发行行产业政策策企业面生产计划划经营战略略产品生命命周期财务状况况技术面K线缺缺口口移移动平均均线黄黄金金分割率率61财政因素素财政因素素：赤字→国国债↑→→股票票需求↓↓→股价价↓税收↑→→企业成成本↑→→投资收收益↓→→股价↓↓现实———1999年赤字字1500亿→→2002年3000亿→国国债↑↑→股价价↓金税工程程→税收收实质提提高→企企业成本本↑→投投资收益益↓→→股价↓↓62货币因素素货币因素素：利率↑→→企业成成本↑→→投资收收益↓↓→股股价↓货币发行行↑→利利率↓→→企业成成本↓→→投资收收益↑↑→股价价↑现实———1999年由10.98%下下调至1.98%→5.19行情↑↑2003年年利率上上调至2.25%→股股票需求求↓→股股价↓升值压力力↑→货货币发行行↓→股股价↓63企业面对对股市的的影响企业面是是股市变变化的内内因案例：某上市公公司的帐帐面净资资产为6000万元，，股票共共有500万股股，目前前股票市市价为20元，，问：（1）该该股票应应该买进进还是卖卖出？为为什么？？（2）如如果市价价为10元，又又该怎样样？64K线分析析法最高价25收盘价20开盘价10最低价5实体上影线下影线6566阴K线最高价25开盘价20收盘价10最低价5实体上影线下影线67缺口应用用技巧两根并列列的K线线在价铬铬上不连连续，即即一根K线的最最高价比比另一根根K线的的最低价价还低，，这种现现象称之之为跳空，价铬上上断开的的部分成成为缺口。一般在有有重大利利好或利利空消息息时，会会出现缺缺口。通常认为为跳空的的缺口总总要补上上。B缺口口A缺口口68缺口应用用技巧启动缺口口上升缺口口拉高缺口口派货缺口口杀跌缺口口封闭缺口口69移动平均均线分析析法时间BACD股价70黄金分割割律又名黄金金律，它它是将1分割成成0.618与与0.382，，然后再再根据不不同的要要求，演演变成其其他的计计算公式式。埃及著名名的金字字塔，其其高度约约146公尺，，其正方方形底部部每边长长约230公尺尺，其比比值为1：1.6，即即5：8维也纳尊尊像各部部分的度度量比大大约也是是5：8人们感到到5：8是美感感协调的的神奇数数字，将将其命名名为黄金金分割，，意在价价值连城城。数学家将将该比率率换算成成38.2％和和61.8％。。71第6讲合合纵纵连横企业兼并并与收购购72企业兼并并与收购购兼并是一一个企业业将另一一个企业业合并的的行为收购是指指一个企企业收购购了另一一个企业业的整体体或50％以上上的行为为。73一、企业业兼并与与收购的的类型产权是否否存续吸收合并并：A+B=A新设合并并：A+B=C是否征得得目标公公司同意意善意收购购：目标标公司愿愿意出售售的收购购恶意收购购：目标标公司不不愿意出出售的收收购74一、企业业兼并与与收购的的类型收购对象象整体收购购：收购购整个企企业部分收购购：收购购部分资资产、股股权等支付方式式现金收购购股票收购购收购主体体MBO收收购75二、收购购的程序序12345678并购战略略形成与与实现方方式的选选择市场搜寻寻与机会会分析：：目标公公司企业评价价：评估估与定价价税务与法法律评价价并购结构构设计收购建议议书谈判9签约成交交融资10整合并购调查查并购实施施并购整合76三、收购上上市公司及及其启示一是协议收收购二是通过交交易所的交交易系统连连续竞价收收购三是要约收收购775％±5％30％公告，3日日内不得买买卖公告，2日日内不得买买卖发出收购要要约无条件收购购其余股票票目标公司股股票终止上上市交易收购上市公公司的信息息披露>50％收购成功连续竞价收购（主动出击）要约收购（可以豁免）（守株待兔）78四、收购应应注意的关关键问题有自知之明明收购是一项项高风险的的扩张行为为，任何企企业在下决决心之前应应有自己的的基本判断断。有合理的动动机实践证明，，许多收购购失败的企企业回顾自自己收购的的过程时，，往往发现现原来振振振有词的理理由并不真真实合理。。有清晰的收收购主体法律债债务产权权79五、收购应应注意的关关键问题要师出有名名名不正则言言不顺适当的措辞辞可以化解解敌意。站在对方的的立场上，，充分考虑虑对方的感感情。要注意关键键人物最后，并购购成功的关关键在于整合80第7讲都都做主人MBO与员员工持股计计划81一、MBO收购MBO即ManagementBuyout，在这这里，Management含义是：：经理、管管理人员的的意思，可可以统称为为“管理者者”，Buyout是指通过过购买一个个公司的全全部或大部部分股份（（shares）来来获得该公公司控制权权的情形。。所以，MBO的含含义是：管理者为了了控制所在在公司而购购买该公司司股份的行行为。MBO译成成中文是““管理者收收购”，也也有人翻译译为“经理理层收购””和“经理理层融资收收购”。82二、MBO的主要特特征1、MBO一般是在在投资银行行的总体策策划下完成成的，是通通过企业的的资本运作作实现的。。MBO操作作中不仅涉涉及到国家家或企业所所有者、管管理者、员员工等各方方面的利益益，而且涉涉及到企业业定价、重重组、融资资、上市等等资本运作作事项，其其中涉及众众多的财务务、法律等等问题。由由于MBO操作的复复杂性，所所以MBO在国外都都是在投资资银行的总总体策划下下完成的。。83管理者收购购的主要特特征2、MBO的主要投投资者是目目标公司内内部的经理理和管理人人员。他们往往对对本公司非非常了解，，并有很强强的经营管管理能力，，他们通常常会设立一一家新的公公司，并以以该新公司司的名义来来收购目标标公司。通通过MBO，他们的的身份由单单一的经营营者角色变变为所有者者与经营者者合一的双双重身份。。84管理者收购购的主要特特征3、MBO主要要是通过借借贷融资来来完成的，，因此，MBO的财务务结构由先先偿债务、、后偿债务务与股权三三者构成，，这样目标标公司的管管理者要有有较强的组组织运作资资本的能力力，融资方方案必须满满足贷款者者的要求，，也必须为为权益持有有人带来预预期的价值值，同时这这种借贷具具有一定的的融资风险险性。85管理者收购购的主要特特征4、MBO的目标公公司往往是是具有巨大大资产潜力力或存在““潜在的管管理效率空空间”的企企业，通过投资资者对目标标公司股权权、控制权权、资产结结构以及业业务的重组组，来达到到节约代理理成本、获获得巨大的的现金流入入、并给投投资者超过过正常收益益回报的目目的。86管理者收购购的主要特特征5、MBO完成成后，目标标公司可能能由一个上上市公司变变为一个非非上市公司司。一般来说，，这类公司司在经营了了一段时间间以后，又又会寻求成成为一个新新的上市公公司，并且且上市套现现。另外一一种情况是是，当目标标公司为非非上市公司司时，MBO完成后后管理者往往往会对该该公司进行行重组整合合，待取得得一定的经经营绩效后后，再寻求求上市，使使MBO的的投资者获获得超常的的回报。87三、为什么么实施MBO收购？？（1）基层层经理人员员的创业尝尝试。（2）作为为对实际或或预期敌意意收购的防防御。（3）作为为大额股票票转让的途途径。（4）解决决继承人问问题（5）公司司希望摆脱脱公司上市市制度的约约束。（6）收购购集团的子子公司或分分支机构（7）部门门私有化的的MBO881、基层经经理人员的的创业尝试试20世纪80年代创创业精神的的复苏极大大地刺激了了管理者的的创业意识识，促使他他们试图改改变自己的的工薪族地地位，创建建自己的企企业。MBO为管管理者实现现企业家理理想开辟了了一条新途途径。他们们基于对自自己经营的的企业发展展潜力的信信心，以高高于股票市市场价的价价格从原股股东手中收收购股票，，以使自己己以所有者者的身份充充分发挥管管理才能，，获取更高高利润。这这类MBO没有外部部压力的影影响，完全全是管理者者的自发收收购行为。。892、作为对对实际或预预期敌意收收购的防御御当上市公司司面临敌意意袭击者的的进攻时，，MBO可可以提供很很有效而又又不具有破破坏性的保保护性防御御。经理人人员以MBO形式购购回企业股股票，已发发展成一种种越来越广广泛采用的的新颖的金金融技术。。903、作为大大额股票转转让的途径径许多上市公公司只有一一小部分股股权流通在在外，其余余股票则为为一些机构构投资人或或大股东所所把持。当当他们打算算退出公司司而转让股股票时，让让其在交易易所公开卖卖出是不现现实的，而而且让大量量股票外流流也会影响响公司的稳稳定，于是是MBO就就成为实现现转让的最最好选择。。914、解决继继承人问题题还有一些为为家族所控制制的上市公公司，当业主面临临退休而找找不到合适适的继承人人时，利用用MBO可可解决继承承问题而不不必将控制制权交与外外人。925、公司希希望摆脱公公司上市制制度的约束束各国针对上上市公司一一般都订有有严格的法法律法规，，以约束其其行为，保保障股东的的利益，特特别是对透透明度和公公开披露信信息方面的的要求十分分严格。一一些经理人人员认为这这些制度束束缚他们的的手脚，上上市公司制制度束缚了了企业的发发展，于是是以MBO方式退出出股市，转转成非上市市公司。936、收购集集团的子公公司或分支支机构（1）卖主主出于非财财务目标的的考虑。比如，若卖卖给第三者者会损害卖卖主的形象象，或希望望尽快平稳稳地脱手，，卖主往往往更愿意选选择MBO。（2）管理理者已拥有有目标公司司很大比例例的股份，，或掌握了了不为卖方方和外部竞竞争者所知知晓的重要要内幕消息息。当然，管理理者亦需正正确估计其其专业技能能及地位所所赋予的讨讨价还价能能力，若优优势不大则则应慎重考考虑是否参参与竞争，，否则一旦旦收购失败败，他们可可能很快会会被解雇。。94（3）与集集团分离后后，新独立立的企业与与原母公司司还保持一一定的贸易易联系（作作为原料供供应商或客客户）。此时若卖卖给外部购购买者，可可能形成垄垄断，对集集团利益不不利，故卖卖方往往趋趋向选择MBO，因因为管理者者寻求与母母公司合作作的愿望一一般强于外外部购买者者。957、部门私有有化的MBO公营部门私有有化有以下几几种情况：将国有企业整整体出售。将国有企业整整体分解为多多个部分，再再分别卖出，，原企业成为为多个独立的的私营企业。。多种经营的庞庞杂的公众集集团公司出售售其边缘业务务，继续保留留其核心业务务。地方政府或准准政府部门出出售一些地方方性服务机构构。96四、什么是员员工持股计划划

（EmployeeStockOwnershipPlans，ESOP）在国外指由公公司内部员工个人出资认购购本公司部分分股份，并委委托公司工会会的持股会（或信托机构构等中介组织织）进行集中中管理的产权权组织形式。。ESOP是关关于员工持股股一些技术、、操作上的文文件，包括谁有资格获得这这些股票，股股票如何进行行分红等。97五、为什么实实施ESOP?1.实行行资本积累、、公司筹资的的一种手段。。2.为非公公众持股公司司的股票提供供了一个内部部交易的市场场。3.是上上市的一种替替代方案。4.防止止敌意收购。。5.公司平平稳放弃与让让渡经营不理理想的子公司司。6.实现现公司所有权权向雇员的转转移。7.为员员工的退休提提供保障，替替代养老金。。8.提供供激励机制，，补偿雇员工工资的减少，，激发雇员积积极性，促进进生产的提高高。98实践反馈：员工持股计划划在实际操作作中的特点（1）在非上上市公司中应应用更为普遍遍，事实上，ESOP在那那些规模较小小（雇员人数数在500名名以下）并且且非公众持股股的公司中更更为普遍。据据有关统计资资料，在美国国各种员工持持股的公司中中，90％为未上市的私私营公司，在在这些公司，，员工持有20％-40％的公司股票，，而在上市公公司中，员工工持有5％－15％％的公司股票。。99员工持股计划划在实际操作作中的特点（2）所有为为股份激励生生产者和增进进劳资合作而而设计的持股股计划必须包括尽可能多多的雇员，而不应存在在对某一部分分雇员的歧视视。然而调查查表明，美国国ESOP的的平均雇员覆覆盖面为68％。（3）一项调调查表明，有有70％的公公司将ESOP部分地作作为养老金的的替代品。100员工持股计划划在实际操作作中的特点（4）大多数数公司，尤其其是非上市公公司是不允许许ESOP的的参与者根据据分配给他们们的股份行使使投票权的。。[调查]在信息沟通方方面，一项调调查表明，有有44％的雇雇主拒绝向雇雇员披露超出出一般公司（（不实施ESOP的公司司）披露程度度的信息，即即使在那些雇雇员持有超过过50％股份份的公司里，，也有43％％的管理层不不向雇员股东东公开财务信信息。101六、实施ESOP计划若若干要点1、主体资格格的认定2、股份的比比例分配3、股份的性性质4、股票的来来源5、资金来源源1021、认购主体体资格及相关关规定持股人或认购购者资格由企企业自行决定定，但必须是是本企业的员员工，非本企企业员工不得得以任何方式式参股。员工认购股份份遵循自愿、、风险共担、、利益共享的的原则。一般按员工个个人岗位、职职称、工龄贡贡献等确定员员工认购数额额董事长、总经经理等高级管管理人员认购购原则应同企企业绩效挂钩钩。1032、股权设置置和持股比例例[设置方式]一是增资扩股方式，二是产权转让方式。[持股比例]可根据企业规规模、经营情情况和员工购购买能力来自自行确定。一一般对于一些些中小企业，，持股比例可可在5l％以以上；如果是是大中企业，，也可在35％－50％％之间。[参照原则]一企一策，因因企而异，因因地而异大中型企业不不能持大股拉开差距1043、股权种类类（1）干股和和分红权所谓干股，是指股股东或合伙人人占有的，没没有投入资本本、没有参加加经营、没有有分担风险，，却分享利润润的特殊的资资本基本构成成单位。干股体现的是是一种受限制制的所有权，，一般是通过过接受赠予方式获得。105分红权指企业业股东将其拥拥有的完整意意义产权中的的收益权转让让或赠予其他他人。受让人人或受赠人仅仅仅成为该产产权的受益人人，不拥有该该产权的其他他权力；而原原股东拥有该该产权的其他他权力，放弃弃收益权。[评论]干股和分红权权都没有参与与经营决策的的权利，不影影响原有股东东对公司的控控制，限制较较少，操作也也比较容易，，但激励效果果一般。106（2）国家股股或法人股国家股是国家家直接拥有的的股权，一般般由国有资产产授权经营单单位管理。法人股又分为为国有法人股和和社会法人股股。国有法人股股一般是由国国有企业对外外投资形成的的股权，社会会法人股是由由具有法人资资格的非国有有企业和社会会团体持有的的股权。[处置方式]国家股或法人人股可向其他他具有独立法法人资格的单单位转让，转转让方式主要要有协议转让、拍拍卖和行政划划拨。国家股转让让后成为法人人股。国家股股转让应经过过国有资产管管理部门审批批，且一般情情况下，国家家股和法人股股不能上市流流通。107（3）社会公公众股社会公众股是是由自然人和和机构投资者者持有的股权权。上市公司司的社会公众众股可在证券券市场进行交交易，一般称称为流通股。。此种股票具具有很好的流流通性，因而而其激励效果果也最好。108（4）模拟股股票和模拟期期权模拟股票不是是实际股票，，更准确地讲讲，它是企业业的一种内部部分配制度。。公司赠予经经营者和技术术骨干（或一一般员工）比比照股权分红红的权力，但但被赠予者不不享有股东的的权利。目前前国内实行此此模式的公司司有深圳建设控股股集团公司。所谓“模拟期期权”是指持持有这种权利利的管理人和和技术骨干可可以在规定时时期内得到一一笔相当于股票市价与约约定价格之间间的现金差价价收入。目前实行此此种模式的上上市公司有上上海贝岭股份份公司。109模拟股票、模模拟期权模式式的优点有三三个方面：一是不涉及实实际股份运作作，无须股票票来源；二是受《证券券法》及其他他法律法规约约束少，可操操作性极强；；三是信息披露露责任轻。[缺点]无实际股票的的拥有权，会会影响激励效效果，而且由由于分红、行行权差价由公公司承担，会会给公司经营营带来较大的的财务压力，，因而也限制制了参与对象象范围。1104、股票来源源新增发行大股东转让二级市场购入入吸收合并1115、员工认购购股份的资金金来源1、个人工资资支出2、个人借款款3、个人知识识产权4、应付工资资、应付福利利费、公益金金结余。如邯邯郸钢厂的改改革。5、股东的奖奖励：分红、、净资产增值值、市值增值值奖励6、解除职工工与劳动关系系支付的补偿偿金7、企业代为为融资1126、认购价格格在实践中有下下列几种定价价方式：在每股净资产产基础上适当当溢价。以某时刻上市市公司股票的的二级市场价价格为准定价价。以某段时间内内上市公司股股票的二级市市场平均价格格为准定价。。以每股净收益益为基础乘以以认可的市盈盈率定价。以上市公司新新股发行时的的IPO价格格为准定价。。113第8讲讲直直挂挂云帆帆济沧沧海知识经经济背背景下下的风风险投投资114一、什什么是是风险险投资资由职业业金融融家将将风险险资本本投向向新兴兴的迅迅速成成长的的有巨巨大竞竞争潜潜力的的未上上市公公司（（主要要是高高科技技公司司），，在承承担很很大风风险的的基础础上为为融资资人提提供长长期股股权资资本和和增值值服务务，培培育企企业快快速成成长，，数年年后通通过上上市、、并购购或其其它股股权转转让方方式撤撤出投投资并并取得得高额额投资资回报报的一一种投投资方方式。。115投资者者（风险险资本本家））寻求高高回报报的风风险资资本风险企企业（风险险企业业家））寻求资资金的的高成成长性性项目目风险投投资公公司（风险险投资资家））技术知知识、、管理理经验验金融专专长资本回报资本回报资本回报回报资本管理服服务二、风风险资资本的的市场场结构构116三、一一份好好的商商业计计划书书非常常重要要关于人人商业机机会的的展示示项目投投资环环境分分析风险投投资的的收益益与风风险分分析117人产业发趋展势产业现状政策法规竞争争态态势势产业动态管理制制度技术财务市场产品商业计划118要力求在最最初的三分分钟内使风风险投资家家怦然心动动！风险投资就是将死人人说活了119四、风险投投资家如何何选择风险险投资？第一，独一一无二的具具有发展潜潜力的项目目第二，具有有强有力的的实施团队队第三，超越