国企混改案例

国企混改案例李克强总理在2019年《政府工作报告》中提出，要加快国资国企改革，积极稳妥推进混合所有制改革，完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。2019年4月28日印发的《改革国有资本授权经营体制方案》（国发〔2019〕9号）中，出现14次放权、38次授权，国有资本授权经营时代已经到来，如何接得住、行得稳，国企面临巨大挑战。在深化国有企业改革的大背景下，特别是涉及国家安全及非竞争领域的国有企业来说，员工持股计划更是最佳“混改”手段。与股权激励计划相比较，员工持股计划覆盖面更广、实施难度更低、且上市公司实施成本相对较低。员工持股计划作为集体持股的一种形式，更适合参与国企混合所有制改革；也能够满足国家对于国企改革“鼓励集体资本融合”、“建立长效激励约束机制”的需求。在此背景下，通过对国企混改和员工持股案例深度分析，深度剖析国企混改工作的创新发展思路，与国企混改领域的专业人士共同分享国企混改工作的成功经验与发展趋势。案例一：山东交运集团：“股权转让+增资扩股+员工持股”混搭助力混改一、混改背景山东省交通运输集团有限公司（以下简称：山东交运集团）成立于1989年，是交通运输部确定为重点联系企业，国家发改委、省经信委确定为发展物流的重点扶持企业。混改前山东交运是山东省国资委独资的省属一级国有企业，在山东的交通运输行业地位显著，但在充分竞争的市场环境下，国企的决策慢，效率低，资产利用率低、机制不灵活等方面的因素已经直接影响企业的发展；近年来集团面临着前所未有的发展压力，再加上集团的资产情况复杂、权属企业众多，截至2015年末人员五千多人，拥有分公司37家，二级子公司16家，三级子公司14家，参股公司8家。虽然形成了客运为主体，集物流、旅游、汽车后服务、三产、港航等关联产业于一体的业务格局，但是在高铁的激烈竞争下，客运主业业务持续下滑。截至2017年6月底，山东交运资产总额21.2亿元，净资产7亿元，资产负债率66.98%，营业收入6.36亿元，净利润-905万元。在此背景下，从2014年到2017年，山东交运通过混改输入新鲜的血液、引进先进管理理念和产业配套资源并同步实施员工持股，以期解决企业内外兼修的发展问题，加快企业转型升级。二、混改模式山东交运混改后股权比例一图姜应山东交运混改后股权比例一图姜应i■山东国款长不向电始不（国有资本）■脚靓杳■肝员工用民■本次混改前，山东交运经过两次股权划转，从山东省国资委独资企业变成山东国惠投资有限公司（国惠投资）二级公司，其持有山东交运70%股权，山东省社会保障基金理事会持有30%股权。本次混改采用“股权转让”+“增资扩股”+“员工持股”的方式进行，混改完成后，国惠投资持股由原来的70%调整为37%并继续保留第一大股东地位，多家战略投资者合计持股33%，员工持股平台持股30%，形成了“国有资本+战投+骨干员工”共同持股模式。本次混改引进的战略投资者除普洛斯直接持有山东交运4.25%股权外，均以私募基金的形式投资山东交运，分别是济南国惠兴鲁股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资3400万元，占比例5%；济南福道长瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资7480万元，占比11%；新余鸿运健隆投资中心（有限合伙）出资11560万元，占比12.75%。基金内的社会资本包括了首汽约车、建信投资、长城资本、尚信资本、山东国赢等多家战略投资者。山东交运也逐步形成了以客运为主业，以物流、旅游、网约车、汽车后服务等为协同产业的大发展趋势。综上，山东交运混改历程如下：2014年7月，山东交运集团成立了改革领导小组，组建了改革办公室。2015年10月，编制提交了山东混改初步方案。2015年12月，列入全省58家试点混改企业名录，是省国资委直接组织实施整体混改的一级企业。2016年9月，省国资委批复混改方案，山东交运集团划入山东国惠后，国惠公司已经先后完成了清产核资、审计评估工作，优化了土地处置、职工安置、引进战略投资者、资产剥离方案。2017年4月24日，山东交运集团完成投资人变更，作为省国资委新设全资子公司的山东国惠投资有限公司，出资1.88亿元成为大股东，持股70%，而省社保基金理事会则出资0.81亿元，持股30%。2017年6月9日，股东会审议通过了山东交运混改国有产权处置方案，山东国惠投资根据国资委的授权批复了该方案。2017年6月15日，山东交运通过山东产权交易中心公开挂牌引进战略投资者，同步实施员工持股计划，募集资金总额不低于13991.91万元，新增注册资本占增资后山东交运注册资本20.58%。2017年6月19日山东交运召开了由全体符合条件的185名持股员工参会的持股认购说明会，确定了认购期限自7月5日至7月15日，认购的同时需交纳认购金额3%的款项作为定金，8月9日至8月14日为入股资金全款到位期限。2017年8月9日，普洛斯、首约汽车、远洋地产等战略投资者组成的联合购买体已提交申请并摘牌。2017年9月12日，混改参与各方签订产权交易合同和增资协议书。2017年9月22日，山东交运集团召开第三次股东大会。三、混改分析员工持股深藏玄机山东交运本次持股范围为管理层核心骨干员工，通过合伙企业方式设立持股平台，科学制定平台股权流转机制，确保能进能退，岗变股变，保证股权激励作用的持续、有效。内部员工股权比例区分标准岗位，职级高、责任大的岗位，对应职工可持股比例较高，同时对关键技术岗位骨干员工也设置持股权利。核心员工持股与战略投资者市场形成的投资价格同价同股同权。通过进一步查询上述员工持股平台的公开信息，可以发现四家有限合伙企业的注册资本均为10万元，且均由济南兴运昌达商务咨询有限公司（注册资本为15万元）担任普通合伙人，济南兴运昌达商务咨询有限公司股东则由山东交运领导班子组成，这保障了国有股东对员工持股平台控制权的把握。另一方面，员工持股平台中的有限合伙人均仅有一名自然人，其身份同样是山东交运领导班子成员，其在合伙企业中的出资额仅为9万元。不难看出，此次参加员工持股的骨干员工均由四家合伙企业中的有限合伙人进行股权代持，并通过压缩有限合伙人出资额的方式，将员工的出资风险降至最低，毕竟员工仅仅对9万元的出资承担责任，而普通合伙人仅仅以15万元的注册资本承担连带责任。当然，山东交运30%股权对应的注册资本为20400万元，与持股平台10万元的出资相差悬殊，因此山东交运员工持股方案应该是在有限合伙人代持股的基础上，由有限合伙人将购股资金以拆借方式支付到持股平台，再由持股平台作为出资缴付到山东交运。这样操作的直接后果，局势山东交运领导班子成员名义持股额度远远超过《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》关于个人持股不超过1%的规定，且股权代持也容易因股权不清晰导致股权纠纷。计提职工安置费用以轻装上阵山东交运按照员工自愿原则，对离退休5年的职工全部进行内部退养分流，减轻企业后续发展人员老龄化的问题，但职工安置费用落实和审批成为最大的难题，经山东交运多方协调最终得主管部门的同意，山东交运将离休干部费用、内退人员费用、工伤人员费用等1.3亿劳动保障费用从净资产中计提，由山东交运专门设置银行专户对计提的安置费用进行管理，计提的费用分期划入专户，专户内资金专款专用，由混改后企业按时支付给安置职工。通过计提职工安置费用，降低了山东交运的净资产，也减轻了战略投资者和员工的购股价格社会资本比重大WWW(30%济南王惠■兴善股校投资基金合伙企叱谢济百福道长湍股权投费基金合伙企业11^普洛斯投资（上海）有限公司425需新余酒运健雀投黄中心（有限合伙）12.75%包含员工持股平台在内，山东交运混改后社会资本达63%，远超国有资本。国企混改是为了引入社会力量解决固化的管理体制、生产机制内部的问题，少部分混改企业在混改前后并无太大差别，对于这一目的的大程度也不客观。山东国资委充分认识了山东交运在发展商面临的困难，可以说，对山东交运的混改是一步到位的。引入产业协同效应的战略投资者此次山东交运成功引入的普洛斯、长城资本、国瑞证券等多家具有产业协同效应和行业领先优势的战略投资者，实现了地方国企与中央企业的融合，国有资本与外国资本、民营资本的融合，产业资本与金融资本的融合。这次战投引入，有助于山东交运深度开发现代物流、网约车、汽车服务等新业态和加速业务战略转型，有助于山东交运公司治理机制现代化、经营机制市场化和商业模式新型化。“存量+增量”交易方案引人注目混改方案设计也是此次混改方案的一大看点。存量+增量方式即公开进场转让存量资本与引入增量资本，一方面通过增资扩股引进战投与核心骨干持股，同时出售部分存量给二者，这样既控制了引入资金规模，也解决了员工入股资金压力大的问题。存量方面，山东省社保基金理事会完全退出，其享有的标的企业股东权益1.62亿元由战略投资人认购，国惠投资享有的1.26亿元股东权益由员工持股平台认购。增量方面，新增1.39亿元增资额度。其中，6237.57万元的份额，将允许不少于两家战略投资者认购；其余7754.34万元的份额，则面向员工持股平台，由职工认购。最终国有股权在保值增值基础上，出让股权获取转让收益，补偿改制成本；增资为企业后续发展带来新的资本，存量与增量被新进投资者认购，实现股权多元化和科学股权比例。资产重组，为混改企业减负本次混改按照上市目标进行产业链整合和资产结构设计，山东交运纳入“混改”范围的资产有增有减。“混改”前，6户主业相关企业划入山东交运，12户“僵尸企业”和瑕疵资产整体打包剥离给山东国惠进行专业化处置。通过资产调整，山东交运的主业更加聚集、优势更加集中，为未来持续发展和上市奠定了基础。案例二：天津建工：战略投资者也能搞定员工持股天津市建工集团（控股）有限公司（以下简称“天津建工”）是天津国企混改和员工持股试点企业之一，已经分别于2018年10月和2019年1月完成混改和员工持股工作。天津建工是天津市国资委下属二级企业。一、混改背景天津建工前身为天津市建筑工程局，成立于1952年。经过60多年的艰苦创业，天津建工现已发展成为资产经营、资本运营和施工生产研发并重，集资金、管理、技术密集型为一体的天津建筑行业领军集团，是中国500强、天津市100强和中国承包商及工程设计双60强企业之一。然而，天津建工作为一家传统的国有施工类企业，职工数千人，但发展至今，每年的营业规模仅有100多亿元。人员多，管理层级多，子企业多，但效益少，“三多一少”没活力。2017年1月，天津市召开进一步深化国有企业改革工作会议，提出要“痛下决心、迎难而上”“坚决打赢国企改革攻坚战”，宣布处于竞争类行业领域的市管企业将陆续进入混改程序，由此天津建工开启了混改和员工持股之路。二、混改与员工持股模式分析（一）混改和员工持股的模式天津建工按照“存量混改”和“增量引入”相结合的原则，采用股权转让和增资扩股的方式引入战略投资者，并通过战略投资者转让股权方式实施员工持股。因此，混改和员工持股模式为“股权转让+增资扩股+员工持股”。2017年1月，天津市产权交易所混改招商专栏公布天津建工企业情况表，征集意向投资人。2018年5月29日，天津建工股权转让项目正式在天津产权交易中心挂牌,股权转让比例65%，转让金额148598.45万元。2018年8月14日，绿地集团出资14.86亿元受让天津建工65%股权。2018年10月8日，天津建工增资5亿元在工商部门完成注册资本变更登记，增资后注册资本为86710.868万元。2019年1月29日，绿地集团转让天津建工10%股权给天津建工经营团队的项目在上海联合产权交易所有限公司挂牌。2019年1月30日，天津建工员工持股平台天津天建持股企业管理中心（有限合伙）注册成立。2019年3月11日，天津天建持股企业管理中心（有限合伙）受让天津建工10%股权完成工商变更登记。（二）混改后股权结构天津建工通过引入战略投资人和员工持股平台后，成为一家由绿地集团控股，天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“天津津诚”）和天津天建持股企业管理中心（有限合伙）（员工持股平台）参股的股权多元化企业：（三）员工持股计划1.天津建工在职员工2834人（包括其控股子公司：四川川旅会议展览服务有限公司），持股员工范围是公司高层管理人员，共计10（三）员工持股计划1.天津建工在职员工2834人（包括其控股子公司：四川川旅会议展览服务有限公司），持股员工范围是公司高层管理人员，共计10人，占员工总人数的1.55%。2.天津建工的员工持股价格是在资产评估基础上通过进场交易确定，最终天津建工全天津津诚国有资本投资运营有限公司认缴金颔：30348...绿地控股隼团有限公司认缴金额：4花9。..天津文建持股企业管理中心（有限台秋：）认缴金额：8671....天津市建X集团（控股）仁限公司部权益价格为278614.01万元，员工按照3.21元/单位注册资本的价格认购，员工共计支付购股款27861.401元，受让天津建工10%股权。天津建工员工通过两级有限合伙企业平台间接持有公司10%股权。一级持股平台为天津天建持股企业管理中心（有限合伙），二级持股平台为8家有限合伙企业，上述持股平台的执行事务合伙人均由天津天城企业管理有限公司担任。（1）一级持股平台合伙人结构（2）二级持股平台合伙人结构二组持股平台名称二级持股平台合伙人天津天建持股壹企业管理中心（有限合怏）王欣然，天津天城企业管理有限公司等？人天津天建持股贰企业管理中心（有限合伙）王鹏然、天津天城企业管理有限公司等2人天津天建持股叁企业管理中心（有限剖）王欣然、天津天城企业管理百限公司等2人天津天建持股肄企业管理中心（有限合伙）王欣然、天津天城企业管理有限公司近2人天津天建持股伍企业管理中心（有限合伙）王欣然、天津天城企业管理有限公司等32人天汴天雷寺股陆企业管理中心（有限合伙）代士秀、王晓华.天津天城企业管理有限公司等45人天津天建持股柒企业管理中心（有限合伙）王欣然.天津天城企业管理有眼公司等2人天津天建1寺股捌企业管理中心（有限合伙）王欣然.天浦天城企业管理百限公司等2人（3）执行事务合伙人为规避普通合伙人和执行事务合伙人承担的无限连带责任，天津建工经营层曲华林、张津辰、田温、谷永革、叶重农等人各出资1000元发起设立天津天城企业管理有限公司，担任天津建工有限合伙持股平台的普通合伙人和执行事务合伙人，对外承担无限连带责任，公司股东以其认缴出资额对其公司债务承担有限责任。I皿天津建工将员工持股额度分为5档，分别为：300万元、200万元、100万元、80万余元、50万元。（四）公司治理结构天津建工引入战略投资人和员工持股后，公司治理结构如下：股东会：公司最高权力机构，由所有股东组成；董事会成员共11名，其中天津津诚推荐5人，绿地集团推荐5人，以上董事由股东会选举产生；职工董事1人，由职工代表大会选举产生；监事董事会：：公司监事会共5名，其中天津津诚推荐1人，绿地集团推荐2人，以上监事由股东会选举产生；职工监事2人，由职工代表大会选举产生；经理层：设总经理1名，由董事会聘任三、混改和员工持股解析（一）围绕产业链条，引入战略投资者天津建工主要业务涵盖建筑施工、机电安装、轨道交通、钢结构、建筑装饰，工程检测、咨询、监理等，具有房屋建筑工程总承包特级资质，机电安装工程、市政公用工程等总承包一级资质，以及建筑行业、幕墙工程、装饰工程等设计甲级资质。其战略投资者聚焦于自身纵向产业链条，看重战略投资者带来的业务资源，以扩大营业收入，提高净利润。因此，天津建工对战略投资者的条件近乎苛刻：依法成立并存续的世界500强企业；主营业务包括房地产、建筑施工等相关业务；2016年度、2017年度经审计合并报表中，资产规模（即资产总额）达到1000亿元以上或所有者权益达到100亿元以上；过去三年（2015-2017年）具有并购省级大中型国有企业的成功经验。上述条件可谓是给绿地集团量身打造：绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界500强的只以房地产为主业的企业集团。2015年位居《财富》世界500强第258位，房地产开发项目遍及全国主要省区市，特别在超高层、大型城市综合体、高铁站商务区及产业园开发领域遥遥领先，目前的世界十大高楼近一半来自绿地。绿地集团作为天津建工上游企业，本次混改后，绿地集团直接为天津建工带来超过100亿元的订单，并将华北、山东的施工项目全部给予天津建工实施。（二）创新员工持股模式天津建工的员工持股实现了模式创新，为持续激励员工创造了良好条件：员工持股的股权来源于战略投资者根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股”。但是，天津建工员工持股不走寻常路，在引入战