资本经营方式(东财第三版修订)

第7章资本经营方式7.1资本经营方式与价值创造7.2资本扩张经营7.3资本收缩经营7.1资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类企业资本扩张经营，亦称企业资本扩张重组，是指企业在原实体的基础上，通过合并、兼并、收购等方式吸收了一些经济实体后进行重组的行为。7.1资本经营方式与价值创造1）企业资本经营方式的类型（1）资本扩张经营方式的种类①合并（consolidation)②兼并（merger）③收购(acquisition)④接管或接收（takeover）⑤标购（tenderoff）兼并（merger）收购（acquisition）并购（M＆A）一家占优势的公司吸收一家或多家公司，被吸收企业(被兼并公司)法人地位消失，吸收企业(兼并公司)存续。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。一家企业用现金或有价证券购买另一家企业的股票或资产，目的是获得对该企业的控制权。合并（consolidation）两个或两个以上的企业结合成一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人，前企业全部不存在。5

含义：一家或多家企业被另一家企业吸收，兼并企业继续保留其合法地位，目标企业则不再作为一个独立的经营实体而存在。案例：TCL集团吸收合并TCL通讯

三明学院管理学院高级财务管理吸收合并TCL集团吸收合并TCL通讯1、TCL集团基本情况

2002年4月，TCL集团股份有限公司成立，TCL集团股份有限公司的股权结构为：惠州市政府40.97%，管理层25%(其中李东生持股9.08%)，非管理层的其他人15.65%，五家国际战略投资者共计持有18.38%。五家国际战略投资者分别为：日本的东芝(2%)和日本住友(0.38%)、飞利浦(通过其香港子公司penteld科技参股4%)、南太科技(加拿大注册的纳斯达克上市公司，参股6%)、金山公司(香港上市，参股6%)。三明学院管理学院高级财务管理下一页2、TCL通讯基本情况公司简称：TCL通讯

流通Ａ股：8145.28万

总股本：18810.88万

发行日期：1993-10-18

上市日期：1993-12-01

行业：通信设备制造业

主营业务：生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。

大股东及持股比例：TCL通讯设备(香港)有限公司，4702.72万股，占25%，外资法人股；TCL集团股份有限公司，3090.5683万股，占16.43%，国有法人股；惠州市南方通信开发有限公司，2602.0417万股，占13.83%，国有法人股。三明学院管理学院高级财务管理下一页3、合并过程（1）根据《公司法》的规定,集团公司以吸收合并方式合并TCL通讯。合并完成后以集团公司为存续公司,TCL通讯注销独立法人地位。（2）集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时,以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股),TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取公司发行的流通股股票。（3）集团公司以人民币1元的价格受让公司全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票。根据《公司法》规定,这些股票连同集团公司现已持有的TCL通讯31.7%股票在本次合并换股时一并予以注销。（4）集团公司本次公开发行的股票及向TCL通讯流通股股东发行的全部流通股股票将在深交易所上市交易。

三明学院管理学院高级财务管理下一页4、合并结果此次TCL集团对TCL通讯的吸收合并，以2003年6月30日作为合并基准日，合并生效后，双方以合并基准日当天的财务状况编制合并财务报表。TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团，其现有的法人资格因合并注销，变更为TCL集团的分公司。

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含义：两个或两个以上的企业组成一个新的实体，原来的企业都不再以独立的经营实体而存在。案例：皇家荷兰壳牌集团案例

三明学院管理学院高级财务管理新设合并皇家荷兰壳牌集团案例1、集团基本情况皇家荷兰壳牌集团，又名英荷壳牌石油公司，是英国和荷兰私人资本合资的西方第二大石油垄断集团，经营的石油和天然气占全世界市场的8%。该集团也是国际市场上化工产品及非铁金属材料的重要供应商。三明学院管理学院高级财务管理下一页2、并购过程该集团在1907年由皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司合并而成。合并之前，这两家公司是相互独立的。1907年前后，由于石油价格下跌导致世界石油贸易的不景气，皇家荷兰石油公司和英国壳牌运输与贸易公司都面临着严重的财政困难。为了渡过难关，这两家公司在充分酝酿的基础上合并，并于该年正式成立皇家荷兰壳牌集团。在该石油集团中，皇家荷兰石油公司占全部股份的60%，英国壳牌运输与贸易公司占40%。两家公司合并后，生产经营状况好转，利润额逐年增长。在合并后的几十年中，皇家荷兰壳牌集团的业务种类和范围遍及整个世界。三明学院管理学院高级财务管理返回返回兼并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，并以控股出资的股金为限承担风险。兼并与收购的区别兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方资产进行重新组合，一般只有一个法人，即必然以交易一方或多方独立法人地位丧失为结果；而收购则是以所占有企业股份额达到控股或控制的目的，收购后两个企业仍为两个法人，只是发生控制权转移。兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则以所占有企业股份额达到控股为目的，进而实现其对被收购企业的产权占有。兼并多发生在被兼并企业处于财务状况不佳、市场经营停滞或半停滞状态、兼并后一般需要调整其生产经营，重组其资产；而收购一般发生在目标企业经营状况正常时，产权转移比较平和。147.1资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营方式的种类企业资本收缩经营，亦称资本收缩重组，是指企业在原实体的基础上，通过剥离、售卖、分立、分拆、破产等形式进行重组的行为。①剥离。②售卖。③分立。④分拆。⑤破产。将企业一部分出售给外部的第三方，进行剥离的企业将收到现金或与之相当的报酬。若分立只是进行股权转移或交换，那么剥离就是资产的出卖，因而会有现金流入。在典型的剥离中，购买者往往是一家已经存在的企业，因此不会产生新公司实体。剥离（divestiture）股东A公司A资产B股东A资产B公司A股东B现金16我国上市公司资产剥离案例

1999年，为处置四大行（中国银行、工商银行、建设银行、农业银行）的不良资产，东方、长城、华融和信达四家资产管理公司获批成立，银行在上市前均通过资产管理公司来剥离各自的不良资产，共剥离了14000亿元不良资产，四大行的不良贷款率降到6％以下，达到上市的质量标准。四大资产管理公司的主要任务和经营目标是收购、管理、处置四大国有商业银行剥离的不良资产和最大限度保全资产、减少损失，化解金融风险。截至2010年末，长城、华融累计处置不良债权资产３１９４亿元、３２０３亿元，累计回收现金３３４亿元、５７５亿元。母公司将其资产和负债独立出去，成立一家或数家独立公司，新公司的股份按比例分配给母公司股东。这样母公司现有股东就在新公司中拥有与其在原有企业中所拥有的相同比例的所有权，而控制权却被分享了，且新公司作为一个独立的决策单位，可能会采取与母公司不一致的策略。子股换母股：母公司将一部分资产和负债分立出来，成立一家独立的公司，但母公司仍然存在；完全析产分股：母公司资产和负债被分立成不同新公司，而母公司不复存在。分立（spin-off）18股东公司A资产B股东公司B公司A股东公司A资产B股东公司C公司B资产C子股换母股完全析产分股19分拆上市图集团公司社会公众股集团公司业务单位上市公司分拆上市前分拆上市后70%30%集团公司子公司100%持股分立武钢集团：从分拆上市到整体上市1997年11月武汉钢铁(集团)公司将其下属的冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂的全部经营性资产成立的股份公司，净资产为272，380.46万元(评估值并经国家国资局确认)，折为国有法人股177，048万股。1999年7月5日发行公众股32000万股，公司总股本达209048万股。武钢集团在2011年4月7日又通过配股融资资金83亿元，用于收购集团其他主要经营性资产,将这些资产注入到上市公司,实现集团的整体上市。7.1资本经营方式与价值创造2）企业资本经营的价值创造（1）资本扩张经营的价值来源①获取战略机会②产生协同效应或合成力③提高管理效率④发现资本市场错误定价7.1资本经营方式与价值创造（2）企业资本收缩经营的价值来源①消除负协同效应，使5-2≥3②满足企业现金需求③改变企业市场形象、提高企业股票市场价值④取得额外收益⑤剥离不良资产、闲置资产及债务，以提高经济效益7.2资本扩张经营1）企业资本扩张重组价值创造分析企业并购通常涉及买卖双方。企业并购的价值创造也涉及对并购双方的价值评估。为了评估重组对购买公司股东的价值创造潜力，必须评估卖方价值、收购获益价值以及控制卖方所要求的价格。各个部分的作用可从以下等式中反映：并购价值创造＝合并后公司的价值－（买方自身价值＋卖方自身价值）(7-1）支付卖者的最大可接受价格＝卖方自身价值＋收购价值创造(7-2）买者价值创造＝支付卖者最大可接受价格－控制卖者的要求价格(7-3）7.2资本扩张经营2）企业并购类型

（1）按照并购后双方法人地位的变化情况划分。按照并购后双方法人地位的变化情况，可将企业并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。（2）按照并购双方行业相关性划分。按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。（3）其他并购形式。如按照被并购企业意愿划分。按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。控股

1.按法律形式分类（1）吸收合并:指两个或两个以上的企业合并合并成一家企业。吸收合并后，参与合并的企业通常只有其中一家继续保留其法人地位，另外一家或几家企业在合并后丧失法人地位，不复存在。A+B=A或B（2）新设合并:指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。A+B=C（3）控股合并:控股合并指的是合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认合并,形成的对被合并方的投资的合并行为。

A+B=AB集团AB横向并购——为提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业间发生的并购行为。吉利并购沃尔沃（2009）纵向并购——为了业务的前向或后向扩展而在产业链中生产或经营的各个相互衔接和密切关系的公司之间发生的并购行为。中石油并购印尼戴文能源集团的油气资产，包括油田和天然所田，即通过上游资源的并购降低生产成本。混合并购——处于不同产业领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业间进行的并购。企业混合并购能够有利于产业结构的调整和优化，迅速进入或退出某一行业，及时实现结构转换。1997年青岛海尔并购了青岛市第三制药厂等，成立了青岛海尔药业有公司，进军医药产业按并购企业关系27按并购态度善意并购——合并双方高层间通过友好协商决定两者间合并的诸项事宜，合并方能提供较好条件，愿出被并购方认为合理对价，合并后也不致大量裁员。恶（敌）意并购——并购方不顾被并购企业意愿采取非协商性购买手段，强行并购对方企业。并购过程中双方强烈的对抗性是其基本特点。——进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。28分类定义和特点并购案例案例简介间接收购通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权，相对简单。江淮动力、南钢股份、云南铜业一是收购方直接收购上市公司大股东股权。典型的江淮动力第一大股东江动集团有限公司被重庆东银实业（集团）有限公司等两家民营企业收购。二是出资与大股东成立合资公司，然后通过合资公司控制上市公司。典型的是南钢股份被“复星系”间接收购，民丰农化被外资间接收购。三是大股东向收购人增资扩股。典型的是云南铜业的收购模式。根据收购形式划分根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介要约收购并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份中石化要约收购旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以现金要约的方式收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成为中石化的全资子公司。二级市场收购并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的万科收购申华实业（1993）HOLCHINB.V.收购华新水泥(2006)1993年,万科用4000万元购进了申华实业股票。11月深万科公布公告，称深万科及其子公司合计持有申华实业普通股135万股，占申华公司发行在外普通股的5%，达到了控制申华实业目的。HOLCHINB.V.收购华新水泥的特点是场内通过大宗交易增持B股。根据收购形式划分分类定义和特点并购案例案例简介股权拍卖上市公司原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序,收购方可籍此取得上市公司控制权的收购方式ST东源重庆渝富公司竞拍ST东源股权过程中，由于第三方成都奇峰集团公司的意外介入，致使重庆渝富公司竞拍失败，最终无法成为上市公司的第一大股东，而成都奇峰集团公司则出人意料地通过股权拍卖一举完成了对ST东源的收购。协议收购并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的国内企业间的兼并收购一般来说都是协议收购，通过股东间的协议，进行大宗股权的转让，达到控制目标公司的目的。现金支付——收购公司用现金购买目标公司的股份或资产以获得目标公司控制权的收购方式。股权支付——收购方通过增发新股，以新发行股票交换目标公司的股票，或发行新股取代收购方和被收购方的股票，从而取得对目标公司的控股权。混合支付——以现金、股权甚至债券等多种支付工具组合购买目标公司股份或资产，以达到控制权的收购方式。按出资方式327.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（1）现金收购①确定被并购方可接受的最低价格被并购方可接受的最低价格是指被并购方现在的市场价值，即不进行并购，被并购方继续由自己经营时，被并购方的市场价值。关于公司价值的评估方法，目前大多数专业文献都认为折现现金流量法是最科学、最成熟的方法，即预测公司未来5-10年的现金流量并用一定的折现率折现，其计算公式如下：

(7-4）7.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（1）现金收购①确定被并购方可接受的最低价格终值的计算比较科学的方法就是采用永久增长模型，该方法假定从计算终值的那一年开始，现金流量是以固定的比例g增长的，因此只需将以后各年的现金流量资本化即可，即：

(7-5）7.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（1）现金收购②确定并购方可接受的最高价格.A.经营协同作用对并购企业现金流量的影响生产的规模经济对并购企业现金流量的影响表示：现金流量变化额＝（并购前两企业的加权平均单位生产成本－并购后企业的平均单位生产成本）×并购后（两）企业的销售量×（1－所得税税率）(7-6）纵向联合下的计算公式：现金流量变化额=节约的联络费用和交易费用×（1-所得税税率）(7-7）7.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（1）现金收购②确定并购方可接受的最高价格。B.财务协同作用对并购企业价值的影响亏损递延对并购企业现金流量的影响的表示如下：现金流量变化额＝当年以税前收益弥补的亏损额×所得税税率(7-8）7.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（2）换股并购假定，并购前，并购公司股票发行量为Qa,公司价值为Va，被并购公司股票发行量为Qb,公司价值为Vb。并购后，并购公司价值为Va′，被并购公司价值为Vb′。并购方可接受的最高换股比例为Ka，被并购方可接受的最低换股比例为Kb，则并购公司可接受的最高换股比例是并购后并购方股东所拥有的股票价值等于并购前公司的市场价值。7.2资本扩张经营2）企业并购价格决策（2）换股并购即：

(7-9）同样，被并购公司可接受的最低换股比例是并购后被并购方股东所拥有的股票价值等于被并购前的价值，即：

(7-10）7.2资本扩张经营3）企业并购支付方式决策（1）选择支付方式应考虑的一般因素一般说来，并购支付方式主要有现金支付、股票支付和综合证券支付三种。并购企业选择支付方式一般要考虑如下因素的影响：①并购方股票的流动性对支付方式的影响②不同支付方式对并购企业股本结构的影响③并购双方财务状况对支付方式的影响④目标企业股东的税收负担7.2资本扩张经营（2）并购支付方式决策①现金支付使用现金支付方式主要应考虑如下因素：A.并购所能获得的最大资金数量。第一，当并购方能利用目标企业的变现能力时，则：并购方为并购所能获得的最大资金数量=并购前并购方总负债能力-并购前两公司的债务总和+并购前两公司的现金和有价证券之和(7-11）7.2资本扩张经营（2）并购支付方式决策①现金支付使用现金支付方式主要应考虑如下因素：A.并购所能获得的最大资金数量。第二，当并购方不能利用目标企业的变现能力时则：并购方为并购所能获得的最大资金数量=并购前并购方总负债能力-并购前并购方的债务+并购前并购方的现金和有价证券(7-12）7.2资本扩张经营B.目标企业股东的资本收益税负担。由于目标企业的股东会将其股票出售的资本收益税负担向后转嫁给并购方，从而使并购方承受额外的损失。因此，并购方在以现金支付时应首先了解目标企业的股东是否会面临课征资本收益税的问题。C.现金支付对并购后企业未来财务状况的影响。由于并购支付大量现金会使企业未来财务状况恶化，造成财务拮据成本增加，破产风险上升，从而使以现金支付的成本增大，所以并购企业在选择此种支付方式时，应认真考虑对现金的回收率及回收年限等。7.2资本扩张经营（2）并购支付方式决策②股票支付采用股票支付方式时主要应考虑如下因素：A.并购方股东对股权淡化的承受能力。B.股票支付对并购方股东持有的股票价值的影响。C.股票支付对并购方每股收益和每股净资产的影响。D.并购双方当前的股价水平。E.其他因素。7.2资本扩张经营（2）并购支付方式决策③综合证券支付综合证券支付，是指并购公司不仅采用现金、股票作为支付方式，而且采用认股权证、可转换债券等多种形式的证券作为支付方式。A认股权证。B可转换债券。C其他方式。

7.2资本扩张经营4）企业扩张重组的特殊方式（1）买壳上市所谓买壳上市，是指非上市公司通过证券市场收购并控股上市公司，然后利用反向收购的方式或注入自己的有关业务和资产，从而达到间接上市的目的。（2）借壳上市借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产售予（注入）上市的子公司中去，从而实现母公司间接上市的目的。买壳上市的步骤选壳买壳装壳壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。发行上市买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。装壳是指将境内资产装入境外壳公司的过程，实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。借壳上市-实施手段集团公司先剥离一块优质资产上市通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去通过配股将集团公司的非重点项目上市买壳上市和借壳上市之区别买壳上市借壳上市指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资严，从而实现间接上市的目。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注人到上市公司中，来实现母公司的上市。共同点不同点都是一种对上市公司“壳”资行重新配置的活动，都是为了实现间接上市买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有对是上市公司的控制权。7.2资本扩张经营4）企业扩张重组的特殊方式（3）杠杆收购杠杆收购是指一个公司进行结构调整和资产重组时，运用财务杠杆，主要通过借款筹集资金，并用并购后目标企业的资产和未来现金收入来担保和偿还收购中的借款而进行收购的一种资本营运活动。杠杆收购的理论基础是财务杠杆作用。（4）无形资产运作企业重组中的无形资产运作主要包括：利用无形资产进行股权筹资与投资、利用无形资产进行债权筹资、利用无形资产进行资本扩张。海尔并购的基本策略——吃休克鱼无形资本运营这种资本运营方式已经超越了“吃休克鱼”的模式，通过“强强联合”，优势互补，新造一条活鱼。海尔彩电“探路者”是强强合作的结晶。海尔没有走建立厂房、招募工人、把产品推向市场、广告促销的传统路子，而是将精力投放到科研开发、高新技术的攻关上。到具备了一定的技术实力、人才积累后，“借鸡生蛋”，1997年9月和拥有17亿元固定资产的杭州西湖电子集团合作，共建一条生产线，首推中国数字化丽音大屏幕彩电。设备、生产线、劳动力和所有有形资产都属于西湖电子，海尔在硬件上没投一分钱，只是输出品牌、技术支持和销售网络等无形资产。这是一次“以无形博有形”的行动，海尔的“软件”与西湖电子的硬件相得益彰。7.3资本收缩经营1