《上市公司财务造假研究（论文）》

上市公司财务造假问题分析—以WFSK为例1引言 12财务造假相关理论概述 12.1财务造假的概念 12.2上市公司财务造假的特点 13WFSK财务造假的案例分析 23.1WFSK简介 23.2WFSK案件概述 23.3WFSK财务造假手法 43.3.1高估收入，虚增利润 43.3.2虚增资产 43.4WFSK财务造假原因 43.4.1巨额利益诱惑 43.4.2公司缺乏内部控制 53.4.3外部监督不力 53.4.4违规成本低 54我国上市公司财务造假防范治理对策 64.1监管部门进一步加强监管力度 64.2加强对财务造假行为的惩处力度 64.3加强内控制度的执行，完善公司治理结构 64.3.1加强监监管力度 64.3.2完善内部控制 74.3.3完善外部控制 74.4强化中介机构独立性 7结论 81引言1992年，在深圳爆发“810事件”，反映出了我国新兴的资本市场的混乱，直接促使了我国证监会的成立,同年12月,中央明确要对证券市场进行统一管理。自我国资本市场成立以来，资本市场的容量不断扩大，投资者也是越来越多，拉动经济其中的一辆马车就是投资。为了规范上市公司首次公开发行及后续运作，我国股票发行从采用审批制到核准制，继而从2010年月起，引入保荐人制度，把第三方机构和上市公司紧紧捆绑在一起。同时，对上市公司的信息披露做了具体、详细的规定，且对创业板上市公司发行审核及信息披露提出了特殊要求。WFSK的财务造假案不仅将自身公司自焚，而且将保荐机构平安证券和会计师事务所中磊一起拖下水，WFSK更有“造假有高人指点、政府推动上市”之说。WFSK造假链条被揭发，发出自查公告后，指责声四起，引发了市场对创业板质量的整体怀疑，且对上市公司、中介机构的处罚力度，众说纷纭。本文选取WFSK为代表企业，分析了此次财务造假事件的原因和手段，强调有必要规范上市公司制度，加强对中介机构的约束，并提出预防措施和有针对性的建议，有助于遏制上市公司的财务造假。

2财务造假相关理论概述2.1财务造假的概念一家上市公司财务造假，很明显就是为了自身的利益，通过虚增一些公司并没有进行过的经营活动，来制作假的财务数据和报表，这种行为是严重违反了国家的法律意志，是一种极其恶劣的舞弊行为，这是对我国上市公司信息透明化、真实化的挑战。最直观的财务欺诈是粉饰财务报表。它是公司管理层为了达到一定的目的，即财务人员修改客观财务数据，以达到管理层所期望的经营业绩和行为。报表粉饰一般是会计层面的粉饰，在不改变公司经营状况和发生的事项的前提下，滥用会计准则和会计政策，美化财务报表，来达到公司上市的资格，好让管理层来获取大笔收益。2.2上市公司财务造假的特点第一，公司的财务造假是被管理层所指使的。管理层是公司的最高决策机构，公司一切事项都由他们决定，那么公司财务造假必定是被管理层所允许的。如果没有管理层的指使，单单凭财务人员的权力不足以达到虚增公司的经营活动来修改真实的财务数据。第二，财务造假人员是为了利益，虚构了相关的财务信息和数据，使得公司的资产、负债、所有者权益、盈利状况、偿债能力都无法得到真实反映。由于财务数据不准确，公司可能无法正常运作，甚至可能造成更大的干扰或损害

3WFSK财务造假的案例分析3.1WFSK简介2003年5月8日，WFSK（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“WFSK或公司”）的前身湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司”在湖南省常德市桃源县工商行政管理局登记注册成立。股东袭永福、杨荣华各出资150万元，各持股50%，注册资本一共300万元，2006年3月20日，公司名称由“湖南省桃源县湘鲁万福有限公司”改为“湖南湘鲁万福农业开发有限公司”。2009年10月7日更名为“万福盛科湖南农业发展有限公司”，2011年9月27日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，但是上市后还没两年就发现财务数据奇奇怪怪，特别是突增的以预付账款为首要特征，然后证监会就开始了立案调查，是我国名副其实的资本市场成立以来上市最快被立案调查公司。3.2WFSK案件概述2012年，WFSK发布了上市后的第一份半年报，预付账款余额超过3个亿，比上年同期多了3个亿，那么证监会以及广大投资者问题来了，那么多预付账款去哪儿了，财务总监当即承认报表是错的，并解释称，这样只是为了让报表好看一点，将一部分预付账款重分类至在建工程等其它科目，但湖南证监局检查组职业敏感觉得这样公司绝对不正常，突然增高了如此多的预付账款，肯定有问题，检查组立即去查这家公司的银行流水，看看资金流向了何处，结果发现会计账上预付8036万元设备供应款根本就没有打给供应商(法人)，而是打给自然人；然后会计账上的销售收入的款项也都不是销售客户(法人)打进来的，也是自然人打进来的。并且进一步发现WFSK伪造银行回单，私刻银行公章，从此揭开了一家上市公司虚构收入9亿多元的遮羞布。WFSK资金链的流程是把公司的自有资金打到体外循环，上游增加虚假的供应商，下游也是虚增客户，来增加公司的销售收入。证监会稽查组负责人介绍道，WFSK造假案是集系统化、隐蔽性、独立性为一体的，采取了成本倒算制，使得财务报表整体十分平衡，很难从形式上发现问题。3.3WFSK财务造假手法3.3.1虚增预付账款在2011年末报表中，万福盛科预付账款1.2亿元，比上期增加449.44%。在本期中期报表中，万福盛科在此调整预付款，增加10107.2万元，再次虚增4468.83万元，调整幅度超过40%。后期经实际核算，预付款的基本流向为万福盛分公司下属的粮食经纪人。通过该组，现金返还给上市公司，在返还给上市公司时直接计入现金。万福盛科提前还款，显然是为了增加个人现金流，利用活期账户掩盖真实情况。万福盛科的最终收入是在建工程的标的。本文简要介绍下在建工程整个主体的伪造过程。首先，万福生分行以项目名义设立银行存款明细科目，虚拟支付项目资金。因此，企业的现金减少；此外，预付工程款的借方计入在建工程，借方增加。其次，万福生分行将工程分包给虚假承包人，并将银行账户中的工程款转入承包人的银行账户。最终，虚假客户与万福盛科签订虚假购销合同，账户内划入的资金再次返回万福盛科账户，万福盛科现金流量全程增加，现金主体余额不变，但在建工程的借方增加了余额，增加了利润值，形成了看似合理的闭环。3.3.2虚增资产规模从销售区域来看，广东一半的销售是真的，湖南70%以上的销售是假的，甚至湖北所有的销售都是假的，其他地区80%以上都是假的。主要方法有：虚构客户增加销售收入，夸大产能匹配成本。虚增的利润所产生的现金流量，应当先转入预付款，再通过虚增的在建工程转出。因此，利润表的收入、成本和利润增加，资产负债表的未分配利润相应增加，资产项目和在建工程的预付款增加。3.4WFSK财务造假原因3.4.1巨额利益诱惑追求利润是企业的本质属性。追求经济利益是财务舞弊最根本的内在动因。通过财务造假增加利润，企业能够迅速满足上市要求，从而筹集到大量资金。上市成功后，好看的财务数据将促进企业股价上涨，保证公司不会因亏损等原因丧失配股权甚至退市，给企业自身和高管层带来巨大的经济效益。据测算，万福盛科成功上市带来了约4.25亿元的公共资金，其股票发行价格高达25元/股，大股东从中获得了可观的利润。上市成功后，在实际利润为负的情况下，万福盛科每10股转增10股，并于2012年6月5日派发现金3元用于分红，为股东带来2010万元的分红。3.4.2公司缺乏内部控制上市公司的管理层结构一般由股东大会、董事会和管理层组成。其中，股东大会是最高权力机构，可以通过股东投票决定一切重大事项，按股权比例的多少来确定事情。董事会是最高的决策机构，股东太多，且没有时间天天来开会，那么董事会是代理股东们来行使决策权，股东是不参与公司管理的，但可以选择让谁来当董事。公司管理层又受董事会委托对公司进行管理，形成一个相互制约的整体，同时又保持公司的效率。目前，我国部分上市公司治理结构存在股权集中、股东大会形式不规范、董事会缺乏独立性等不合理问题。这些非理性为上市公司财务舞弊提供了潜在的机会。以万福盛科为例，公司董事长龚永福及其妻子持有公司59.98%的股份，其他主要控股股东的持股比例不超过5%。毫无疑问，公司的实际控制权就在龚永福他两夫妻手里，这一点就让其他小股东以及股市的里的股民只能被牵着鼻子走，没有丝毫的说话的分量，使得内部控制制度无法全面实施，构成了财务欺诈的隐患之一。万福申科在2012年半年报中将虚假记载和重大遗漏解读为内部控制管理放松、内部控制制度落实不到位、法律意识和法律观念淡薄。3.4.3外部监督不力企业在上市前需要经过会计师事务所审计、证券公司保荐、律师事务所查验和证监会审批才能最终上市,然而，如果不建立一个更完善的制度，我们只能对没有强有力的执行感到遗憾。在WFSK的上市过程中,中磊会计师事务所未能勤勉尽责的执行审计程序,这导致内部治理结构不平衡，治理机制效率低下，外部第三方机构降低准入标准，引起公众对会计师事务所的专业能力的质疑以及道德操守问题是否合理。更深层次的原因,那就是上市制度因素,资本市场制度不完善、监管和执法制度薄弱，会计师行业的监管机制薄弱，会计准则和会计准则存在缺陷。3.4.4违规成本低由于我国现行法律不完备,上市公司的违规成本较低,这就一定程度上诱导企业以财务造假的手段来谋取不正当利益。在我国，对上市公司违法行为的行政处罚相对较轻。从万福盛科的案例来看，其欺诈上市和虚假陈述仅被处以30万元的罚款，与欺诈所得完全不相称，证券交易所只处罚了两次，并没有终止上市，这说明处罚是有限的。另一方面，证券市场民事赔偿的执行力不强。我国证券市场立法相对落后，实体法对证券市场民事纠纷的一些基本问题没有具体、详细的规定，难以通过民事诉讼解决投资者赔偿问题。以万福盛科为例，虽然保荐人发起了300万元的预付赔款基金，但其索赔期限仅为60天，最终支付金额远低于300万元。

4我国上市公司财务造假防范治理对策4.1监管部门进一步加强监管力度4.1.1加强对上市公司募投项目的监管在建工程转为固定资产前，按账面价值反映。但是，中介机构和监管部门很难估计账面价值。一般来说，在建工程转为固定资产时，由专门的评估机构对固定资产的入账价值进行评估。因此，企业在建账价值具有较大的操作空间。万福盛科是通过虚增在建工程套现募集资金，然后虚增现金，虚增营业收入和利润。中国证监会等监管部门未对募集资金投资项目后续进展情况进行严格检查，给上市公司造假留下了空间。4.2加强对财务造假行为的惩处力度以万福盛科为例，保荐人平安证券首先赔偿合格投资者，而万福盛科实际控制人龚永福也赔偿了万福盛科3000万股保证履行赔偿责任。这是我国对上市公司和中介机构违规行为所采取的处罚措施的进步,有利于保护广大投资者的利益。但也仅仅止步于行政处罚,其赔付范围也并未包含全部投资者,且赔付金额也是事先设定好的,最终偿付金额也远未达到所宣称的金额。资本证券市场中,民事赔偿是最主要的处罚措施,并以集体诉讼制度作为辅助,不但可以有力地保护中小投资者的经济利益,也大大提高了违规者的成本。4.3加强内控制度的执行，完善公司治理结构4.3.1加强监管力度政府部门应以政企分开为方针,建立“产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理”现代企业管理体制，构建坚实的公司治理结构,确保上市公司的发展成为市场竞争的主题，继续改革我们的上市政策，为上市公司的公司治理创造更有利的环境，为了彻底消除出于政治动机的金融欺诈，应进一步改进资本市场的管理制度，例如发行新股票。，例如进一步改革发行新股票的制度,改进对上市公司的财务监管体系等,可以建立一套对财务舞弊的预警机制,通过监测若干有针对性的财务指标，可以防止意外的危机。此外,应加强与负责税务、税务和审计事务的政府监管机构的联合证券监管。加强监管人员，强调引进高级管理人员。4.3.2完善内部控制通过多个持股，提高中小股东出席股东大会的积极性，限制上市公司的持股股东的表决权，发挥股东大会的作用。另外，上市公司可以实施股票期权制度。同时，上市公司可以实行股票期权制度，给予高管一定数量的股票期权，可以避免高管的短期行为，从而更加注重企业的长远发展，同时激发高管的积极性，它还保护公司投资者的利益。有效遏制财务报告舞弊。提高监事会成员的业务素质，保障监事会的知情权，加强对上市公司重大关联交易、重大担保、重大投资等重大事项决策的监督，设立股东大会直属有关部门，加强对监事会的监督，完善上市公司监事会建设。4.3.3完善外部控制完善证券监管法律制度，加强对金融欺诈行为的执法和处罚，增强威慑力；建立健全投资者集体诉讼和索赔制度，强调中介机构欺诈行为的连带赔偿责任，强化信用约束和程序约束，以市场为导向，以法律手段保障投资者权益。改进不适当的会计准则和审计标准的有关规定，提高有关标准的透明度，制定明确、准确、可理解和公认的会计标准，改进强制性财务报告标准和上市公司的监督制度，防止上市公司利用隐瞒重大事件的机会，避免金融交易对投资者不利。4.4强化中介机构独立性健全的中介机构监管机制有利于证券市场的健康发展。作为证券资本市场中维持稳定和秩序的重要力量,中介机构的独立性关乎其能勤勉尽责,在很大程度上决定了证券市场能否健康发展。因此,强化中介机构的独立性,形成健全的中介机构监管机制,对防范上市公司财务造假问题有着积极意义。在WFSK的案例中,相关中介机构中磊会计师事务所、平安证券和湖南博鳌律师事务所均因未能勤勉尽责实施其应尽的义务而受到了证监会的处罚,部分人员被取消进入证券市场资格,吊销营业执照。中介机构的审查是公司上市前必经的阶段,而会计师事务所的审计也是所有上市公司都必须经历的,中介机构可以尽可能充分的接触到上市公司的第一手资料,最有可能发现上市公司财务中存在的问题,因而,中介机构在发现和制止上市公司财务造假行为中有着不可取代的作用。然而,中介机构的服务都是由上市公司购买的,且由于中介服务市场供大于求,中介机构在确保其在审计过程中的独立性方面遇到困难,更有可能由于利益的推动而与造假行为同流合污,甚至推波助澜。目前,我国会计师事务所的审计业务普遍按照预先约定的标准收费,即能否审计出重大问题并