公司关联交易内部决策制度

公司关联交易内部决策制度_物业经理人公司关联交易内部决策制度

第一章总则

第一条z铂业股份有限公司(以下简称为“公司”)为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性;以及本公司各项业务的顺当开展并依法进展，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规章》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

其次条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

1、尽量避开或削减与关联方之间的关联交易;

2、对于必需发生之关联交易，如到达披露标准，须遵循“照实披露”原则;

3、确定关联交易价格时，须遵循“公正、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特殊是中小股东的合法权益。

其次章关联方与关联交易确实认

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或者间接掌握公司的法人;

(二)由上述第(一)项法人直接或者间接掌握的除上市公司及其控股子公司以外的法人;

(三)由第七条所列上市公司的关联自然人直接或者间接掌握的，或者由关联自然人担当董事、高级治理人员的除公司及其控股子公司以外的法人;

(四)持有上市公司5%以上股份的法人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司依据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特别关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产治理机构掌握的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级治理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级治理人员;

(三)第五条第(一)项所列法人的董事、监事和高级治理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系亲密的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司依据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特别关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

(六)依据《上海证券交易所股票上市规章》及其它有关规定被认定为关联自然人的。

第八条公司与关联方之间的关联交易包括但不限于以下内容：

(一)购置或者出售资产;

(二)对外投资(含托付理财、托付贷款等);

(三)供应财务资助;

(四)供应担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)托付或者受托治理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让讨论与开发工程;

(十一)购置原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)供应或者承受劳务;

(十四)托付或者受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过商定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的提出及决策权限

第九条公司以及公司控股子公司在其经营治理过程中，如遇到按本制度其次章规定确定为本公司与关联方之间关联交易状况的，相关部门及子公司须将有关关联交易状况以书面形式报告给公司信息披露归口部门。该书面报告须包括以下内容：

1、关联交易方的名称、住宅等根本状况;

2、详细关联交易的工程以及交易金额、交易协议的主要内容;

3、确定关联交易价格的原则与定价依据;

4、关联交易的目的、必要性、对公司的影响;

5、须载明的其他事项。

第十条公司信息披露归口部门应准时将相关材料和对该关联交易初审意见报送至决策机构和决策领导进展决策，并准时按决策的结果完成相关信息披露工作。

第十一条公司总经理有权审核和决策如下关联交易事项：

1、与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易;

2、与关联法人发生的交易金额不超过300万元且不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

上述两项，公司与关联人就同一标的或者同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易按累计金额计算，下同。

第十二条下述关联交易事项经总经理审核后提交至董事会审议：

1、与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易;

2、与关联法人发生的交易金额超过300万元且超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。

3、董事会、监事会、过半数以上独立董事及总经理认为应当由董事会审议的关联交易。

第十三条以下关联交易由董事会或监事会提交至股东大会审议：

1、公司与关联人发生的交易(上市公司供应担保、受赠现金资产除外)金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产肯定值5%以上的关联交易，除应当准时

披露外，还应当根据上市规章的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进展审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

2、董事会、监事会认为应当提交给股东大会审议的关联交易。

第四章关联交易的审核程序

第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可进行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数缺乏三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

上述所称关联董事包括以下董事或者具有以下情形之一的董事：

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接掌握人;

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接掌握该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接掌握的法人单位任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接掌握人的关系亲密的家庭成员(详细范围参见《上海证券交易所上市规章》第10.1.5条第(四).项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或间接掌握人的董事、监事或高级治理人员的关系亲密的家庭成员(详细范围参见《上海证券交易所上市规章》第10.1.5条第(四)项的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业推断可能受到影响的董事。

第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。该股东大会决议须经参会的过半数非关联表决权表决通过。

上述所称关联股东包括以下股东或者具有以下情形之一的股东：

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接掌握人;

(三)被交易对方直接或者间接掌握;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接掌握;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条公司独立董事对公司重大关联交易事项应进展慎重、独立的推断，并出具事前认可状况和发表独立意见。

第五章关联交易的信息披露

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(上市公司供应担保除外)，应当准时披露。

第十八条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产肯定值0.5%以上的关联交易(上市公司供应担保除外)，应当准时披露。

第十九条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及到的政府批文(如适用);

(五)中介机构出具的专业报告(如适用);

(六)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(七)独立董事的意见;

(八)上海证券交易所要求的其他文件

其次十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一)交易概述及交易标的的根本状况;

(二)独立董事的事前认可状况和发表的独立意见;

(三)董事会表决状况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人根本状况;

(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特别性而需要说明的与定价有关的其他事项;

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明缘由;交易有失公允