绿康生化：江西纬科新材料科技有限公司评估报告

依据中国资产评估准则编制化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科新材料科技有限公司东全部权益评估项目银信评报字(2023)第C00001号(共一册，第一册)资产评估有限公司声明 1 银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告声明三、资产评估机构及其资产评估专业人员在评估对象中没有现存或者预期的利四、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关，银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科新材料科技有限公司东全部权益评估项目银信评报字(2023)第C00001号摘要础法、收益法万元(大写为人民币玖仟伍佰柒拾万元整)。月银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告3、本次评估中采用的所有收入、支出预测数据均由被评估单位提供并确认，评核，承诺每年每亩实缴生产性税收(以增值税和企业所得税为主，下同)不低于10代缴外实际未纳税，承诺纳税情况未达标，故2021年度税收不达标违约金预计负债于20万元(乙方因市场因素不能达标，双方再另行协商)，项目按协议要求时间竣估中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告化股份有限公司拟股权收购涉及的江西纬科新材料科技有限公司东全部权益评估项目银信评报字(2023)第C00001号正文一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人1、委托人：绿康生化股份有限公司(以下简称“绿康生化”))及饲料添加剂等相关产品(不含国家限制类品种)。专项化学用品制造(不含国家限制类、禁止类品种,不含易制毒化学品)、热力生产和供应、火力发电。(依法须经批2、被评估单位：江西纬科新材料科技有限公司(以下简称“江西纬科”或公司)银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告工设备、机械设备、机电设备及配件的销售;POE太阳能电池胶膜的研发、生产、销售；POE原料的销售；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批3、资产评估报告使用人4、被评估单位历史沿革投资者名称认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资比例玉山县中弘投资中心(有限合伙)920.0092.00%92.00%王梅钧80.008.00%8.00%合计1,000.00100.00%100.00%已经工商登记资料以及公司章程确认。增投资者名称认缴出资额(万元)认缴出资比例实缴出资比例玉山县中弘投资中心(有限合伙)2,760.0092.00%92.00%王梅钧240.008.00%8.00%合计3,000.00100.00%100.00%银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告5、被评估单位历史财务资料项目/报表日2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日总资产617,246.17118,038,785.22208,482,523.61负债62,820,965.05103,140,452.75206,879,044.28所有者权益26,796,281.1214,898,332.471,603,479.33项目/报表年度2020年度2021年度2022年1-9月营业收入20,865,928.2430,593,756.60减：营业成本22,191,852.8131,927,228.29税金及附加3,903.408,860.41销售费用150,242.580.14管理费用4,135,518.88018,027.187,006,029.49研发费用0.001,448,461.45财务费用242,940.911,083,877.4810,481,263.89减：资产减值损失1,293,109.55824,104.03减：信用减值损失86,727.071,012,139.5661,671.03加：公允价值变动损益加：其他收益25,709.0547,853.96加：投资收益加：资产处置损益营业利润-4,465,186.86-12,452,481.38-21,188,200.53加：营业外收入24,595.33减：营业外支出4,800,037.022,400,176.19利润总额-4,465,186.86-17,252,518.40-23,563,781.39减：所得税1,017,570.03-4,091,874.27-5,602,062.37净利润-3,447,616.83-17,961,719.02 (特殊普通合伙)，审计报告文号为“信会师报字[2023]第ZF50001号”，审计报告意6、被评估单位生产经营情况介绍POE胶膜，被广泛应用于众多光伏企业。一般用江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告本次经济行为已经绿康生化股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议决、评估对象和评估范围135,819,793.48元49,645,385.03元12,414,027.47元9,961,506.67元641,810.96元208,482,523.61元199,679,044.28元7,200,000.00元206,879,044.28元1,603,479.33元(一)列入评估范围的建筑物类固定资产情况如下：权证编号房屋名称建筑面积(㎡)账面原值(元)账面净值(元)1赣(2021)玉山县不动产权第0010879号1#厂房8,792.686,680,584.066,292,501.912赣(2021)玉山县不动产权第0010880号2#仓库4,521.404,509,494.763,592,149.983赣(2021)玉山县不动产权第0010878号宿舍楼2,125.602,551,637.432,397,606.15合计15,439.6813,741,716.2512,282,258.04银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告序号名称结构建筑面积(㎡)账面原值(元)账面净值(元)1砖混90,000.0079,668.752消防工程1,946,871.081,856,511.203室外路网工程1,566,247.001,510,449.454净化工程4,192,941.063,993,776.355电动车棚钢80.0014,851.4914,616.336预留管网工程16,468.8216,338.447暗沟、检查井工程40,035.5139,718.578连廊雨棚钢60.0082,320.4181,668.719花圃188,907.57187,412.05仓库防爆间钢混47,635.03车库、门卫室、排污检测井钢混136,372.28135,292.66钢结构混砖明火房钢20,956.88混凝土路面砼500.00156,861.44155,619.62配电房35,631.0535,348.97合计8,536,646.988,175,013.01(二)列入评估范围的无形资产-土地使用权情况如下：权证编码土地位置取得用地性质土地用途面积(㎡)原始入账价值(元)账面价值(元)1赣(2021)玉山县不动产权0010879、0010880号玉山县经开区金惠路 (科技大道)15号2020-工业52,799.3012,483,000.0011,838,045.00(三)无形资产——其他无形资产情况如下：取得日期预计使用年限尚可使用年限原始入账价值(元)账面价值(元)1电子拉力实验机2020-09-3010.007.9222,300.8817,654.882在线检测系统软件-12-3110.008.17123,893.81101,179.913POE在线检测系统-12-3110.008.17106,194.6986,725.574金蝶财务软件2021-03-0110.008.428,962.265摩擦系数测定仪2021-03-3110.008.429,203.547,746.246沐新高速摄像识别检测软件2021-09-2210.008.92148,672.57132,566.357人脸识别系统-12-310.1712,389.382,064.888POE胶膜表面缺陷高速检测系统2022-05-3110.009.58230,088.49220,501.49合计661,705.62575,982.47(四)被评估单位申报的账面未记录的专有技术如下：银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告P≥75%，交联后胶膜残余热焓值≤4J/g(DSC测试)。粒子等迁移到电池片表面，优异的抗紫外及极高的体积电阻率从而使组(五)列入评估范围的主要实物资产如下：项目账面金额(元)数量现状、特点存货80,821,364.30-存放于公司仓库，部分呆滞产成品已计提存货跌价准备，其余盘点正常机器设备27,236,520.66180台、套存放公司生产车间，正常使用运输设备.17停放在公司车库电子设备517台、套空调、电脑等，存放各办公区，正常使用被评估单位主要经营场所位于江西省上饶市玉山县冰溪街道金惠路15号(玉山银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告1、根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债。(一)经济行为依据绿康生化股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议决议。(二)法律、法规依据1、《中华人民共和国公司法》(2018年中华人民共和国主席令第15号)；2、《中华人民共和国证券法》(2019年中华人民共和国主席令第37号)；3、《中华人民共和国资产评估法》(2016年中华人民共和国主席令第46号)；5、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)；号)；7、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)；代表大会常务委员会第十二次会议通过修订)；银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告12、《中华人民共和国民法典》(2020年中华人民共和国主席令第45号)。(三)评估准则依据；号；9、《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号)；(四)产权依据2、不动产权证(3项)；3、车辆行驶证(1项)；(五)取价依据银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告的10、全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率(LPR)；法(一)评估方法的选择估银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(二)资产基础法介绍值票据、应收款项融资的评估值。应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真于当考虑实现资产评估目的前后被评估单位产权人在实现该产成品销售所能获得的利产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价×(1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×(1-所得税率)×净利润折减率)]江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的评估价值＝重置价值×成新率(A)重置价值的评估a价b.前期费用和其他费用序号费用名称费率计费基础依据1勘察设计费1.6%-4.5%综合造价发改价格[2015]299号2工程监理费1.0%-3.3%综合造价发改价格[2015]299号3建设单位管理费0.4%-2.0%综合造价财建[2016]504号序号费用名称费率计费基础依据1城市基础设施配套费40元建筑面积玉山县相关通知文件d.资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取LPR利率，资银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(B)成新率的确定A)主要房屋建(构)筑物年限法成新率(K1)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%建(构)筑物的经济耐用年限标准如下：类别非生产用生产用钢砼结构房屋60年50年b.完损等级打分法完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装分完损系数＋设备比重×设备完损系数完c的确定K＝A1×K1＋A2×K2B)其他房屋建筑物银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告值×综合成新率1)重置价值的确定A.重置价值b.对难以找到相同或类似型号规格的设备，根据替代的原则找性能基本相同的设c于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故d定车辆的购置价，再加上车辆购置税、其他费用后作为其重置国产设备重置价值=设备现价×(1+运杂、安装费费率)＋其它合理费用-可抵扣车辆购买价格+车辆购置税+其他费用-可抵扣增值税金额B用杂费＝设备购置费×运杂费费率虑建设单位所在地类别、设备运程的远近(距离)、体积的大小(能否用集装箱、散装)、重量大小、价值高低等诸多因素综合计取确定。b.设备安装调试费c银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告和评估基准日当月全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率(LPR)确定。合理工期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。2)成新率的确定A要设备成新率的确定B备成新率的确定成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%C确定a银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)/经济使用年限×100%里程成新率=(允许使用里数－已使用里数)/允许使用里数×100%b.勘察成新率的确定。综合成新率=现场勘察确定成新率×权重+理论成新率×权重3)评估价值的确定值×综合成新率准地价的基准日距评估基准日超10年，故不选用基准地价系数修正法进行评估。因比准地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告数×实物因素修正系数价×土地使用年限修正系数评估价值＝评估单价×土地面积×(1+契税税率)。nAnRKP==t=1(1+r)t=1(1+r)r折现率n—剩余经济寿命年限为评估值。银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(三)收益法介绍或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据(1)评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；(2)收益所对应的风险能够度量；(3)收益期限能够确定或者合理预期。：企业整体价值－付息债务价值企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产(负债)的价值＋溢余资nRRE=BD=P+CiD=++CiDi=1(1+r)r(1+r)P：企业自由现金流评估值；Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)；Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)；银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告Ci：基准日存在的溢余资产或非经营性资产(负债)的价值额—现金流的确定企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额公司，按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率。加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按EDWACC=Ke+Kd(1T)E+DE+D式中：WACC加权平均资本成本T所得税税率D/E资本结构银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告Ke=Rf+ERP+Rs＝Rf+(Rm-Rf)+RsRf——无风险报酬率Rm——市场收益率β——系统风险系数ERP——市场风险溢价非经营性资产(负债)是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡业的平均比例分析和现估程序实施过程和情况接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估(一)明确评估业务基本事项银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(二)签订资产评估委托合同(三)编制资产评估计划(四)现场调查(五)收集资产评估资料(六)财务分析(七)经营分析银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(八)盈利预测的复核评估人员根据被评估单位主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在(九)评定估算形成结论的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工(十)编制出具评估报告(十一)整理归集评估档案(一)基础性假设银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告。(二)宏观经济环境假设4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法(三)预测假设1、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，能按照规划的经营目2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本5、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告(四)评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值(五)限制性假设1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视测。(一)评估结论为人民币贰仟贰佰柒拾肆万陆仟玖佰元整)，评估增值2,114.34万元，增值率58%。项目账面价值评估价值增值额增值率%流动资产13,581.9813,743.55161.57非流动资产7,266.279,219.041,952.7726.87其中：可供出售金融资产江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告项目账面价值评估价值增值额增值率%持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产4,964.545,634.22669.6813.49在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产使用权资产油气资产无形资产1,241.401,332.71107.36开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产996.15946.53-49.62-4.98其他非流动资产64.1864.18资产总计20,848.2522,962.592,114.3410.14流动负债19,967.9019,967.90非流动负债720.00720.00负债总计20,687.9020,687.90股东全部权益(所有者权益)160.352,274.692,114.341,318.58两种方法评估结果差异的主要原因是：(1)两种评估方法考虑的角度不同，资是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。(2)银信资产评估有限公司江西纬科新材料科技有限公司项目资产评估报告整。(二)评估结论成立的条件1、本评估