ZRR公司无形资产软件著作权评估案例

(一)案例背景ZRRXZRRX时需要对期自行研发的软件著作权无形资产进行评估。(二)委估无形资产简介本次评估的所包含的无形资产，为北京ZRRX计算机系统工程有限公司(以下简称X本次评估所涉及的全部软件著作权情况如下表：发证机关：中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记处。有效期：无期限序号著作权登记证书日期记号1、无形资产权属核实及价值定义1)无形资产权属性质根据评估人员的了解，本次评估的计算机软件仅包括著作权或版权，没有专利权/专有技术和商标权。按照国内计算机版权保护条例和其他有关知识产权法律、法规对版权”权与利”的规定，本次评估的计算机版权转让应该包括如下权力：权，即对软件进行增补、删节，或者改变指令、语句顺序的权利；⑶发行权，即以出售或者赠与方式向公众提供软件的原件或者复制件的权利；人选定的时间和地点获得软件的权利；⑹翻译权，即将原软件从一种自然语言文字转换成另一种自然语言文字的权利；在本次评估的计算机软件版权转让后，出让人将不再具有上述计算机版权规定的权利。本次评估的计算机软件内容包括：⑴计算机软件程序的源程序和目标程序；⑵相关文档。即指用来描述程序的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括程序设计说明书、流程图、用户手册等。本次评估的计算机版权转让应该是指出让人将与本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文挡一并交与受让方。2)价值定义本次软件著作权评估的价值定义是“软件所有权”在“特定使用目的”前提下的“市场价值”。“市场价值”，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最交易行为。“特定使用目的”是指本次交易的软件著作权受让方将按其约定的目的和用途使用上述软件，并在可预见的未来，不会发生重大改变。2、评估假设前提假设前提一：我们假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利。，不考虑今后的不可预测的重大变化。(三)评估过程技术说明无形资产的评估方法有三种即重置成本法、市场比较法和收益现值法。通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平⃞确定软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内软件产品的销售收入；⃞预测在经济寿命期内软件产品的销售成本；⃞采用适当折现率将软件对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；⃞将经济寿命期内软件对销售收入的贡献的现值相加，确定软件的公平市场价值。2、软件著作权经济寿命确定经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律，计算机技术发展十分迅速，一般技融领域里的软件的寿命相对长一些，因此我们可以判断该软件的经济寿命至少可以达到5年。另一方面，由于本次评估的软件内涵包括源程序和相关文档，受让方可以进一步升级、两次再开发，每次开发可以延长1-2年寿命，则我们认为该3、委估软件产品的应用方式介绍和著作权收益方式确定本次评估的计算机软件目前销售的方式是直接销售的方式或间接销售的方式。所谓直接销售型是指软件直接销售给客户使用；所谓间接销售型是指将软件集成于硬件产品中与硬件产品一并销售。通过上述分析，无论是直接销售型还是间接销售型，软件的收益方式可以认定为销售收益型模式，软件收益为：软件收益=销售收入-(销售成本+期间费用分摊)× (1+行业成本费用机会成本率)+著作权软件相关增值税返还这里收入增加所谓“增值税返还”是由于本次评估的著作权软件是一个软件包，因此一般情况下可以使得获得该软件包的超额部分给予返还。本次评估的行业硬件和劳动力的平均回报率采用对比公司平均加权资金成于企业运行中销售被评估软件仅为其一种业务，企业还有其他相关业务，因此上述人工费和期间费等需要在被评估著作权软件业务和其他业务之间进行分摊。我们考虑采用历史数据和未来预测销售收入数据为基础，按自有软件销售收入占全部业务销售收入的比例来分析确定另外，由于本次评估的软件著作权是被评估企业被认定为软件企业的主要基础，因此由于被评估著作权软件赢得的增值税返还也是软件著作权的贡献组成部分。4、无形资产评估技术说明(1)委估软件概况与市场分析(略)(2)委估软件著作权的应用方式(略)(3)对比公司的选取在本次评估中对比公司的选择标准如下：币A股；⃞对比公司所从事的行业或其主营业务为软件和信息技术行业。对比公司一：宝信软件外商投资企业，并经上海市工商行政管理局核准登记。公司总部位于上海市浦东新区张江高公司业务范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务。智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研究、设计、开发、制造，销售相关产品。公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。在线信息与数据检索(涉及许可经营的凭许可证经营)。对比公司二：恒生电子号文批准，由杭州恒生电子集团有限公司、中国投资担保有限公司和黄大成等15位自然人企业法人营业执照》，现有产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。对比公司三：用友软件由原来的北京用友软件股份有限公司变更为现时的用友注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动(公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。对比公司四：金证股份深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准：向社会公开发行人民币普通股股行)。建筑智能化工程专业(凭《建筑业企业资质证书》经营)。专业音响、灯光、多媒体显示、会议、公共广播设备、闭路监控设计、工程与购销。6对于上述对比公司我们进行了t检验，相关t检验数据和结论如下：对比公司名称股票代码自由度(n-2)t检验统计量t检验结论 (4)软件产品销售收入预测企业的软件产品销售收入来源于企业各类自由软件的销售收入：根据对企业经营现状和历史，以及目标市场的分析，自由软件在历史年度保持了较高的增长态势，08年受到奥运和经济危机的影响，销售收入出现下降。考虑到奥运后经营恢复正常，而在经济危机背景下，企业金融风险控制类软件需求的上升，以及各金融机构应对金融危机，更新软件系统以提高办公效率等需要，年度保持一定增速，然后由于本次评估的软件著作权会由于新软件著作权的出现而使现有软件著作权逐步被新软件替代，因此被评估的著作权软件产品的销售收入会逐步下降。(5)软件产品销售成本预测有关人工费预测可参考收益法评估相关部分说明。被评估软件著作权应该分摊整个公司人工费，分摊比例我们按自有软件销售收入占全部收入的比例确定。请详见《人工费用预测表》2)管理费用和销售费用分摊管理费用和销售费用分摊，根据自由软件销售收入与其它业务收入比例，计算出分摊系数。用预测期各年管理费用和销售费用，乘以分摊系数，计算出自由软件业务对应的管理费用和销售费用。税返还4)销售成本费用机会成本所谓销售成本费用机会成本实质上是企业除被评估软件外，其他资产包括流动资产、固定资产和扣除软件外其他无形的贡献。我们通过对比公司分别计算我们选择的四个对比公司流动资产、固定资产和扣除软件外的无形资产的贡献，计算过程分别说明如下：⑴流动资产贡献：取流动资产的账面价值作为流动资产的市场价值；同时取场价值，同时取五年期贷款利率5.94%作为⑶其他无形资产的贡献其他无形资产这里是指扣除软件外的其他无形资产，我们以整体企业价值×(1-缺少流通折扣率)-固定资产账面价值-流动资产账面价值的差作7资产价值×(1-80%)作为其他无形资产的市场价值。无形资产的贡献率按无形资产回报率计算。分别计算出流动资产、固定资产和其他无形资产的贡献后，再分别计算年销售成本、销售费用和管理费用，计算出各类资产贡献之和除以销售成本、销售费用和管理费用之和得到一个销售成本费用机会成本率。取对比公司销售成本费用机会成本率平均值作为被评估企业的销售成本费用机会成5)确定软件对收入的贡献对于本次评估的软件，其产品年销售收入的贡献为：软件对收入的贡献=软件产品年收入–(人工成本+管理费用+销售费还请详见《无形资产成本计算表》(6)折现率的估算折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现WACC望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报股权回报率的确定法。它可以用下列公式表述：第一步：确定无风险收益率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过7年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险第二步：确定股权风险收益率8股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。n为是股权投资风险收益率。我们采用如下方式计算中国股市风险收益率：股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。n⃞确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映⃞年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：算术平均值计算方法：iPi为第i年年末交易收盘价(复权)Rni91PPPi为第i年年末交易收盘价(后复权)作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过7年的国债(7年与被评估软件的经济寿命年限一致)，最后以选定的国债到期收益率ERP估算表序号年分Rm算术平值值无风险收由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平，如果其β值为值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。式的公司。本次评估我们是选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。采用对比公司基准日前84个月(7年)(7年与被评估软件的经济寿命年限一致)的历史数据计算β值。采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与究公司规模超额收益的另一个著名研究是净资产账面价值(百万美元)规模超额收益率算术平均值规模超额收益率平滑处理后算术平均值------------我们将样本点按调整后敬资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：组别样本点数量规模指标范围(亿元)规模超额收益率(原始Beta)股东权益(亿元)从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：根据以上结论，我们将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估我们仅以被评估企业的望回报率。由于本次评估采用的是税前现金流口径的收益流，因此为了使得收益现金流与折现率口径保持一致，我们需要估算税前的股权期望投资回报率，因此债权回报率的确定债权回报率是债权人投资被评估企业债权所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。目前在国内，对债权期望回报率的估算一般但采用贷款利率估算债权投资期望回报率存在以下弊端：1)无法反映不同经营风险的公司的债权投资风险。等情况，一律采用同样的贷款利率，因此无法反映被评估公司经营风险对债权投资人所产生的风险。2)贷款利率的变化与企业经营情况不协调。贷款利率是国家进行宏观经济控制的一种重要手段，国家会根据宏观经济的发展规划不断的调整利率。但对于一个特定公司的经营业务，国家宏观调整的因素不一定会直接对其产生重大影响。但由于国家调整了贷款利率，因此就会使得我们估算被评估企业的债权投资回报率发生较大改变，这些情况导致了贷款利率的变化与企业经营情况不协调的情况。近期国家为了克服经济增长趋缓、保持经济增长以应对金融危机的需要，开降息，国家调整利率是促进经济发展的宏观调控手段，并不代表企业债权人的期望投资回报率发生重大改变。从表-10数据中可以看出，债券信用评级不同，其到期收益率存在明显差异。过对AA级债券发行主体进行分析，其偿债能力风险远低于被评估企业，因此我根据表-10数据我们可以分析得到两级债券收益率差额数据如下：级级AA级收益率级我们建立趋势回归分析模型如下：将其作为被评估企业的债权期望到期回报率。总资本加权平均回报率的确定股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。税前总资本加权平均回报率可以ETRde++2)无形资产投资回报率的确定WACC全部资其中：Wc:为流动资产(资金)占全部资产比例；:为固定资产(资金)占全部资产比例；:为无形资产(资金)占全部资产比例；:为投资流动资产(资金)期望回报率；:为投资固定资产(资金)期望回报率；:为投资无形资产(资金)期望回报率；我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率5.09%(税前利率)为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们我们将上式变为iR=对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：营运资金=流动资产合计–流动负债合计+短期银行借款+其他应付款等对于固定资产我们在估算中采用固定资产账面净值和长期投资账面净值。3)本次评估无形资产折现率的确定回报率的平均值为21.9%，最后取该平均值作为无形资产折现率。需要说明的是我们这里估算的无形资产折现率是税前、(7)对比公司缺少流通折扣率估算1)不可流通性对股权价值的影响是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：①承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所上述反映而遭受损失。②交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与存在的，有很多这方面的研究。下面给出一些比较著名的美国研究：序号研究报告研究时期平均折扣率(%)上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率，对于股票缺少流通性的减值研究，目前在国内还没有这方面的专项研究，但如果对国内法人股的交易情况略加注意，也可以发现上述类似情况。我们知道在中国股市，法人股是不可流通的。事实上，我们可以通过对法人股转让价格与流间发生的法人股交易案例进行了研究，得到法人股交易价格与流通股价格的比例，序号法人股交易年度案例数量法人股交易价格/流上述研究可以证明不可流通性对股票价格的影响在中国也是存在的。在进行企业整体价值评估时需要考虑上述差异对评估价值的影响。2)不可流通折扣率的估算近年来，中国上市公司进行了大范围的股权分置改革，股权分置改革的基本方式是持有上市公司非流通股(或称法人股)的股东通过支付给流通股股东股权对价“换取”流通股股东同意非流通股股东所持有的股权可以在一定时期之后解除流通限制，成为可流通股权。通过上述介绍，我们可以看出股权分置改革的核心就是非流通股东通过支付对价来换取自身的股权可以流通。因此我们可以通过分析估算非流通股东由不可流通到流通需要支付的对价成本来估算缺少流通的折扣率。进一步分析国内股权分置改革的实质，我们还可以看到，上市公司非流通股为了获得自身股票的可流通，需要通过两个步骤来完成，1)支付给流通股东一定数额的对价，以取得自身股权在未来一个限制期限后可以流通；2)非流通股东股权支付一定的对价后获得的是在一个限制期限后开始流通，这个流通性需要在一定时期后才可以实施，因此从其流通性上分析，限制流通的全流通性之间仍然存在差异，因此两者之间还应该存在一个缺少流通性的折扣问题。为了估算从现实可流通股权与现实完全不可流通股权两者在价值上的差异，我们分以下两个步骤进行估算，并进而估算整个缺少流通性的折扣率：A)由存在一定期限限制的“流通股权”到完全不可流通股权之间的缺少流通我们通过对国内上市公司股权分置改革实质的分析可以了解到，股权分置改革的就是非流通股股东支付给流通股股东对价以换取自身股权的限制性流通，因此我们认为以非流通股股东每股支付给流通股股东对价为基础计算的“每股送出率”指标就是从不可流通转为限制流通的一个价值差异：送出率=流通股股票交易收盘价非流通股每股支付对价折合价值B)由完全流通到存在一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率ξ2完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制，如果限制流通股股东在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票卖期权(PutOption)并且限制期期满后执行价格X与现实股票转让价格一致，则可以认为上述持有限制流通股权加一个期权的效果与持有现实完全流通的股权的效果是相当的，因此我们可以理解，限制流通股实际上相当于股东放弃了一个卖期权，因此该卖期权价值代表限制流通股价值与完全通股价值之间的差异。通过上述分析，我们可以通过估算一个时间长度与限制股权限制期相同，并且期满后执行价格与现实股价相同的卖期权的价值来估算由现实完全流通到存在估算缺少流通折扣率ξ2。r：连续复利计算的无风险收益率(采用周复利收益率)；T：期权限制时间(采用按周计算)；γ：连续复利计算的股息率(采用周复利收益率)；TrXSσσγ⎟⎠⎟⎠⎞⎞⎞22r：连续复利计算的无风险收益率(本次计算采用周复利收益T：期权限制时间(本次评估采用按周计算)；C)由现实流通到不可流通的折扣率ξ3完全流通到一定期限限制流通股权之间的缺少流通折扣率为ξ2，因此由完全流通通过上述计算我们可以得到四个对比公司的缺少流通折扣率分别为：宝信软件恒生电子用友软件金证股份(8)评估结果经上述评估程序和参数估算，委估软件在经济寿命期内创造的现金流现值和(四)评估结论成立的假设条件1、本评估结论是根据上述评估原则、依据、前提、方法和评估程序得出的，仅为本次评估目的服务。2、本评估结果是对二〇〇八年十二月三十一日这一评估基准日资产公允价值的反映。3、本评估结果只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立。4、本评估结果没有考虑特殊交易方式对评估结论的影响。5、本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下根据公开市场原则确定没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当评估结果用于上述的抵押、担保事宜或评估中遵循的持续经营原则发生变化时，本次评估结果失效。6、此评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的执业水平和能力(五)特别事项说明1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公平2、本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产委托方和占有方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范。3、评估报告使用的各有关方面应该了解并意识到，评估人员的评估工作是对评估对象的价值进行估算，并发表专业意见。在进行评估工作中，评估人员依据评估有关规范意见的规定对委托方和资产占有方提供的评估对象产权权属证明文件、资料进行关注和必要的查验，但评估人员不是法定的资产权属鉴证机构，对委托评估资产的产权鉴证工作超出评估工作的范围，评估人员不能对委托评估资产的产权关系的真实性、合法性和完整性提供绝对保证。4、本次评估是建立在假设委估软件的转让和实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的委估软件产品的未来销售预测是建立在委托方制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的