2023年电大公司法试题

一、单项选择题1.长城有限责任公司的下属分公司以自己的名义对外签订的协议,其法律效力:（C)A．无效B.有效,其责任由分公司独立承担C．有效,其责任由长城有限责任公司承担D．有效，其责任由分公司承担，长城有限责任公司负连带责任2．下列关于公司名称的说法，（Ｄ）是对的的。A．公司名称权是一种人身权,但不是一种财产权B．下列关于公司名称的说法，(D)是对的的。C.在同一登记辖区内,不同行业的公司不允许有相同或类似的名字D.冠以“中国”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准3.2023年１月,甲、乙、丙共同出资设立了五环有限责任公司，2０23年5月,丙与丁达成协议,准备将其在公司的出资份额所有转让给丁,甲、乙均不批准。下列解决方案中,不符合公司法规定的有(）A．由甲或乙购买丙的出资份额B．由甲和乙共同购买丙的出资份额C.假如甲、乙均不愿购买,则丙无权将出资份额转让给丁D．假如甲、乙均不愿购买，则丙有权将出资份额转让给丁4.甲公司是一家经营电器的有限责任公司，连续三年营利,决定对外投资，于是向其法律顾问征询相关法律规定,法律顾问的下列观点对的的是:(Ｃ)A．公司只能向有限责任公司和股份有限公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的5０％B.公司可以向其他公司投资,但是投资额不得超过本公司净资产的50％C．公司可以向其他公司投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人Ｄ.公司可以向其他公司投资，且投资额不得超过本公司净资产的50%;但是,除法律另有规定外，不得成为对所投资公司的债务承担连带责任的出资人５.蓝天股份有限公司董事长谢某发生交通意外,无法主持董事会，则(B)A．由谢某指定的副董事长主持B．由副董事长主持C．由谢某指定的副董事长或者其他董事主持D．由半数以上董事共同推举一名董事主持６.甲乙两同学是参与今年司法考试的考生，在复习过程中就公司法的相关问题产生不批准见，甲的观点如下：(1)严禁董事、经理以公司资产为本公司的股东或者其他个人提供担保;(２)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效。乙的观点如下:（1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。(2)股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤消。则上述说法对的的有（D)Ａ．甲(1)和甲(2)Ｂ．甲(1）和乙(２)Ｃ．甲(2)和乙（１)Ｄ.乙(１)和乙(２）７．下列关于有限责任公司注册资本的说法,对的的有(Ｂ)Ａ.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额B.有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足C.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币五万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元D.以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币五十万元

8．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司,其中老大以房产出资50万，公司成立后又吸取孙某入股。后查明，老大作为出资的房产仅值30万元,且老大现有可执行的个人财产只有１0万，下列解决方式中，符合公司法规定的有(Ｂ)A.老大以现有可执行财产补足差额，局限性部分由老大从公司分得的利润予以补足Ｂ.老大以现有可执行财产补足差额，局限性部分由老二、老三补足Ｃ．老大以现有可执行财产补足差额,局限性部分由老二、老三和孙某补足D．老大无需补交差额，但应当更改公司的注册资本,且所更改的注册资本不得低于法定的最低限额9.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中(B)意见不符合公司法的规定。Ａ.公司的注册资本为人民币5万元，故减资2万元后,公司的注册资本仍不低于法定的最低注册资本额B.股东会批准本方案的决议，经2/3以上股东通过即可C.公司自作出减资决议之日起，除了在10日内告知债权人外,还应在30日内公告D.假如债权人在法定期限内规定公司清偿债务或者提供相应的担保,公司有义务予以满足ﻫ1０．王某是甲有限责任公司的董事，该公司重要经营汽车销售业务。任职期间，王某代理乙公司从外地采购5辆汽车并将其销售给丙公司。甲公司得知这一情况后提出异议。本案应(C)解决。Ａ．王某的行为是自己工作时间以外的行为，与甲公司无关B．王某违反竞业严禁义务,其代理乙公司与丙公司签订的销售协议无效,采购的汽车甲公司有优先购买权C.王某违反竞业严禁义务,但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售协议的效力,因该销售行为所获得的收益应当归甲公司所有D.王某违反竞业严禁义务，但这并不影响其代理乙公司与丙公司签订的销售协议的效力。可是,其虽然可以获得因该销售行为所获得的收益,却存在被甲公司解聘的也许性11.以募集方式设立股份有限公司的,认股人从(C)起不能抽回其出资。A．认购股份之后B.缴付出资之后Ｃ．公司创建大会召开之后Ｄ．公司成立之后12．根据公司法的规定，设立股份有限公司的，应于创建大会结束后3０日内由(B)向公司登记机关申请设立登记。Ａ．全体股东指定的代表B．董事会C．发起人Ｄ．发起人指定的代表

13．股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列入公司财产的(B）。Ａ.利润B.资本公积金C．盈余公积金D.法定公益金

１4．有限责任公司是股东以什么为限对公司承担责任，公司以什么对公司债务承担责任的公司?(B)

A．个人所有财产；其特定资产

ﻫB.其出资额；其所有资产

Ｃ.其出资额;其经营资产

D.其个人所有财产；其所有资产

15.根据《公司法》规定，有限责任公司因规模较小,不设董事会的,由（A)作为公司的法定代表人。ﻫA．执行董事

B．监事会负责人ﻫＣ．总经理ﻫD．股东大会指定的负责人16．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日人告知债权人,并于多长时间内在报纸上至少公告3次?(B)Ａ．15日内ﻫB．30日内ﻫC.60日内

D．20日内1７.股份有限公司的董事会会议由（Ｄ）的董事出席方可举行Ａ.1/3以上Ｂ．２/３C．全体Ｄ.1/２以上ﻫ

18．根据我国《公司法》的规定下列各项中,哪项属于有限责任董事会的职权:（A）

A.负责召开股东会B.决定公司增长或者减少注册资本ﻫC．决定公司的经营方向和投资计划D.审批公司填补亏损方案19．《公司法》规定,股份有限公司的董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在（D)每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的２5%。A.１年

B．２年ﻫＣ．3年

D．任职期间ﻫﻫ2０．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A)内不得转让ﻫA．1年ﻫB．２年ﻫＣ．3年ﻫD．任职期间21.国有独资公司的董事长、副董事长是(C)产生的。ﻫA.股东会选择

B．职工代表大会选举

C.国家授权投资机构或部门从董事会成员中指定D．国务院委派22.公司依照规定解散的,应当在15日内成立清算组，有限责任公司清算组由（A）组成。A．股东

B．股东会确立的人选

Ｃ.董事会成员

D．人民法院指定的有关人员

ﻫ23．设立股份有限公司,(Ｄ)应当于创建大会结束后30日内向公司登记机关申请登记。A．全体股东

B．发起人ﻫC.股东大会D.

董事会２4.以下选项，不是股票应当载明的事项：(B

)Ａ．公司名称Ｂ．公司董事长名称C．股票种类、票面金额及代表的股份数D.股票的编号25．公司连续五年不向股东分派利润，而公司该五年连续赚钱,并且符合本法规定的分派利润条件的,对股东会该项决议投反对票的股东（Ａ)Ａ．可以请求公司按照合理的价格收购其股权B．不可以请求公司按照合理的价格收购其股权C．根据股东会决定,方可请求公司按照合理的价格收购其股权D.根据董事会决定,方可请求公司按照合理的价格收购其股权26．公司合并、分立、转让重要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东（A）A.可以请求公司按照合理的价格收购其股权Ｂ.不可以请求公司按照合理的价格收购其股权Ｃ．根据股东会决定，方可请求公司按照合理的价格收购其股权D.根据董事会决定，方可请求公司按照合理的价格收购其股权27.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的,对股东会该项决议投反对票的股东(A）A．可以请求公司按照合理的价格收购其股权B．不可以请求公司按照合理的价格收购其股权C．根据股东会决定，方可请求公司按照合理的价格收购其股权D．根据董事会决定,方可请求公司按照合理的价格收购其股权２8．自然人股东甲死亡后,其合法继承人乙(Ｂ)A.当然成为公司股东Ｂ.可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。ﻫＣ.不能继承股东资格D．由董事会决定能否继承股东资格29．设立股份有限公司，应当有二人以上（C)以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。Ａ．五十人B．一百人C．二百人D．三百人3０.股东大会选举（A),可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。ﻫA.董事、监事Ｂ．董事、经理Ｃ．经理、监事D．职工、监事二、多项选择题1、有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时， 必须经代表２／３以上有表决权的股东表决批准？（ABCD）Ａ修改公司章程B增长或减少注册资本C公司分立、合并或者变更公司形式D公司解散２、 公司的公积金可用于哪些方面?（ABC)Ａ填补公司的亏损B扩大公司生产经营Ｃ增长公司资本D本公司职工的集体福利３、某房地产征询机构向工商行政管理部门申请设立登记，工商行政管理部门对其进行了审查,问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD)A是否有自己的名称和组织机构B是否有固定的服务场合和必要的财产经费Ｃ其领导人是否在近3年内受过刑事处罚D是否有足够数量的专业人员４、以下选项，哪些能构成某公司解散事由？(AB）A该公司被另一公司兼并，成为其子公司B公司章程规定的经营期限届满C公司因经营不善而致连续两年亏损Ｄ公司最大的股东死亡５、股东在出资方面的重要责任有（BＣＤ)。A股东对缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额负连带责任B股东不按照规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担责任C股东所有缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。6、我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司,这两种公司的共同特点（AC）。Ａ具有人合与资合的性质B都具有法人资格C股东承担有限责任D都具有封闭性7、某上市公司股本总额1.2亿元,历来业绩良好。该公司本月因一次期货投资失败,导致450０万元亏损。这一情况，构成以下哪些事件的法定因素？（AC）A．公司在两个月内召开临时股东大会Ｂ．国务院证券管理部门决定暂停其股票上市C．公司动用公积金填补亏损D.其已获批准但尚未发行的公司债券，立即停止发行8、国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法对的的有(BCＤ)A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案B.重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准Ｃ．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职9、根据《公司法》的规定,股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票?(ＡBD)Ａ、为减少公司资本而注销股份B、与持平本公司股票的其它公司合并Ｃ、平抑股市，稳定本公司股票价格D、奖励本公司的员工,增强其主人翁责任感10、甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由1２名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（AB）Ａ、公司未填补的亏损达１100万元B、持有公司股份额达３2０万元的股东提出召开临时股东大会的请求C、董事会的董事只剩下9名D、监事会的监事只剩下3人11、１997年4月1５日，甲有限责任公司在年检过程中被其登记主管机关认定为B级公司。根据有关规定，甲公司在该年年检后的下列的行为,属于严禁的行为有（BCＤ）。ﻫA．在原经营范围内继续经营

Ｂ．与乙、丙、丁共同出资设立W有限责任公司ﻫC.根据经营需要，办理增长经营范围的变更登记ﻫD．根据经营需要,办理设立分公司的变更登记12、某股份有限公司的董事会由１１人组成，其中董事长１人、副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有(ＡＢD）。ﻫA.因董事长不能出席会议，董事长指定一位副董事长王某主持该次会议ﻫB.通过了增长公司注册资本的决定ﻫC．通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议

D.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员署名存档13、有限责任公司发生的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有：（ＡＢＤ）ﻫA．与其他公司合并

Ｂ．增长公司注册资本Ｃ.向股东以外的人转让出资D．修改公司章程１４、根据《公司法》的规定，下列各项中,属于有限责任公司监事会行使的职权有(ACD)

A.检查公司财务ﻫB．组织实行公司年度经营计划ﻫC．对董事的行为进行监督

ﻫD.建议召开临时股东会

15、下列各项中,属于股份有限公司股东大会行使的职权有(ＡBＤ)ﻫA．对公司增长或者减少注册资本作出决议B.对发行公司债券作出决议C.对股东向股东以外的人转让股份作出决议Ｄ．对公司的合并或者分立事项作作决议16、下列有关股份有限公司股份转让的行为中,不符合《公司法》规定的有(AC）Ａ．公司成立半年，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人ﻫB．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份所有转让给另一公司C.监事董某离职一个月便将将其持有的本公司股票卖出ﻫD.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给奉献突出的员工17、下列各项中,可以依法成为有限责任公司的股东的有（ABCD）ﻫA．公司法人ﻫB.具有法人资格的事业单位

C．自然人D.有权代表国家投资的机构18、股份有限公司申请其股票上市的条件有(AD)

A．股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行ﻫB.公司股本总额不少于1000万元

Ｃ．向社会公开发行的股份达公司股份总数的３5%以上ﻫＤ．公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载1９、发行公司债券,必须符合的条件有（BＣD）ﻫA．股份有限公司的净资产额不低于人民币500０万元ﻫB.有限责任公司的净资产额不低于人民币60０0万元ﻫC.累计债券总额不超过公司净资产额的40％

D.最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息20、公司可以解散的情形有(ABCD）

A.股东会决议解散

Ｂ.因公司合并或者分立需要解散的C.公司章程规定的经营期限届满时Ｄ.公司章程规定的其他解散事由出现时２1、公司财务会计报告重要涉及（AＢCD）

Ａ.资产负债表B．利润表C．财务状况变动表（钞票流量表)Ｄ.利润分派表22、国有独资公司的下列事项,必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定的有（ＡBC)ﻫA.合并、分立或者解散B.增减资本C．发行公司债券D.利润分派和填补亏损

23、股票和债券的重要相同之处有(BCD)ﻫA．持有者都是股东B．都有收益权C.都有一定的风险D．在一定范围内可流通２4、根据《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ABD)ﻫＡ．董事人数局限性公司章程所定人数的2/３

B．公司未填补的亏损达成股本总额的1／3时C．持有公司股份５%的股东请求时D.监事会建议召开时25、某股份有限公司股东大会在审议董事会人选时，有下列四人的任职资格受到股东质疑。其中哪些不属于公司法规定不得担任董事的情形?(ＡBＤ）A．张某,五年前因对一起重大工程事故负有责任,被判处有期徒刑一年ﻫB.李某,两年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有公司的厂长,上任仅三个月，ﻫ该公司被宣告破产ﻫC.陈某，曾独资开办一家工厂，一年前该厂因无力清偿大额债务而倒闭，债权人至今仍在追讨ﻫD.刘某，66岁，曾任市政府副秘书长,现退休在家ﻫ

26、张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时,有以下一些说法。其中哪些是对的的?（ABD)

A．“募集设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司应发行股份总数的3５%”ﻫB．“向社会公开募股前,必须签订两个协议,一是同证券经营机构签订承销协议,二是同

银行签订代收股款协议”

C．“发行股份完毕后,应当持验资证明和其他文献办理公司设立登记，登记完毕，取得营

业执照后,应当召开公司创建大会。”ﻫD.“公司创建大会召开时,假如出席人员所代表的股份局限性公司股份总数的一半，则

会议不得举行”27、股东大会行使以下几项职权：(ＡBＤ)A.选举和更换由股东代表出任的经理，决定有关经理的报酬事项B．选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项C．决定公司的经营方针和投资计划D．审议批准董事会的报告28、股东大会行使以下几项职权:（BＤ)A．决定公司的经营计划和投资方案B．选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项C.选举和更换由股东代表出任的经理，决定有关经理的报酬事项D.审议批准董事会的报告29、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是:（AＢＣD）ﻫＡ.股票经批准已向社会公开发行；

Ｂ.公司股本总额不少于人民币3000万元；

Ｃ.公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；ﻫD．公开发行的股份达成公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上;３0、股份有限公司申请其股票上市须符合的条件是：（ACD）

A．股票经批准已向社会公开发行;

B.公司股本总额不少于人民币50０万元；ﻫC．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;

D．公开发行的股份达成公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上;三、简答题（网考改为判断题）1．什么是授权资本制？根据我国公司法规定，公司成立时是采用法定资本只还是授权资本制?。

“法定资本制”的对称。公司成立时只需在章程中拟定资本总额,股东认足一定比例的资本或章程中规定的最低数额，未认足的资本授权董事会根据公司营业需要和市场情况，在公司成立后随时发行新股，募集资本。我国公司法规定，公司成立时是采用授权资本制。2.股份有限公司申请其股票上市须具有哪些条件?

对的答案：

《公司法》规定，股份有限公司申请其股票上市须符合的条件之一是：ﻫ(１)股票经批准已向社会公开发行；ﻫ(２）公司股本总额不少于人民币5000万元;ﻫ（３)开业时间在3年以上，最近3年连续赚钱；

(４）持有股票面值达人民币１０00元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总额的25%以上；公司股本超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；ﻫ(5)公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;ﻫ（6）国务院规定的其他条件。

ﻫ３.根据《公司法》的规定，公司利润分派按何程序进行？ﻫ公司应当按如下顺序进行利润分派：（1)公司在进行税后利润分派时,必须一方面向股东分派利润。提取任意公积金提取公益金。填补以前年度的亏损。，但不得超过税法规定的填补期限；(２)缴纳所得税;（3）法定公积金局限性填补以前年度亏损的，应当用当年税后利润填补亏损。;(4）依法提取法定公积金和公益金；(5）提取任意公积金;（6）向股东分派利润。有限责任公司依照股东出资比例进行分派。股份有限公司依照股东所持有的股份比例进行分派。

ﻫ四、案例分析题案例一：甲公司与龙某签订一投资协议，约定：双方各出资200万元,设立乙有限责任公司;甲公司以其土地使用权出资,龙某以钞票和专利技术出资（双方出资物已经验资）；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资协议内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营,但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。

2０2３年３月，乙公司向丙银行借款200万元,甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月,甲公司提出退出乙公司，龙某书面表达批准。2023年8月，法院判决乙公司偿还丙银行上述货款本息共2４0万元,并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债,净亏损１８0万元。另查明,龙某在公司成立后将120万元注册资金转出,替朋友偿还债务。

基于上述情况,丙银行在执行过程中规定甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为,自己为担保行为时,土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于贷款后1个月退出了乙公司,因此，其对2４0万元贷款本息不应承担责任；此外乙公司注册资金中的120万元被龙某占用,龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则认为,乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效,乙公司的亏损应由甲公司按投资协议约定承担一半。

问题：

1.甲公司的抵押行为是否有效？为什么？ﻫ2.乙公司的成立是否有效?为什么?ﻫ３.甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立？为什么？ﻫ４．甲公司可否规定龙某退还其占用的12０万元中的6０万元？为什么？ﻫ５．甲公司应否承担乙公司亏损的一半？为什么？

6．乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应如何承担责任？参考答案:1．有效。因甲公司为抵押行为时,抵押物并未转移,甲公司对该土地仍有支配权。2．有效。公司以登记为成立要件,股东出资不到位不影响公司成立的效力。3．不能。股东在公司登记后，不得抽回投资。４．不能。龙某占用的是公司资金，龙某仅对乙公司有返还义务，对甲公司无返还义务。5.不应承担。公司成立后，股东之投资协议不能对抗公司章程，故甲公司仅有依章程向乙公司缴纳出资的义务，而无直接分担公司亏损的义务。6．乙公司应当以其所有资产对丙银行的债务负责。甲公司应当在2００万元的出资范围内对丙银行的债务负责。龙某应当在１20万元的范围内对丙银行的债务负责。案例二:某股份有限公司董事会由11名董事组成。20２３年5月１0日，公司董事长李某召集并主持召开董事会会议,出席会议的共8名董事,另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项,经表决有6名董事批准而通过。(1)鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事涨工资30%;ﻫ(2）鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，决定由本公司职工王某参与监事会；ﻫ（3）鉴于公司的财务会计工作日益繁重，拟将财务科升级为财务部,并向社会公开招聘会计人员3名,招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后实行；ﻫ(4)鉴于公司的净资产额已达29００万元,符合有关公司发行债券的法律规定，决定发行公司债券100０万元。

根据以上材料回答以下问题：(1)公司董事会的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？(２）公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处?如有，请分别说明理由。参考答案:(1）公司董事会会议的召开和表决程序符合法律规定。按照公司法的规定，股份有限公司董事会须有1/２以上的董事出席方可举行，董事会会议由董事长召集并主持；董事会决议须经全体董事过半数通过。ﻫ（2）董事会通过的事项中有不符合法律规定之处：

——董事会决议给每位董事涨工资的决定违法。按照公司法的规定,决定董事的报酬属于公司股东大会的职权;

——董事会决议由公司职工王某参与监事会的决议违法。根据公司法的规定,选举和更换由职工代表出任的监事应由公司职工民主选举；

——董事会认为将公司财务科升格为财务部的方案须经股东大会通过的观点不符合法律规定。根据公司法的规定,公司董事会有权决定公司内部管理机构的设立；ﻫ——董事会认为公司的净资产额达成发行公司债券的法定条件的观点不符合法律规定。根据公司法的规定，股份公司发行公司债券,其净资产额应不低于人民币3000万元案例三:中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计5０0万港元。其中技术性出资占25０万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件,合计中方出资70０万港元。后来双方发生了一些争议:⑴中方提出港方出资有不实之处,进口面料有三分之一为大陆生产，应当予以核减;港方还提出由于协议未明确规定争议解决办法,规定提交法院审理，但是解决的法律合用应当合用香港的法律。⑵港方由于董事长经常不能参与会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长,理由是中方应当担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤消中方的总经理,认为这是董事长的职权。⑶受雇佣的女工大多数是本地农家子女,工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险,并且协议规定在工作期间不得结婚或者生育,否则协议自动解除;由于发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，由于它的法定代表人就是中方派出的总经理。本案例中有哪些违法之处,请予以指出并简朴说明因素。参考答案:⑴港方出资不实,应承担出资不适法律责任,而不能因此减少公司注册资本。解决的法律根据《中外合资经营公司法》规定,应当合用中国法律,大陆法律。⑵《中外合资经营公司法》规定,中外一方担任董事长的,另一方担任副董事长。董事长的担任不以出资多少而定。总经理的任命是董事会的职权而非董事长的职权。⑶根据《劳动法》规定,用人单位和劳动者必须依法参与社会保险，缴纳社会保险费。根据《协议法》规定,协议违反法律的强制性规定的条款无效,该合资公司的劳动协议中具有限制婚姻自由的条款应当无效。此外,《宪法》规定,严禁非法拘禁和以其他方法非法剥夺或者限制公民的人身自由,严禁非法搜查公民的身体。所以该合资公司的做法是违法的，协议中该条款无效。职工起诉的被告应当是该公司而不是公司的一方出资者。案例四:甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2023万元）,双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人,第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参与股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答１-3题。1．若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定？A.选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长B．任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监C．任命帅某为公司总经理D.决定斥资500万元参股某广告公司