2022年 CPA《经济法》模拟试题

临考点押密卷班-郭守杰

2022年CPA《经济法》模拟试题

一、单项选择题

本题型共26小题，每小题1分，共26分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出

一个你认为正确的答案，用鼠标点击相应的选项。

1.根据《民法典》的规定，下列各项中，属于非营利法人的是（）o

A.事业单位法人

B.农村集体经济组织法人C.

基层群众性自治组织法人

D.城镇农村的合作经济组织法人

【答案】A

【解析】选项BCD：属于“特别法人”。

2.下列关于法律关系主体的权利能力与行为能力的表述中，不正确的是（）»

A.自然人的民事权利能力一律平等

B.自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力

C.权利能力必须以行为能力为前提

D.自然人的行为能力一般通过自身实现，而法人的行为能力则通过法定代表人或其他代理人来实现

【答案】C

【解析】选项C:行为能力必须以权利能力为前提，无权利能力就谈不上行为能力。

3.根据基本民事法律制度的规定，下列关于意思表示的表述中，不正确的是（）o

A.沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示

B.继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示

的，视为拒绝接受继承

C.以对话方式作出的意思表示，相对人知道其内容时生效

D.以公告方式作出的意思表示，公告发布时生效

【答案】B

【解析】选项B：继承人没有表示的，视为接受继承。

4.根据基本民事法律制度的规定，下列关于可撤销的民事法律行为的表述中，不正确的是（）»

A.可撤销的民事法律行为在撤销前已经生效

B.可撤销的民事法律行为的撤销，应由撤销权人申请，人民法院不主动干预

C.撤销权在性质上属于形成权

D.当事人自民事法律行为发生之日起2年内没有行使撤销权，撤销权消灭

【答案】D

【解析】选项D:当事人自民事法律行为发生之日起5年内没有行使撤销权，撤销权消灭。

5.根据物权法律制度的规定，下列关于物的种类的表述中，不正确的是（）。

A.海域属于不动产B.

金钱属于非消耗物C.

牛肉属于可分物

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D.黄金属于限制流通物

【答案】B

【解析】选项B：金钱属于消耗物。

6.根据物权法律制度的规定，下列关于建设用地使用权的表述中，不正确的是（）。

A.建设用地使用权自登记时设立

B.住宅建设用地使用权期限届满的，自动续期C.

商业、旅游、娱乐用地，出让最高年限为50年

D.教育、科技、文化、卫生、体育用地，出让最高年限为50年

【答案】C

【解析】选项C：商业、旅游、娱乐用地，出让最高年限为40年。

7.根据合同法律制度的规定，下列关于债权转让的表述中，不正确的是（）。

A.当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人

B.当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人

C.因债权转让增加的履行费用，由债务人负担

D.委托合同中委托人的债权不得转让

【答案】C

【解析】选项C：因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。

8.根据合同法律制度的规定，建设工程合同的承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权,

但最长不得超过（）。

A.6个月B.12个月C.18个月D.24个月

【答案】C

【解析】承包人应当在合理期限内行使建设工程价款优先受偿权，但最长不得超过18个月，自发包

人应当给付建设工程价款之日起算。

9.甲普通合伙企业的合伙人孙某将其在合伙企业中的财产份额转让给非合伙人赵某。根据合伙企业法

律制度的规定，下列关于赵某取得合伙人资格的时间的表述中，正确的是（）。

A.与合伙人孙某签订财产份额转让合同之日

B.与合伙人孙某签订财产份额转让合同且支付相应价款之日

C.修改合伙协议，将赵某列为合伙人之日

D.企业登记机关变更登记之日

【答案】C

【解析】合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企

业的合伙人。

10.甲普通合伙企业全体合伙人张某、李某、赵某决定，委托张某和李某负责执行合伙事务。合伙协议对

合伙事务执行的决议办法未作特别约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙事务执行的表述中,

正确的是（）。

A.张某和李某可以共同决定处分合伙企业的不动产B.

执行合伙事务产生的费用和亏损由张某和李某承担C.

张某不可以对李某执行的事务提出异议

D.赵某有权监督合伙事务的执行情况

【答案】D

【解析】（1）选项A：除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；（2）选项B：由一个或者

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数个合伙人执行合伙事务的，所产生的费用和亏损由合伙企业承担；（3）选项C:合伙人分别执行合伙事

务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；（4）选项D：不执行合伙事务的合伙人有

权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

11.根据合伙企业法律制度的规定，下列行为中，禁止由有限合伙人实施的是（）。

A.参与决定普通合伙人入伙

B.参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所

C.以合伙企业的名义对外签订买卖合同

D.为本合伙企业提供担保

【答案】C

【解析】选项ABD：不视为执行合伙事务。

12.甲合伙企业拟聘请乙会计师事务所承办合伙企业的审计业务，但合伙协议对该事项的表决办法未

作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业表决办法的表述中，正确的是（

A.合伙人一人一票并经全体合伙人半数以上同意

B.合伙人一人一票并经全体合伙人过半数同意C.

合伙人一人一票并经全体合伙人2/3以上同意D.

合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意

【答案】B

【解析】由于合伙协议未作约定、法律也没有特别规定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数

通过的表决办法。

13.甲、乙拟设立一家贸易公司，委派乙负责租赁仓库供贸易公司使用，乙以自己的名义与丙签订仓库租赁

合同。贸易公司成立后，下列关于该仓库租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是

（）。

A.丙只能请求乙承担合同义务

B.丙只能请求贸易公司承担合同义务

C.丙有权选择请求乙或者甲承担合同义务

D.丙有权选择请求乙或者贸易公司承担合同义务

【答案】D

【解析】发起人为设立公司以自己的名义与他人订立合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成

立后的公司承担合同义务。

14.根据公司法律制度的规定，下列各项中，股份有限公司的股东有权查阅的是（）。

A.公司会计账簿

B.股东大会会议记录

C.董事会会议记录D.

监事会会议记录

【答案】B

【解析】（1）选项A：有限责任公司的股东有权要求查阅会计麻簿，而股份有限公司的股东没有该项

权利；（2）选项BCD：股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告、股东名册和公司债券存根。

15.根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当

受理。下列各项中，属于此类特定情形的是（）。

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A.甲公司连续2年严重亏损，已濒临破产

B.乙公司由大股东控制，连续4年不分配利润

C.丙公司股东之间发生矛盾，持续3年无法召开股东会，经营管理发生严重困难

D.丁公司2年来一直拒绝小股东查阅公司会计账簿的请求

【答案】C

【解析】股东以知情权（选项D）、利润分配请求权（选项B）等权益受到损害，或者公司亏损、财产

不足以偿还全部债务（选项A）为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

16.根据公司法律制度的规定，上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少

保存（）o

A.1年

B.3年

C.5年

D.10年

【答案】C

【解析】教材P198o

17.在上海证券交易所主板上市的甲公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，不符合证券

法律制度规定的是（）«

A.发行对象为30名机构投资者

B.发行对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C.

发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%

D.控股股东在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让

【答案】B

【解析】选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

18.根据证券法律制度的规定，下列关于要约收购的表述中，不正确的是（）。

A.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约

C.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约：但是出现竞争要约的除外

D.在要约收购期限届满前5个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受

【答案】D

【解析】选项D：在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

19.甲为某上市公司的董事。2022年1月8日和22日，甲通过其配偶的证券账户，以20元/股和21

元/股的价格，先后买入本公司股票2万股和4万股。2022年7月9日，甲以22元/股的价格将6万股全

部卖出。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所得收益中，应当归入该上市公司的金额是（）»

A.2万元

B.4万元

C.6万元

D.0元

【答案】B

【解析】（1）1月8日买入、7月9日卖出的2万股，已经超过了6个月，不构成短线交易；（2）1月

22日买入、7月9日卖出的4万股，未超过6个月，构成短线交易，其收益=4X（22—21）=4（万元），

应当归上市公司所有。

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20.根据企业破产法律制度的规定，下列对债权申报期限的表述中，正确的是（）。

A,最短不得少于100,最长不得超过1个月

B,最短不得少于150,最长不得超过3个月

C.最短不得少于30日，最长不得超过3个月

D,最短不得少于30日，最长不得超过6个月

【答案】C

【解析】教材P363,

21.根据票据法律制度的规定，下列主体中，属于票据上主债务人的是（）。

A.支票的出票人

B.支票的付款人

C.商业汇票的出票人

D.商业汇票的承兑人

【答案】D

【解析】票据上的主债务人，是指本票的出票人和商业汇票的承兑人。

22.根据企业国有资产法律制度的规定，金融企业发生的下列行为中，可以不对相关资产进行评估的

是（）。

A.债权转股权

B.债务重组

0.处置不良资产

D.上市公司可流通的股权转让

【答案】D

【解析】选项ABC:应当进行资产评估。

23.根据反垄断法律制度的规定，经营者承诺的下列措施中，属于结构性措施的是（）o

A.调整定价策略

B.许可专利、技术秘密或者其他知识产权

C.开放网络或者平台等基础设施

D.剥离有形资产、知识产权等无形资产或者相关权益

【答案】D

【解析】选项ABC：属于行为性措施。

24.根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于从需求替代角度界定相关商品市场时所应考虑的

因素是（）»

A.转产需要的时间

B.商品之间的价格差异

C.转产的难易程度

D.转产的额外费用和风险

【答案】B

【解析】选项ACD:属于从供给角度界定相关商品市场时所应考虑的因素。

25.根据外商投资法律制度的规定，下列情形中，地方各级人民政府及其有关部门可以改变其向外国

投资者、外商投资企业依法作出的政策承诺的是（）。

A.因国家利益的需要

B.行政区划调整

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C.相关责任人更替

D.政府换届

【答案】A

【解析】教材P539»

26.某地方企业拟在境外投资新闻传媒行业，中方投资额为1亿美元。根据涉外投资法律制度的规定，

下列表述中，正确的是（）。

A.该项目应由国家发展改革委备案

B.该项目应由国家发展改革委核准

C.该项目应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门备案

D.该项目应由投资主体注册地的省级政府发展改革部门核准

【答案】B

【解析】涉及敏感国家和地区、敏感行业（包括但不限于新闻传媒）的境外投资项目，由国家发展改

革委核准。

二、多项选择题

本题型共16小题，每小题1.5分，共24分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选

出你认为正确的所有答案，用鼠标点击相应的选项，每小题所有答案选择正确的得分。不答、错答、漏答

均不得分。

1.根据基本民事法律制度的规定，下列各项中，属于无相对人的意思表示的有（）。

A.抛弃动产

B.设立遗嘱

C.无权代理的追认

D.授予代理权

【答案】AB

【解析】选项CD:属于“有相对人的意思表示”。

2.根据诉讼时效法律制度的规定，下列情形中，导致诉讼时效中断的有（）。

A.债权人向人民法院申请支付令B.

债务人否认对债权人负有债务C.

债权人向人民法院申请强制执行

D.债权人向人民法院申请对债务人的财产实施诉前财产保全措施

【答案】ACD

【解析】选项B：义务人同意履行义务，才导致诉讼时效中断；如果债务人否认对债权人负有债务，

不能引起诉讼时效的中断。

3.根据物权法律制度的规定，下列用益物权中，自登记时设立的有（）。

A.建设用地使用权

B.土地承包经营权

0.居住权

D.地役权

【答案】AC

【解析】（1）选项B：土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立；（2）选项D：地役权自地役

权合同生效时设立。

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4.根据合同法律制度的规定，下列关于借款合同的表述中，正确的有（）。

A.借款合同应当采用书面形式，但是自然人之间借款另有约定的除外

B.自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立

C.自然人之间的借款合同，对支付利息没有约定的，视为没有利息D.

自然人之间的借款合同，对支付利息约定不明确的，视为没有利息

【答案】ABCD

【解析】教材P117»

5.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（）。

A.作为有限合伙人的自然人死亡

B.有限合伙人个人丧失偿债能力

C.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

D.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力

【答案】AC

【解析】（1）选项B：有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人

在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

6.根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以从事的行为有（）。

A.同本企业进行交易

B.经营与本企业相竞争的业务

C.将其在合伙企业中的财产份额出质

D.执行合伙企业事务

【答案】ABC

【解析】选项D：有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，这是法律的强制性规

定。

7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司设立登记事项的有（）o

A.注册资本

B.公司章程

C.经营范围

D.公司董事、监事、高级管理人员

【答案】AC

【解析】选项BD：属于备案事项。

8.王某、刘某拟共同出资设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）,其拟订的公司章程中规定的下

列条款中，不符合公司法律制度规定的有（

A.甲公司不设董事会，由王某担任执行董事，任期为2年

B.甲公司不设监事会，由刘某担任监事，任期为2年

C.由执行董事王某兼任经理

D.由监事刘某担任甲公司法定代表人

【答案】BD

【解析】（1）选项AC:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行

董事，执行董事可以兼任公司经理；董事任期由公司章程自由规定，每届任期只要不超过3年即可；（2）

选项B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1〜2名监事；未设监事会的，

可以不考虑职工代表的问题；监事每届任期法定为3年，公司章程不能自由规定；（3）选项D：公司法定代

表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理（不包括监事）担任。

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9.根据证券法律制度的规定，下列各项中，可以作为征集人自行或者委托证券公司、证券服务机构，

公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利的有（）o

A.上市公司董事会B.

上市公司监事会C.

上市公司独立董事

D.持有上市公司1%以上有表决权股份的股东

【答案】ACD

【解析】除了上市公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东之外，依照法律、行政

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，也可以作为征集人，自行或者委托证券

公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股

东权利。

10.根据证券法律制度的规定，下列关于发行人首次公开发行股票应具备条件的表述中，正确的有

（）。

A.具备健全且运行良好的组织机构

B.具有持续经营能力

C.最近3年财务会计报告被出具无保留意见的审计报告

D.发行人的实际控制人最近3年不存在债务违约情形

【答案】ABC

【解析】根据《证券法》的规定，公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良

好的组织机构；（2）具有持续经营能力；（3）最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；（4）

发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场

经济秩序的刑事犯罪；（5）经国务院批准的中国证监会规定的其他条件。

11.根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，正确的有（）。

A.被背书人可以行使追索权

B.被背书人可以再进行委托收款背书

C.被背书人可以再进行质押背书

D.被背书人可以再进行转让背书

【答案】AB

【解析】经质押背书，被背书人取得票据质权，票据质权人有权以相当于票据权利人的地位行使票据

权利，包括行使付款请求权、追索权。但是，质押背书的被背书人并不享有对票据权利的处分权。因此，

票据质权人再行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。

12.根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于我国企业国有资产监督管理体制的表述中，正确的

有（）。

A.国务院代表国家行使企业国有资产所有权

B.国务院代表国家对所有国家出资企业履行出资人职责

C.国务院授权财政部对金融行业的国有资产进行监管

D.国有资本投资、运营公司可对授权范围内的国有资本履行出资人职责

【答案】ACD

【解析】选项B：国务院和地方各级人民政府依法代表国家对国家出资企业履行出资人职责。

13.根据反垄断法律制度的规定，涉嫌垄断行为的经营者在被调查期间可以提出承诺，承诺在一定期

限内采取措施消除行为影响，但对特定类型的垄断行为，反垄断执法机构不应接受经营者提出的承诺。下

列各项中，属于此类型的垄断行为有（）。

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A.涉嫌固定价格的横向垄断协议

B.涉嫌分割原材料采购市场的横向垄断协议

C.涉嫌限制商品销售数量的横向垄断协议D.

涉嫌限制使用新技术的横向垄断协议

【答案】ABC

【解析】涉嫌''固定或者变更商品价格、限制商品的生产数量或者销售数量、分割销售市场或者原材

料采购市场”等三类严重限制竞争的横向垄断协议，反垄断执法机构不应接受经营者提出的承诺。

14.根据反垄断法律制度的规定，认定具有市场支配地位的经营者以不公平的低价购买商品时，可以

考虑的因素有（）。

A.购买价格是否明显低于同一经营者在其他相同或者相似市场条件区域购买商品的价格

B.购买价格是否明显低于其他经营者在相同或者相似市场条件下购买同种商品或者可比较商品的价

格

C.在成本基本稳定的情况下，是否超过正常幅度降低购买价格

D.购买商品的降价幅度是否明显高于交易相对人成本降低幅度

【答案】ABCD

【解析】教材P516«

15.根据对外贸易法律制度的规定，下列关于国营贸易的表述中，正确的有（）。

A.国家可以对部分货物的进出口实行国营贸易管理

B.实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营

C.实行国营贸易管理的货物和经授权经营企业的目录，由海关总署会同国务院其他有关部门确定、调

整并公布

D.判断一个企业是不是国营贸易企业，关键是看该企业是否在国际贸易中享有专营权或者特许权，与

该企业的所有制形式并无必然联系

【答案】AD

【解析】（1）选项B：国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营；（2）

选项C:实行国营贸易管理的货物和经授权经营企业的目录，由“商务部”会同国务院其他有关部门确定、调整

并公布。

16.根据对外贸易法律制度的规定，下列关于临时保障措施的表述中，正确的有（

A.临时保障措施采取提高关税的形式

B,采取临时保障措施，由商务部作出决定并予以公告

C.临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规定实施之日起，不得超过6个月

D.在采取临时保障措施前，商务部应当将有关情况通知保障措施委员会

【答案】AD

【解析】（1）选项B:采取临时保障措施，由商务部提出建议，国务院关税税则委员会根据商务部的

建议作出决定，由商务部予以公告；（2）选项C:临时保障措施的实施期限，自临时保障措施决定公告规

定实施之日起，不得超过200天。

三、案例分析题

本题型共4小题50分。其中一道小题可以选用中文或者英文解答，请仔细阅读答题要求。如使用英

文解答，须全部使用英文，答题正确的，增加5分。本题型最高得分为55分。

［案例1（本题10分））2022年3月1日，为支付货款，A公司向B公司签发一张以甲公司为付款

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人、金额为80万元、付款日期为2022年8月1日的纸质商业承兑汇票，甲公司作为承兑人在该汇票上签

章。

2022年4月1日，B公司因急需现金，将该汇票背书转让给C公司，C公司向B公司支付现金75万

TCJO

2022年4月10日，C公司将该汇票背书转让给D公司，以支付房屋租金，D公司对B公司与C公司之

间票据转让的具体情况并不知情。

2022年4月20日，D公司将该汇票背书转让给E公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本

汇票转让于工程验收合格后生效”。后E公司施工的装修工程存在严重的质量问题。

2022年4月30日，根据E公司与F中学签订的赠与合同，E公司将该汇票背书转让给F中学。

2022年8月4日，F中学向甲公司提示付款，甲公司以其与出票人A公司之间存在合同纠纷为由拒绝付

款。F中学遂向D公司、E公司行使追索权。D公司以其与E公司之间存在工程纠纷为由拒绝承担票据责任。

E公司向F中学承担票据责任后，对D公司行使追索权，D公司仍以其与E公司之间存在工程纠纷为由拒

绝承担票据责任。

国手写板

3

xx24条4无偿

」4°

甲直接

承工

F——DF=E

VVV

F.——DD

要求：

根据上述内容，分别回答下列I；

(1)C公司能否因B公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。

(2)D公司能否因C公司的背书转让行为而取得票据权利？并说明理由。

(3)在装修工程未验收合格的情况下，D公司对E公司的背书转让行为是否有效？并说明理由。

(4)甲公司拒绝向F中学付款的理由是否成立？并说明理由。

(5)D公司拒绝向F中学承担票据责任的抗辩理由是否成立？并说明理由。

(6)D公司拒绝向E公司承担票据责任的抗辩理由是否成立？并说明理由。

【案例1答案】(1)C公司不能取得票据权利。根据规定，票据贴现属于国家特许经营业务，只有经批

准的金融机构才有资格从事票据贴现业务，其他组织与个人从事票据贴现业务的，票据贴现行为(背书转

让)无效。在本题中，由于C公司并非有资格从事票据贴现业务的金融机构，B公司对C公司的背书转让

行为无效，C公司不能取得票据权利。

(2)D公司能取得票据权利。根据规定，尽管C公司未取得票据权利，但是由于其形式上是票据权利人,

在其向D公司背书转让时，D公司符合票据权利善意取得的构成要件，D公司善意取得票据权利。

⑶背书转让行为有效。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响

背书行为本身的效力。

⑷甲公司拒绝付款的理由不成立。根据规定，票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对

抗持票人，但持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。

(5)D公司拒绝向F中学承担票据责任的抗辩理由成立。根据规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿

取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。因此，票据债务人

可以以对抗持票人前手的抗辩事由对抗该持票人。

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(6)D公司拒绝向E公司承担票据责任的抗辩理由成立。根据规定，票据债务人可以对不履行约定义务

的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。

［案例2(本题10分)］甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2016年4月1日在上海证券交易所

主板上市。甲公司的股本总额为10亿股。

2022年3月10日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向乙市中级人民法院提出破产清算申

请。

在乙市中级人民法院宣告甲公司破产清算之前，2022年6月1日，持有甲公司12%股份的B公司向

乙市中级人民法院申请对甲公司进行破产重整。在受理重整申请前，乙市中级人民法院按规定向上级人民

法院报送相关材料进行审查。经审查后，乙市中级人民法院裁定受理B公司的破产重整申请，并指定丙会

计师事务所为管理人。经查，丙会计师事务所曾于2018年1月1日〜2018年12月31日担任A公司的财

务顾问。

之后，乙市中级人民法院又批准了甲公司重整期间自行管理财产和营业事务的申请。重整期间，对甲

公司正在使用的生产设备享有抵押权的C公司要求行使抵押权，被甲公司拒绝。

由于甲公司的控股股东D公司违规占用公司资产是造成公司陷入困境的重要原因，甲公司提交的重整计

划草案中有相应调减D公司股权的内容。债权人会议审议重整计划草案时，设置出资人组对该草案进行表决。

现场出席会议和通过网络表决的出资人共200人，共计持有有表决权的股份3亿股；其中赞成重整

计划草案的有30人，共计持有有表决权的股份2亿股。D公司因回避未参加表决。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)B公司是否有资格申请破产重整？并说明理由。

(2)乙市中级人民法院裁定受理重整申请前，应由何级人民法院对报送材料进行审查？

(3)丙会计师事务所与本案是否存在利害关系？并说明理由。

(4)甲公司是否有权拒绝C公司行使抵押权的要求？并说明理由。

(5)根据表决结果，重整计划草案是否获得出资人组的通过？并说明理由。

【案例2答案】(1)B公司有资格申请破产重整。根据规定，债权人申请对债务人进行破产清算的，在

人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本10%以上的出资人，可以向人民

法院申请重整。

(2)乙市中级人民法院在裁定受理破产重整申请前，应当将相关材料逐级报送最高人民法院审查。

(3)丙会计师事务所与本案不存在利害关系。根据规定，现在担任或者在人民法院受理破产申请前3

年内曾经担任债务人、债权人的财务顾问、法律顾问，人民法院可以认定为与本案有利害关系。

(4)甲公司有权拒绝C公司行使抵押权的要求。根据规定，在重整期间，对债务人的特定财产享有的担

保权暂停行使。

(5)重整计划草案可以获得出资人组的通过。根据规定，出资人组对上市公司重整计划草案中涉及

出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。

［案例3(本题15分)］2021年4月1日，甲公司与乙公司签订融资租赁合同。该合同约定：甲公

司根据乙公司的选择，从丙公司购进一台塔吊出租给乙公司使用；租赁期限为3年，年租金120万元(每

月11日支付10万元)，从塔吊交付时起算；租期届满后，该塔吊归甲公司所有。

2021年4月2日，甲公司与丙公司签订塔吊买卖合同，合同价款300万元，付款日期为2022年4月

1日。应甲公司的请求，丁公司以其挖掘机设定抵押担保，丁公司与丙公司于2021年4月4日签订书面抵押

合同，但未进行抵押登记。此外，戊公司以甲公司保证人的身份单方以书面形式向丙公司作出保证，丙公

司接收且未提出异议。

2021年4月30日，丙公司按照合同约定向乙公司交付了塔吊，乙公司验收合格并向甲公司出具了合格

通知书。

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2021年7月4日，因该塔吊存在隐蔽的质量问题，吊装的物品坠落并砸伤了路过的行人王某，王某要求

甲公司承担赔偿责任，遭到甲公司的拒绝。此外，乙公司以该塔吊存在质量问题为由，要求甲公司承担违

约责任，亦遭到甲公司的拒绝。

2021年8月10日，该塔吊遭雷击全部毁损，甲公司请求乙公司继续支付租金，遭到乙公司的拒绝。因

该塔吊到期不能返还，甲公司请求乙公司给予合理补偿，亦遭到乙公司的拒绝。

甲公司不能向丙公司按期支付塔吊的货款，2022年4月10日，丙公司要求戊公司承担保证责任，戊公

司拒绝承担保证责任，理由有二：首先，自己并未与丙公司签订书面保证合同，因此保证合同不成立；其

次，即使保证合同成立，丙公司也应首先就丁公司的挖掘机行使抵押权。

已知：甲公司和乙公司在融资租赁合同中对租赁物毁损、灭失的风险承担等问题未作明确约定。此外，丁

公司、戊公司与丙公司未约定担保权利行使的先后顺序。

国手写板

务X权

甲---------丙

-T抵

—戊保

约定----

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(D王某是否有权要求甲公司承担赔偿责任？并说明理由。

(2)乙公司是否有权要求甲公司承担违约责任？并说明理由。

(3)该塔吊遭雷击全部毁损，甲公司是否有权请求乙公司继续支付租金？并说明理由。

(4)因该塔吊不能返还，甲公司是否有权请求乙公司给予合理补偿？并说明理由。

(5)丙公司对挖掘机的抵押权是否已经设立？并说明理由。

(6)戊公司与丙公司的保证合同是否成立？并说明理由。

(7)戊公司关于丙公司应首先就丁公司的挖掘机行使抵押权的主张是否成立？并说明理由。

【案例3答案】(1)王某无权要求甲公司承担赔偿责任。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物

造成第三人人身损害或者财产损失的，出租人不承担责任。

⑵乙公司无权要求甲公司承担违约责任。根据规定，租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，

出租人不承担责任。但是，承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

⑶甲公司有权请求乙公司继续支付租金。根据规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，

出租人有权请求承租人继续支付租金，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

(4)甲公司有权请求乙公司给予合理补偿。根据规定，当事人约定租赁期限届满租赁物归出租人所

有，因租赁物毁损、灭失或者附合、混合于他物致使承租人不能返还的，出租人有权请求承租人给予合理

补偿。

⑸丙公司的抵押权已经设立。根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不

得对抗善意第三人。

(6)保证合同成立。根据规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异

议的，保证合同成立。

(7)戊公司的主张不成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行

到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定

不明确，第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以请求保证人承担保证责任。

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|案例4(本题15分)］甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)拟向中国证监会提交首次公开发

行股票并在上海证券交易所主板上市(以下简称“IPO”)的申请。为解决甲公司营业收入偏低的问题，顺利

实现上市目标，甲公司的控股股东乙公司组织、指使甲公司通过签订虚假合同、伪造银行单据等方式虚增

营业收入。

2019年1月1日至2021年6月30日，甲公司通过上述方式虚增营业收入共计3亿元。其中，甲公司

的供应商A公司明知甲公司实施财务造假活动，仍然为其提供虚假的交易合同予以配合。

2022年2月20日，甲公司取得中国证监会《关于核准甲公司首次公开发行股票并上市的批复》。

2022年3月10日，甲公司发布招股说明书，其中包含上述2019年至2021年的虚假财务数据。丙会

计师事务所为甲公司IP0提供审计服务并出具了无保留意见的审计报告书。丁律师事务所为甲公司的招股说

明书出具法律意见书，其中载明“根据上市申请人提供的相关文件、丙会计师事务所出具的审计报告及本

所律师核查，……上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”。

经查，丙会计师事务所在对甲公司2020年度的营业收入进行审计时，向甲公司46家客户发出询证函，

有30家客户未回函，会计师仅对其中4家进行了替代测试：丁律师事务所未对甲公司为虚增营业收入而伪

造的重大买卖合同进行核查、验证。

2022年4月1日，甲公司股票在上海证券交易所主板上市交易。2022年4月12日，投资者钱某以每

股20元的价格买入甲公司股票10万股。

2022年7月4日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌欺诈发行的行为进