公司并购项目业务流程

并购工程业务流程1．目的：为标准公司并购投资工程决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司工程并购整合业务流程。2．适用范围：对外进展整体收购、兼并的各种投资工程。3．内容并购方案包括年度并购方案〔可包含在公司年度投资规划中〕与专项并购方案两种。具体包括：并购意向方案的信息来源公司总体战略开展目标及规划；各事业部或集团公司提出的并购建议；投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购时机；目标企业的要求。并购意向方案的主要内容依据行业状况、经营需要、筹资能力和开展战略，由投资公司企划部制订出并购意向方案并上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选择、并购的规模与时间安排、资金投入〔或其它投入〕方案等。并购工程申请投资公司企划部工程投资经理根据开展战略规划和并购意向方案，初步选定目标企业，向部门经理提交?并购工程申请报告?。工程初审投资公司企划部经理对?并购工程申请报告?进展合规性审核。对不符合规定要求的工程申请报告，部门经理按标准化要求工程投资经理修改完善后再行申报。并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原那么上要在1000万元以上。并购目标可以是被并购方的局部或全部资产，也可以是被并购方的局部或全部股权。投资公司企划部经理对工程进展初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批?并购工程申请报告?得到批复后执行。对于?专项并购意向方案?应根据集团公司投资决策审批权限进展专项审批。初步接触企划部根据并购工程决策人的批复安排工程投资经理与目标企业进展初步接触，征询合作意向，初步确定并购工程推进方案、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公司法律参谋在合作意向书签定前对条款内容进展审核。签署合作意向书与保密协议投资公司总经理〔或其授权人〕代表公司与目标企业草签?合作意向书?，合作意向书的主要内容包括：并购工程推进方案、并购方式、并购支付方式〔现金、资产、股权〕、保密条款等。成立工程并购工作组⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建工程部、品管部门、财务部、工程相关事业部、法律参谋、中介机构等有关部门的人员，成立工程并购工作小组。在并购工程进展尽职调查时由工程并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即工程业主单位经理，参与并购工程的各项实施工作。⑵工程并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部工程投资经理等人员组成谈判小组；由基建工程部、品管部门、事业部的生产技术专业人员〔或外聘专家〕组成工程技术评判小组；由财务部门、法律参谋、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工作方案，明确责任人。开展工程尽职调查⑴工程并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进展尽职调查，具体包括目标企业的股权构造，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境〔相关政策法规、存在的问题、风险及对策等〕，同时对并购目标企业的价值做出初步判断。⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成?并购工程尽职调查报告?，上报投资公司总经理审阅。进展并购可行性分析⑴在?并购工程尽职调查报告?的根底上，由企划部工程投资经理负责进展并购可行性分析；法律参谋负责政策法规、法律分析并提出建议。⑵可行性分析的主要内容包括：外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；内部能力分析：并购双方的优势与缺乏；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进展比拟，同时从可获得的信息渠道对目标企业进展可靠性分析，防止陷入并购陷阱；定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购工程的可行性；尽职提醒——风险提示〔不确定性分析〕：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；充分披露工程可能面临的风险及不确定性因素。企划部根据工程需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，工程相关事业部、工程业主经理，投资公司总经理、基建工程部、财务部等有关人员组成并购工程评审论证委员会，召开并购工程可行性评审论证会，对?并购工程尽职调查报告?和?并购工程可行性分析报告?进展论证。假设该并购工程未通过可行性评审论证会，那么终止此并购工程，不再继续操作；假设评审会论证工程可行，那么根据评审结论，形成并购工程立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报集团公司董事会审核批准，推进并购工程进入实施阶段。集团董事长对并购工程具有一票否决权。3.2并购实施阶段企划部依据审批后的?并购工程可行性分析报告?及评审会的论证意见修正并购工程的财务预测数据并编制?并购工程商业方案书?及工程审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购工程立项决策人、工程业主经理、工程投资经理、工程建立经理等相关人员签订?并购工程投资考评责任书?，落实相关人员责任。审计与资产评估。工程并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构〔审计与评估机构〕，对目标企业进展财务经营审计。在审计的根底上，对资产质量与构造进展实地评估。目标企业与工程并购工作小组给予积极配合和参与。相关资料的收集与分析工程并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律参谋会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。在审计评估的根底上，由工程并购工作组制订?并购及整合方案?。方案完成后上报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。并购及整合方案的主要内容⑴并购形式的选择整体并购：以资产评估值为根底确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或局部股权，获得目标公司的控制权。资产置换并购：以现金购置资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。⑵并购交易价格确实定并购交易价格确实定是以对目标企业的估价为根底的。采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为根底上下浮动。采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置本钱法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进展选择。⑶并购整合的工作程序⑷并购整合的主要业务内容①战略整合——并购实施后新公司的开展战略与集团公司保持高度一致性。②业务流程和组织构造整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建〔包括新公司经营负责人和财务负责人等〕、隶属关系确实定及业务流程的制定。③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进展设计、全员参与有效沟通。⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。由公司法律参谋会同外聘律师负责起草正式主合同文本。并购谈判工程并购工作组与目标企业〔或目标企业的股东〕对并购方案及主合同文本的主要内容进展谈判、磋商，达成一致意见后报并购工程决策人审核批准。谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进展必要的修正。签定正式并购合同或协议谈判成功后，上报并购工程决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门由工程并购工作小组制订资产交接方案，工程业主经理及新公司的相关负责人进展具体的各项交接工作。由集团公司的财务、审计部门负责监视资产交接的全过程。并购双方对主合同下的交接子合同进展确定及签章。办理股权〔资产〕过户、交付款项，完成交易。由工程业主经理及新公司的相关负责人正式接收目标企业〔资产〕，纳入核心管理，开场运作。由工程业主经理及新公司的相关负责人进展并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照?并购工程投资财务评价考核体系?的相关规定，对并购工程实效进展全程监控考评，并向并购工程决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。

附图：并购工程业务流程图备注流程部门备注流程部门信息来源于：信息来源于：公司总体战略开展目标及规划；各事业部或集团公司建议；投资公司企划部提出的并购时机；目标企业的要求制订并购意向方案制订并购意向方案工程提出单位：集团公司、各事业部、投资公司企划部并购工程申请工程提出单位：集团公司、各事业部、投资公司企划部并购工程申请并购目标应符合：战略规划；优势互补；投资环境好；具备优势；资产总额大并购目标应符合：战略规划；优势互补；投资环境好；具备优势；资产总额大企划部初步审核企划部初步审核投资公司总经理征询合作意向；初步确定：合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜企划部并购工程初审报告投资公司总经理征询合作意向；初步确定：合作方式、并购支付方式、新公司法人治理、人事安排、职工安置等事宜企划部并购工程初审报告目标企业草签合作意向书与保密协议目标企业草签合作意向书与保密协议并购工作组包括：企业部组成谈判小组；基建工程部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律参谋组成财务法律事务小组与目标企业初步接触并购工作组包括：企业部组成谈判小组；基建工程部、品管部门、生产技术部门组成工程技术评判小组；财务部门、法律参谋组成财务法律事务小组与目标企业初步接触各有关部门人员成立专项并购工作组各有关部门人员成立专项并购工作组并购工程尽职调查并购工程尽职调查投资公司总经理并购目标的股权构造；决策层意见；投资公司总经理并购目标的股权构造；决策层意见；产品、技术和经营情况；财务状况；担保诉讼情况；所在地政府态度；并购的内外部环境；初步判断并购目标价值工程提出单位负责人尽职调查报告工程提出单位负责人尽职调查报告法律参谋参加尽职调查政策法规建议法律参谋参加尽职调查政策法规建议集团管理小组成员、财务、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会企划部编制并购可行性分析报告外部环境分析；内部能力分析；定性选择模型评价；集团管理小组成员、财务、审计、投资公司总经理、财务、外部专家组等组成评委会企划部编制并购可行性分析报告外部环境分析；内部能力分析；定性选择模型评价；定量选择模型评价；尽职提醒——风险提示并购工程评审论证会并购工程评审论证会 集团公司董事会并购工程立项决议集团公司董事会并购工程立项决议相关责任人：并购工程决策人、并购工程协调人〔投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员〕、并购工程投资经理、并购工程业主经理、并购工程建立经理相关责任人集团公司董事会编制商业方案书及工程审报提案并购工程考评责任书相关责任人：并购工程决策人、并购工程协调人〔投资公司企划部经理或总经理指定的其他人员〕、并购工程投资经理、并购工程业主经理、并购工程建立经理相关责任人集团公司董事会编制商业方案书及工程审报提案并购工程考评责任书中介机构审计与资产评估中介机构审计与资产评估法律参谋相关资料的收集与分析法律参谋相关资料的收集与分析并购形式的选择；交易价格与支付方式确实定；信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理；财务模拟及效益分析并购形式的选择；交易价格与支付方式确实定；信息披露、债务处置、员工安置等相关问题的处理；财务模拟及效益分析企划部编制并购整合方案投资公司总经理企划部编制并购整合方案投资公司总经理正式主合同文本正式主合同文本根据阶段性谈判成果对并购方案进展必要修正根据阶段性谈判成果对并购方案进展必要修正目标企业并购谈判目标企业并购谈判1．制订资产交接方案；2．对主合同下的交接子合同进展确定及签章；3．股权〔资产〕过户、交付款项，完成交易；4．由工程所属事业部正式接收目标企业〔资产〕，纳入核心管理，开场运作。1．制订资产交接方案；