退市公司重新上市法规及案例研究

退市公司重新上市案例分析一、相关法规（一）老法规：2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司适用根据重新上市规则的“新老划断”政策，在2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日前申请重新上市的公司，符合原《上市规则》(2012年修订版)中较低的门槛即可申请重新上市。需要满足的条件主要包括：1、最近两年净利润为正且累计超过2000万元；2、最近一年净资产为正；3、具有持续经营能力且最近3年无重大违法行为。（二）新法规：2014年11月16日以后退市，或者2014年11月16日前已退市并于2017年11月16日后申请重新上市的公司适用主要法规：《深圳交易所退市公司重新上市实施办法》（2015年修订）、《上海交易所退市公司重新上市实施办法》（2015年修订）。主要法规摘录：退市公司申请重新上市仅需交易所审核，证监会备案，未通过重新上市申请的企业，6个月之内不得再次提出重新上市的申请；创业板不接受公司股票重新上市的申请；需满足《上市规则》规定的上市条件，包括但不限于：财务指标要求（与IPO要求趋同）、法律要求、主营业务要求（三年无重大变化）、股权结构要求（三年实际控制人未发生变更）等；重点关注问题：是否符合国家产业政策、退市后重大资产重组是否合法合规、退市整理期间公司是否遵守相关法律；因涉及欺诈发行、重大信息披露违法等原因被强制终止上市的，需全面纠正违法行为，撤换有关责任人员，补充披露相关事项并由中介机构出具专项意见；主动终止上市的公司，可以随时提交重新上市申请；强制终止上市的公司，拟申请重新上市的，需满足：退市原因申请重新上市间隔时间主动终止上市无时间间隔要求市场交易类指标三个月欺诈发行、重大信息披露违法等重大违法违规情况一个完整会计年度其他情况十二个月重新上市后，公司控股股东与实际控制人所持有的股份锁定三十六个月；二、案例分析截至目前，A股市场仍未有退市公司成功重新上市的案例，但是根据市场公开信息，以下退市公司未来较有可能重新上市成功：（一）破产重整重现生机1、长油5（400061），破产重整后恢复经营能力2014年4月11日，由于业绩连续四年亏损等原因，长油被上交所公告终止上市。2014年6月4日，是退市长油退市整理期的最后一个交易日，长油成为国内第一家从资本市场退市的央企。2014年11月24日，长油3（400061）发布公告称，11月20日同一天召开的出资人会议和第二次债权人会议，分别审议通过了《重整计划草案》的相关内容。2017年2月27日，长油5发布暂停转让的公告，公司拟筹划重大事项。2017年3月6日，长航油运发布2016年年度报告。报告显示，去年，长航油运实现利润总额5.83亿元，归属于母公司股东的净利润为5.60亿元。至此，长航油运在2014年实施重整后已连续两年实现盈利。长航油运在发布2016年年度报告的同时，发布了申请重新上市的公告，正全力推进重新上市工作。根据最新公告(2017年7月31日)，公司仍正与有关方面推进重新上市工作。2、海洋3（400022），破产重整后恢复经营能力海洋股份1996年在深圳证券交易所挂牌上市，是厦门市最早的上市公司之一。2002年，因连续4年亏损，海洋股权被迫退市。2015年11月16日，海洋股份发布公告称因公司拟筹划重大事项，股票开始暂停转让。2016年10月20日海洋3发布公告称，2015年12月28日，厦门市中级人民法院受理厦门海洋实业（集团）股份有限公司重整一案。2016年9月22日，海洋股份重整案第二次债权人会议召开并且表决通过《厦门市海洋实业（集团）股份有限公司重整计划草案》，重整计划2016年10月19日通过法院审理，批准重整计划同时终止重整程序。根据重整计划，全体股东将其持有的股份按照一定比例让渡给重整投资人和债权人。中惠融通成控股股东，承诺资产重组力争重新上市。2017年3月20日,海洋股份董事会召集召开了2017年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会,该会议表决通过了公司股权分置改革方案。目前公司仍持续推动股权分置改革方案的相关执行。（二）重大资产重组后恢复经营能力1、创智5(400059)，重大资产重组后恢复经营能力2005年11月30日，创智科技对外披露，公司违规对外担保5.5893亿元，其中为大股东及关联方提供担保4.3893亿元。2006年8月，创智因涉嫌大股东违规占用上市公司资金、违规提供担保等行为被立案稽查；2007年，由于连续三年亏损，创智被暂停交易。2012年11月6日宣布终止与大股东的重大资产重组，其退市已几乎成为定局。2012年12月25日，公司发布的关于股票恢复上市申请未获得深交所核准的公告。2013年2月7日发布公告称，公司于2012年12月31日收到深交所《关于创智信息科技股份有限公司股票终止上市的决定》，经审议，根据相关规定，深交所决定*ST创智股票终止上市。公司股票摘牌日期为2013年2月8日。2014年11月14日发布了“关于重大资产重组的风险提示公告”，“公司重大资产重组材料已提交中国证监会并于2014年10月21日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。本次重组完成后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》等规定，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。在创智5发布的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中，交易双方同意天珑移动技术股份有限公司(下称天珑移动)96.6235%股权的交易价格确定为40.8974亿元，每股发行价为3.00元，合计发行股份13.63亿股。交易完成后，永盛科技有限公司将成为创智5的控股股东，公司实际控制人由贾鹏变更为林文鸿，而林文鸿为天珑移动的实际控制人。天珑移动是在2012年IPO时候被中国证监会否决，如果此次重组创智5能够成功，对于天珑移动来说也可能完成曲线借壳上市的目的。公司最新公告（2017年7月24日）称创智信息科技股份有限公司（以下简称“创智科技”或“公司”）于2016年6月30日向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了公司股票重新上市的申请材料，并于2016年8月4日收到深交所出具的《深圳证券交易所关于对创智信息科技股份有限公司重新上市申请的反馈意见》（公司部[2016]第8号）（以下简称“反馈意见”）。公司于2016年8月30日向深交所提交了本次股票重新上市申请的中止审核申请，并于2016年8月31日收到深交所《关于同意中止审核创智信息科技股份有限公司重新上市申请的函》（公司部函[2016]第9号）。截至目前，公司及相关中介机构仍在抓紧时间进行反馈意见回复，包括针对一些专项问题进行更深入的资料补充，同时，公司与深交所保持正常的业务沟通。公司及相关中介机构将竭尽全力积极推进公司股票重新上市进程，待反馈意见回复相关工作完成之后，公司将立即向深交所提交反馈意见回复相关资料。2、鞍一工5（400021），重大资产重组后恢复经营能力ST鞍一工（代码为600813）因1999年、2000年、2001年连续三年亏损，故2002年5月13日起暂停上市。2002年上半年继续亏损9697万元，故自2002年9月16日起终止上市。2016年7月5日鞍一工5（400021）披露了重大资产重组方案，公告显示，此次交易完成后，若鞍一工5符合中国证监会和上海交易所规定的重新上市的条件，公司将根据规定向上交所提交重新上市的申请。鞍一工5拟向北京盛恒达、张振有、王琼、新疆宏盛开源、大庆科信、大庆盈瑞、吴贵凡、宋春城、大庆佳琪、周晓峰十名对象发行股份购买上述十方持有的尚远环保91.11%的股权，交易价格为8.2亿元。此次交易完成后，尚远环保将成为公司的控股子公司，公司控股股东将变更为北京盛恒达投资合伙企业，实际控制人将变更为李显章。尚远环保（430206）是一家新三板公司，主营工业环保水处理技术、产品的研发应用。截至2015年末，尚远环保总资产为1.28亿元，净资产为7910万元，营业收入为1.04亿元。辽宁华夏大地生态技术股份有限公司（原名称：鞍山第一工程机械股份有限公司）于2016年8月8日召开2016年第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，参会股东通过现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的的方式，审议通过了公司股权分置改革的相关议案。2017年3月17日公司召开的第七届董事会第二十八次会议审议同意终止公司本次重大资产重组，有关本次重大资产重组相关议案不再提交公司股东大会审议，并承诺在未来三个月内不再进行重大资产重组。3、天创5（400059），重大资产重组后恢复经营能力天创5原名环保5，于2004年退市进入老三板。2015年，天创盛世借壳环保5，将公司100%股份并入，并将挂牌公司更名为天创5。2015年4月13日，资产注入工作顺利完成。截至2015年4月29日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司将沈阳天创破产企业财产处置专户中的股份划转到