房地产项目合作协议

项目合作协议书甲方：*****乙方：****为优化资源配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就“重庆市旭昱房地产开发有限公司”（简称“目标公司”）的股权收购及股权收购后目标地块的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。第一条、目标公司概况1、目标公司统一信用代码为_************_，法定代表人为_****_，注册资本金为人民币****万元，实缴资本金为人民币****万元，注册地址为****************目标公司由******************目标公司由****个股东构成，********************2、目标公司的营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附件一。第二条、项目土地权属情况乙方对“****项目”概况作如下陈述，并保证所作陈述是真实、完整、合法、准确的，无遗漏、隐瞒和误导：1、“****项目”位于重庆市巴南区界石镇桂花村界石消防支队东南角，共由A、B两宗地块构成。乙方承诺A、B宗地块合并后，项目规划净用地面积为****tfo（简称“目标地块”）2、A宗地块，规划净用地面积****壮（约****亩），房地证编号为1/11********「容积率********，土地性质出让住宅用地。（详见附件二《房地证》，附件三《规划条件函》）3、B宗地块，规划净用地面积****E，容积率****，位于A宗地块北侧空地，乙方已就B宗地块土地出让事宜，与政府已达成意向协议。（详见附件四《勾地协议》）4、乙方取得A宗地块土地使用权后闲置逾14年未进行开发建设，乙方承诺A宗地块由其自行向国土局等相关部门完善土地相关费用，即可具备开发条件，无需进行土地公开挂牌出让手续。5、乙方承诺，项目A、B宗地块规划用地范围所有拆迁已经完成（包括不限于构筑物、植物、地下管线管网等）。6、项目地块中现有“若干根电线杆”其中，高压强电线杆1组（负荷？？KVA）,弱电线杆1组，乙方承诺由其负责协调相关部门，出资搬迁并完善相关手续。7、“目标地块”西侧现有规划市政道路一条，长约260米，宽约22米，乙方负责落实该道路的建设事宜，如在2019年12月1日仍未取得道路建设批复，乙方承诺自行出资进行道路建设，在2020年3月1日前，完成道路基础建设和路面硬化，保证路面宽度不小于10米，长度260米。（具体道路施工交付标准详见附件五）8、乙方及乙方股东****承诺已全面、真实、完整披露了“****项目”的信息以及目标公司对外投资、负债、涉诉案件等情况，无遗漏、误导、错误或虚假陈述。乙方及其股东的陈述、承诺和保证持续有效，若因乙方及其股东违反承诺、保证事项或有虚假陈述等情况，视为乙方违约。甲方有权选择单方解除本协议，2/11并要求乙方及其股东按本协议第四条1款向甲方承担违约责任以及要求乙方及其股东支付因乙方违约给甲方造成的损失。因此产生的费用（包括但不限于诉讼费、公告费、律师费、执行费等）由乙方及乙方股东承担。第三条、合作方式1、乙方同意将其所持有的目标公司90%的股权，以¥100万股权价金转让给甲方。股权转让后的目标公司的股权结构为：甲方持股工％，乙方持股10%。乙方商定由？？持有目标公司10%股权。2、股权转让后，甲、乙双方共同持股目标公司，通过目标公司对“A、B宗土地”项目进行合作开发。3、乙方负责B宗地块出让手续和A、B宗地块土地合并手续的办理，甲方负责B宗地块土地出让金的缴纳和土地证合并后的项目后续开发具体事务。4、本协议履行期间至项目开发建设竣工后，不论本项目建筑规模和开发收益，乙方固定分得位于_********—的物业产权，除乙方分得的物业产权留置在目标公司名下外，项目开发所得的其他收益全部归甲方所有。5、在不违背重庆市房管相关部门关于停车库销售和营业的各项规定的前提下，乙方对于分配所得的地下停车位物业，享有独立的收益和处置权。6、项目开发建设竣工后，甲方将其所持有的目标90%的股权¥100万股3/11权价金转让给乙方。第二次股权转让后的目标公司的股权结构为：甲方持股0%，乙方持股100%。乙方商定由？？持有目标公司100%股权。第四条、双方权利义务1、乙方保证合法拥有目标公司股权，无权利瑕疵，地块无任何纠纷。2、目标公司的股东权利、义务自股权工商变更登记之日起转移。鉴于乙方是通过股权方式转让目标公司所持有的国有土地使用权，甲、乙方同意，工商变更登记之日前的目标公司债券、债务由乙方享有和承担；工商变更登记之日后的债权、债务由甲、乙双方按各自持有的目标公司股权比例享有和承担。目标公司原持有的国有土地使用权属于待开发的土地，是已依法缴纳土地补偿款、土地出让金的国有土地使用权，甲方不承担股权转让权前的任何费用，股权转让后产生的税、费由甲、乙双方按各自的持股比例承担。3、乙方保证目标地块无抵押、目标公司无对外担保及涉诉纠纷。4、股权转让过程中产生的税、费，由甲方、乙方、目标公司依法各自承担。第五条、合作步骤约定1、本合同签订后3日内，乙方需向甲方提供“****项目”所有的文件资料以供甲方审核。资料包括但不限于“****项目”立项相关政府批文、乙方与政府签订的相关合同及乙方公司财务报表等所有材料。2、经甲方审核材料并经甲方股东会决议后3工作日，甲方向乙方支付定金人民币¥上00000元（大写：壹佰万元），乙方收到定金后，本协议生效，乙方指定专人负责土地前期相关手续办理。4/113、本协议签订之日起1个月内，完成项目公司股权转让手续，依据“****项目”税务备案的审计报告，甲方按¥100万股权价金收购“重庆市************公司，，90%股权及名下资产。甲方前期支付的定金转换为股权价金。4、甲方负责目标公司股权转让相关手续办理，乙方协助、配合且不得以任何方式造成项目公司工商备案手续的延缓。5、本协议签订之日起2个月以内，乙方负责完成目标地块B宗地块的土地出让手续办理，完成A、B宗地块的合并，并取得合并用地的规划条件函及权属登记证书。6、****项目中b宗地块的土地出让价金及相关税费以及项目后续开发建设资金，由甲方负责出资。第六条、相关资料的移交1、在完成股权变更登记之日，乙方应将目标公司的下属资料交由甲方指定代表人保管：2、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等；3、目标公司的营业执照、税务登记证、房地产开发企业资质证书以及政府合法核发给目标公司的其他证照；4、目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件；5、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件；5/116、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。第七条、目标公司的经营管理1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股权通过。2、目标公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东会负责，由甲方推荐，任期3年，任期届满，可连选连任。3、项目公司设一名监事，由甲方委派，行使监事职责，以公司章程为准。4、甲、乙双方一致同意，项目公司的股东会决议、董事会决议、公司章程不应与本协议约定相违背；若因登记机关的原因导致该章程不能按照甲、乙方的真实意思约定备案的，则以本协议约定为准。5、根据本项目开发需要，项目公司可委托战友集团旗下物业服务公司对项目提供前期管理、保洁、保安、绿化等服务，项目公司按照战友集团有关制度支付物业公司服务费。6、为提高资金安全，目标公司所有资金应即时转至目标公司在重庆实业（集团）有限公司开设的资金管理账户，资金管理部门根据目标公司提交的付款手续，在项目公司转存的、可支付的资金余额内予以付款。第八条、违约责任1、若乙方对于本合同“第一条”中的目标地块的陈述不真实，致使目标公6/11司无法进行项目开发的，甲方有权解除合同，并向乙方主张已支付土地价款金额50%的违约金及收回已经支付的转让价款。2、若乙方未向甲方如实告知的目标公司的任何债务，或因乙方未依合同约定及时清理已如实告知的债务，而导致目标公司或甲方向债务人承担责任的，甲方可要求乙方在该承担责任的款项范围内进行全额赔偿。3、若甲方支付股权转让款后，乙方未在本合同约定的时间内办理目标公司的工商登记变更手续的，视为违约，乙方每逾期一天应支付甲方已付款金额万分之四的违约金，若违约超过30日，则甲方可解除本合同，乙方应向甲方返还全部已支付股权转让款（不计利息），并按甲方支付的定金双倍赔偿甲方损失。4、本协议签订后，如乙方未在2个月内完成目标地块B宗地块的土地出让手续办理，并完成A、B宗地块的合并，取得合并用地的规划条件函及权属登记证书。乙方每逾期一天应支付甲方已付款金额万分之四的违约金，若违约超过30日，则甲方可解除本合同，乙方应向甲方返还全部已支付股权转让款（不计利息），并按甲方支付的定金双倍赔偿甲方损失。5、如乙方未在2020年3月1日前，按照本合同“第二条第7小条”约定完成道路基础建设和路面硬化，乙方每逾期一天应支付甲方已付款金额万分之四的违约金，若违约超过30日，甲方有权自行修建道路，发生的一切费用（包括不限于协调费、报建费、工程费等），甲方有权从乙方开发固定分房收益中抵扣。抵扣金额按照“车库12万/个，商业用房2万/E”进行结算。6、本协议签订后，双方不得擅自终止本协议的执行。由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，即不能完全实现协议目的的，另一方有权解除本合同。在守约方解除本合同的情况下，违约方应承担损害赔偿责任，包括守7/11约方的直接损失、间接损失以及合理的律师费等。7、本协议签订后，乙方不会就本项目与任何第三方进行任何形式的合作、不会以任何形式转让本项目的权益，包括但不限于合作开发、土地使用权转让、在建工程转让、转让股权、合作成立项目公司、签订合作协议、出具承诺函、设定抵押、质押、借款、对外担保等，否则甲方有权解除本协议，同时，乙方应向甲方支付双倍退还定金。第九条、不可抗力1、本协议所称“不可抗力”是指甲、乙双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。该等情况包括但不限于由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能避免且不能克服的不可抗力事故和事件，直接影响本协议的履行或者不能按本协议约定的条件履行的事件。2、遇有上述不可抗力事故和事件的一方应以其可能的最快方式立即通知对方，并在不可抗力事件消除后的5日内立即提供事故和事件详情及协议不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。3、因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。任何一方由于不可抗力全部或部分不能履行本协议的义务，将不视为违约。但受影响方在条件允许下应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，并在不可抗力的影响消失后立即恢复履约。4、本协议双方在此确认，本协议所称不可抗力仅指自然灾害及战争，而不包括政府及法律、法规、政策因素。8/11

第十条、保密条款1、任何一方均应对本合同的内容、履行以及合作各方在洽谈、签署、履行本合同过程中所知悉的另一方的商业秘密严格保密，并约束其雇员遵守本保密条款，直至该秘密被合法公开。任何一方未履行保密义务的，另一方有权要求其采取补救措施消除影响，并赔偿另一方因此所受到的一切损失。2、以上条中的商业秘密，包括一方持有的不能被公众通过公开、合法渠道获取的任何信息。第十一条、通知1、甲、乙双方就本协议发出的通知、要求或其他函件均应以书面方式发送或交付至本协议所注明的对方住所，送达方式可为专人送递、信件邮寄或特快专递。甲方住所:电话:乙方住所:电话:甲方住所:电话:乙方住所:电话:********2、若甲方、乙方在本协议签订后发生足以影响上述书面文件送达地址的变更，变更方应及时书面通知另两方。否则，由此造成的送达迟延责任由变更方承第十二条、适用法律及争议解决1、本协议及其附件的签订及履行均使用中华人民共和国的相关法律、行政9/11法规。2、因本协议的签订及履行而发生的一切争议，甲、乙方应本着诚信原则，友好协商解决本协议项下的任何争议。若无法通过友好协商解决的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十三条、协议生效及其他1、本协议由甲、乙双方之法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章之日后，并满足本协议4.2条后生效。2、本协议及其附件为甲、乙双方就本项目合作权利、义务的依据。对本协议未尽事宜、协议的变更、补充需经甲、乙双方友好协商并签订补充协议。本协议签订后，为办理工商登记手续而由甲、乙双方签订的合同及提供的相关