顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市的案例分析

顺丰速运借壳“鼎泰新材”上市案例分析摘要电子商务的兴起，我国快递行业高速发展。伴随着国家供给侧结构改革的不断深海外市场以及更多地区得到拓展。国家政策的支持促进了快递业的持续发展，我国快递业进入了高速发展的机遇期。面对激烈的行业竞争，快递业纷纷开始寻求上市之路,希望通过上市进行融资以获得企业发展的资金，为企业注入新鲜血液，促进企业的可IPOIPOIPO作为中国快递行业品牌力最强的顺丰速递公司，一直以标准化、高时效、高质量2017223A关键词：顺丰控股 借壳上市 案例分析目录前言 1第一章顺丰公司概况 2顺丰简介 2发展历程 2股权结构 3财务状况 3第二章壳资源——“鼎泰新材” 5鼎泰新材公司简介 5股权结构 5财务状况 6第三章顺丰借壳上市动因分析 7顺丰选择借壳而非IPO的原因 7顺丰上市动因 7内外环境的压力推动 7自身转型的融资需求 7提高企业知名度 8壳公司方的动因 8公司自身发展状况不良 8借壳带来业绩提升 9看好快递行业发展前景 9选择借“鼎泰新材”的原因 9市场价值小且股本少 9主营业务发展缓慢但不亏损 10资产总额小且财务结构状况一般 10第四章借壳上市的过程 11重大资产置换 11发行股份购买资产 11募集配套资金 11第五章 借壳上市效果分析 13对壳公司的效果 13股权结构调整 13经营管理转变 13对顺丰控股的效果 14迅速登陆资本市场 14融资渠道拓宽 14业务结构调整 15发展动力增强 15知名度的提升 15第六章 借壳上市的有利之处及风险 16借壳上市的有利之处 16调整股权结构，集中发展优势业务 16提高营运能力 16顺应国家政策，拓展业务范围 16借壳上市的风险 17壳资源的选择风险 17信息披露风险 17证券市场的不完善 18再融资风险 18相关建议 18选择正确的壳公司 18及时准确全面的披露信息 19多方并举，合理融资 19整合资源，优化运营管理 19第七章 总结 20顺丰借壳上市有利于公司发展 20顺丰借壳上市实现双赢 20参考文献 21PAGEPAGE10前言成熟的资本市场的主要旋律就是企业间的并购重组。随着我国新股发行制度的深IPO上市的高门槛使得一些急于上市的企业选择了曲线上市，于是借壳上市应运而生，成为许多企业上市融资的最佳选择。201620151211692016322175522433AIPO借壳上市是一个双向选择的过程，双方该如何进行选择达到双赢的效果是值得思考的。一方面，市场上存在着一些总股本规模小、整体质量不高、产能低甚至是亏损第一章 顺丰公司概况顺丰简介19933快递业务，是国内领先的且较为成熟的快递物流综合性服务提供商。20161212A,2017224日,正式更名为顺丰控股。顺丰系国内领先的快递物流综合服务商,立志于为客户提供发展历程顺丰的总体发展历程如下图所示：股权结构1.4财务状况1.4财务状况2016370201319020132.74年上半年度末较以往出现了较大幅度的增长。由上表可看出，顺丰近几年营业收入增长规模较大，201520131.7620152014值。第二章 壳资源——“鼎泰新材”鼎泰新材公司简介鼎泰新材全称为马鞍ft20071026ftft马鞍ft鼎泰稀土新材料股份有限公司(简称鼎泰新材)，主要对稀土新材料及其在镀层防腐方面的应用进行研发，公司主要经营稀土合金镀层钢丝、钢绞线的生产和销售，地铁、隧道、大型体育会馆大跨度建筑拉支撑等。201025股权结构鼎泰新材自成立以来，实际控制人均为刘冀鲁，未发生变化。重大资产重组发生之前，鼎泰新材前10名股东持股情况如下表所示:财务状况由上表得出，从2013年开始，鼎泰新材流动资产与非流动资产逐年降低，资产总额与所有者权益也相应下降。从表中净利润等指标情况来看,2014滑，也给公司造成了一定的打击，2015第三章 顺丰借壳上市动因分析IPO的原因IPO,IPO,但由于国内拟上市企业众多，为保证上市公司的质量，维护投资者利益，我国目前实行上市审核制,为资本市IPOIPO顺丰上市动因内外环境的压力推动2011缓的增长状态，新企业的不断入伍驱动了行业内愈加激烈的竞争态势。处于领先地位EMS自身转型的融资需求2011的公司规模必然不断扩大，在设备、人才科技等方面亟需大量资金，开展业务新领域，扩大规模,壮大人才队伍，提升科技水平，立足国内市场,进军国际市场。提高企业知名度融得更多资金,加大资金投入，进一步拓展业务,研发新品，提升自身核心竞争力，稳壳公司方的动因成长能力较弱的鼎泰新材，如果能够将库存大、发展不景气的金属制造业置换出来，同时引进盈利能力强、发展前景广阔的快递物流业等相关业务，鼎泰新材不仅能潜力，也能够让上市公司的股东实现利益最大化的目标，保护鼎泰新材的广大股东，特别是中小股东的利益。公司自身发展状况不良第一，公司的业务运营能力下降。从上文中鼎泰新材的财务数据可知，公司主营业务的获利能力下降，在激烈的市场竞争中，鼎泰新材未来的发展状况不容乐观，甚至已经面临发展倒退的情况。第二，鼎泰新材在行业中的地位不算突出，但也具备一定的获利能力，并且一直在寻找新的经济增长点。在金属制品行业的发展面临转型升级的背景下，加上企业自日后的经营还是存在诸多的不稳定因素。借壳带来业绩提升顺丰意欲借壳鼎泰新材上市，向其承诺如果交易顺利完成，未来三年(2016-201821.82834.8看好快递行业发展前景在前言中已经介绍，快递行业近年来蓬勃发展，在社会生活以及国家经济中扮演实施的一些利好的发展战略，更是为行业发展铺就了道路。反观金属制品业，与快递行业情况有些差异，目前来看发展后劲尚不强劲。更为重要的是，顺丰本就是快递行业中的领军企业，进驻资本市场以后，其强大的实力必然会带来新一轮的繁荣发展。选择借“鼎泰新材”的原因市场价值小且股本少427.7/1.1732.34股东的占比就越高，股本融资空间就越大。主营业务发展缓慢但不亏损鼎泰新材上市六年，一直不被重视，从未进行过再融资进行输血，作为一个还在成长过程中的上市公司，鼎泰新材给顺丰传递了一个信息——成长性能力不足，反战前景不广阔。如果上市公司的经营业绩亏损严重或者经营状况差,借壳方在借壳之后会承担过直不高，而且近几年未出现亏损，这对顺丰来说，无疑是最理想的“壳资源”。资产总额小且财务结构状况一般1520168.877.07资产总额小，说明顺丰日后剥离鼎泰新材的相关资产进行重组时压力小。一般来说，财务结构状况一般的上市公司更适合作为壳公司。其中债务比例是较为重要的一个指标，能够用它来辨别“壳”的干净程度。干净的"壳”资源表明壳公司的债务少，没有官司或纠纷,这样的壳公司是最佳的"壳资源”。鼎泰新材的负债率低于同行业平均水平，并且有逐渐下降的趋势，负债所占比重低，债务少，这对顺丰速运而言，日后第四章 借壳上市的过程8433为425亿元。资产置入与资产置出之间的差额部分由公司以发行股份的形式从顺丰控股股东手中购买。具体流程如下：重大资产置换20151231100%股权的等值部分进行置换。本次交易中，拟置出资产最终7.96448.315433发行股份购买资产425.04差额部分由公司通过发行股份的方式从顺丰控股股东手里购买,此次股票发行价格为21.6610.76（定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整），上市公司发行给顺丰控股的股数总量为395,018.59万股。募集配套资金募集配套资金在前两项交易的基础上实施，最终成功与否不影响前两项交易的实108072529100%股权将作为一个整体进入上市公司。鼎泰新材的主营业务也将从生产和销售稀士合金镀层钢丝及其他金属制品变为快速物流综合服务业务。明德控股将持有鼎泰新材270192710064.58%，成为上市公司的控股股东，王卫变成上市公司新的实际控制人。第五章 借壳上市效果分析本次借壳上市交易，对于交易双方而言都构成了极大的影响。对于鼎泰新材而言,公司的实际控制人易主、经营范围发生彻底的变化，对于顺丰控股而言，开始成为上市公司，从此以后进入了资本市场的角逐当中。下面将从此次交易对二者产生的具体效果进行分析。对壳公司的效果股权结构调整本次交易直接对上市公司的持股构成进行了彻底变更。原上市公司的持股人有刘冀鲁(42.9%)、中科汇通,(深圳)股权投资基金有限公司(10.93%)、刘凌云(6.16%)及其他股东(40.00%),2.04%0.52%0.29%1.90%，55.04%招广投资等也成为了上市公司股东，且持股比例较大，仅次于明德控股。显而易见，公司重组前后的决策控制权换了主人，整体的股权架构也出现重大变动。经营管理转变从行业划分的角度来看，本次借壳重组使得上市公司由原来所属的金属制品业转公司主要从事于稀土合金镀层钢丝、钢绞线的生，产和销售及其周边研发工作，控制人易主后，公司的经营范围包括了普通物流服务、数据处理与技术研发以及其他增值理控制人亦会带来迥异的内部管理方式，在本次重组交易发生后，上市公司的管理运营也将迎来新的变革。对顺丰控股的效果迅速登陆资本市场2016201651120161011日，当中国证监会宣布鼎泰新材的资产重组获得审批通过后，股价更是出现了长达数日的一路飙涨。201722411，62.78元/股的股价又是一个新的历史高度。融资渠道拓宽资金获取的途径非常有限而且成本颇高,是不少中小企业扩张做强之路的绊脚石,之所以有很多公司络绎不绝的想要进入资本市场就是因为一级市场中的上市公司可以通过业务结构调整顺丰控股在筹划本次借壳交易时，为将其旗下的金融资产顺利剥离，两度对方案金融类资产转移至明德控股。在这两次针对金融板块的业务进行调整后，顺丰这之后的主要业务板块只涉及快递物流、冷链运输以及仓储服务，这些将作为顺丰控股的优势业务而进一步发展。发展动力增强8080知名度的提升201722455.21/23101409务细节，更多的人开始关注顺丰的官方微信、微博等公众号。这相当于是给王卫和顺象，间接为以后顺丰在海内外的业务扩张提供了一些帮助。第六章 借壳上市的有利之处及风险借壳上市的有利之处调整股权结构，集中发展优势业务截至2016年6月，鼎泰新材的控股股东及实际控制人是刘冀鲁，借壳上市前，鼎泰新材上市公司流通在外的股票总数233,492,340股。2016年7月26日，在鼎泰新材发布的公告中，上市过程中，顺丰剥离了其直接或间接拥有的三家金融资产公司。9月27日，又公布了最新的交易方案。方案显示，顺丰又将旗下部分持有的金融资产转让给了控股股东明德控股。借壳上市后，持股比例最大的股东是明德控股，持股比例为64.58%，上市公司控股股东由刘冀鲁变为明德控股，实际控制人变为王卫。由此可见借壳上市实现了上市公司控股权的变更，完成了股权结构的调整。在此期间，顺丰曾两次调整披露方案，剥离旗下金融资产，表明了顺丰要集中发展优势业务，提升企业竞争力。提高营运能力顺丰控股2017年年报的主要会计数据和财务指标，其中2017年期末总资产为576.60亿元，较2016年末增长了30.65%；归属上市公司股东的净资产为326.81亿2016年末增长59.33%；资产负债率水平进一步降低，由2016年末的53.42%2017年末的43.23%资产负债率情况稳健、乐观。这些成绩无疑得益于顺丰借壳上市后配套资金募集到位以及良好的营运能力，保证了公司持续健康的利润水平。顺应国家政策，拓展业务范围“一带一路”跨境贸易和商务活动也将越来越频繁。为顺应国际贸易、跨境电商发展蓝海大趋势，UPS于2017年5月宣布在香港成立合资公司。此次合作，顺丰旨在放眼于国际战略布局，优化自身国际物流网络，提升企业的国际竞争力，在巩固和提升自身行业优势的同时，致力于产品和服务的全面优化升级，并不断拓展业务范围。借壳上市的风险,已经成功上市，但是纵观其整个上市历程，在借壳上市的筹备、交易以及成功借壳后均存在一定风险，而这些风险也是顺丰上市值得我们关注和借鉴所在。壳资源的选择风险借壳的成功与否，第一个关键点在于壳公司的挑选问题，所有的借壳方都希望自己能够顺利找到一个净壳完成接下来的一系列操作。一旦选择的壳公司不够干净，则交易可能无法完成，借壳方的目标无法实现，这对双方而言都是一笔巨大的损失，或者虽然借壳完成了，但是后续的债务偿付问题棘手，使得借壳方陷入源源不断的麻烦当中，平白消耗借壳方的发展潜力，为后来的发展埋下隐患。信息披露风险信息披露不全面、不及时回顾交易过程，可以发现顺丰在本次交易中仍然存在信息披露不全面、不及时等问题。在证监会对重大资产重组方面的监管趋严情势下，甚至是在证监会的问询下，才被动的对以前的数据进行调整，完善各项数据及信息，重新发布相关公告。经历过,不得不说这一过程也对本次交易在披露财务信息时按规定发布相关信息。信息泄露与内幕交易风险借壳交易作为市场上影响重大、关联方众多的一种重磅消息，经常是那些嗅觉灵敏的投机者的追逐对象，这些人在市场中的不当操作可能会导致股价变化异常，而借壳交易中基准日之前的股价是确定有关交易价格的一个重要依据，不正常的股价变化会给双方的交易蒙上一层阴影。如果顺丰控股或者鼎泰新材中的一方不能将信息很好的封锁，那么就会带来股价异常波动甚至交易失败等不可估量的风险。证券市场的不完善与西方发达国家百年的证券市场相比，我国证券市场成立仅仅只有二十来年，进入资本市场的“高门槛”成为了大量优秀企业入市的绊脚石，有幸能够跨过门槛的企IPO的审批流程一直在不断简化完善，等待时长已经有所缩短，但是截至目前，真正迈入沪深两市的企业依然仅3000异常程度。由此看出，借壳上市想要精准定价是非常困难的，无论是参考所用的股价还是评价方法等，都有可能导致定价虚高，其参考价值有待提高。再融资风险正是由于借壳上市成本较高，由于信息的不对称等原因，借壳上市后，上市公司的经营发展需要不断注入新的资金，而公司本身的发展能力具有极大的不确定性，从而其再融资能力也会受到影响。顺丰所属的物流快递行业属于资本密集型，需要大量资本投入。虽然本次交易募集资金有约八十亿元，但扣除相关费用后，资金将主要用在此之前，顺丰的相关投入与研发资金主要通过自有资金、银行贷款及引入企业融资获得。但上市后，首先是与银行长期稳定的合作关系可能受到影响，继而可能会被取消一些贷款的优惠政策，这就为企业带来了巨大的偿债压力。上市后，分配给股东的分红增加，而顺丰控股在分红压力下，如何进行再融资以满足自身的资金需求，成为了顺丰控股必须解决的问题。相关建议选择正确的壳公司毫无疑问，作为借壳上市中非常重要的一个角色，壳公司的选择是借壳方成功上市的关键所在。因此，在寻找“壳”的时候，需要考量多方面的综合原因，并且需要做好完备的事前调查，同时还需要检验“壳”的质量好坏。一个“好壳”意味着：首先，壳公司应该有尽量低的市值，买壳的一方一般都希望壳公司市值越低越好，因为借壳方进驻一个市值较小的壳公司，就更加容易掌控较多份额而达到决策地位；其次，股本规模更加可控，“好壳”的股本越小越好，不会造成借壳后控制权的过度分散；最后，壳公司的股权债务简洁明了，壳资源的选择过程中最忌讳的便是壳中所隐藏的纷繁复杂的股权债权关系，一旦壳公司有较多不明的负债问题或者其他风险，会加重借壳方的成本负担，更有甚者，过大的风险甚至会阻碍借壳、使借壳双方陷入困境。及时准确全面的披露信息IPO，都需要当事人提供详尽且完备的各项财务数据。所以当企这样才能节省审批时间，尽快完成上市。另外，企业的整个借壳上市过程，必须要做好内幕信息的管理。多方并举，合理融资面对上市后的再融资问题，可以考虑从如下两方面解决：一方面，监管部门的相关政策建议对企业再融资方