SPAC公司专业指引丨文银国际

SPAC上市壳公司专业指南|文银国际SPAC专业指南|文银国际SPAC又名特殊目的收购公司，它是一家现金空壳公司，利用首次公开募股（IPO）筹集资金，用于合并或收购运营公司。近年来，SPAC市场经历了快速增长。2007年，美国所有首次公开募股中有22%是由SPAC发行的，总计超过120亿美元的募集资金。虽然。SPAC在2008年迄今为止在IPO市场筹集的资本比例下降到12%,但SPAC仍然是在公共市场筹集资金的重要工具。SPAC首次公开招股与传统的股权IPO存在显着差异，SPAC经理，承销商和财务顾问存在独特的利益冲突和激励机制。背景与讨论SPAC是没有任何收入或经营历史的公司，SPAC使用SPAC投资者的资金来收购或合并运营公司。SPAC可以作为空白支票公司运作，美国证券交易委员会将其定义为没有特定商业计划或目的的公司，或者已经表明其商业计划是与一家身份不明的公司或公司进行SPAC收购，并且正在发布““交易法”规则3a51-1中定义的“便士股票”。如果SPAC符合空白支票公司的定义，则需要遵守1933年“证券法”中的419规则，该规则要求投资者的资金在托管时进行，并在执行后提交有效的后期修正案。收购协议，如果在初始登记声明生效之日起18个月内没有进行收购，则归还托管资金。但是，大多数SPAC不需要遵守419规则，因为它们的结构使得它们可以依赖“便士股票”定义中的例外，或者它们符合上市公司的其他例外情况。在传统的IPO中，招股说明书侧重于有关发行人及其过往表现的历史事实。在宣布初始价格区间后，承销商推销此产品。向公众提供股票的价格应反映股票的需求和发行人未来业绩的估计。承销商对发行人进行重大而彻底的尽职调查，并根据“证券法”第11节对招股说明书中披露的信息承担责任。相比之下，SPAC证券以单价提供，通常为每单位10美元。SPAC不会“预先确定”可能的收购目标，承销商不会对收购目标进行任何尽职调查。虽然一些SPAC会明确他们寻求公司的行业或地区，但其他方面SPAC是开放式的。SPAC通常必须在18至24个月内完成收购，并且必须使用至少80%的净资产进行任何此类收购。如果SPAC公司没有这样做，那么SPAC公司必须解散。当SPAC解散时，SPAC会按比例向SPAC投资者返还他们的资金份额。在大多数情况下，SPAC投资者将获得几乎所有的本金投资，但不会分享托管资金产生的任何回报，因为这些收益用于支付SPAC的运营费用。SPAC并购18到24个月的截止日期旨在SPAC管理层帮助SPAC投资者在没有完成合适的收购时，需强制及时返还大部分资金。但是，它也使SPAC管理层面临严重的时间压力：无法确定目标并完成交易。如果SPAC的管理层可以确定合适的SPAC收购目标，那么SPAC管理层的提议必须通过SPAC股东投票获得批准。SPAC投资者将收到代理材料，披露拟议收购的详情。SPAC的公众股东可以投票赞成收购，或投票反对收购。如果SPAC股东投票反对SPAC收购，他们可以选择将其SPAC股份转换为按比例分配的IPO收益，这些收益在一个专用的SPAC托管账户中持有。虽然SPAC公司发送给SPAC股东的代理声明（包含当前经审计的财务信息和有关收购目标的其他重要信息），但对于通过SPAC收购而公开的公司以及通过SPAC公开的公司的责任和披露义务存在重大差异。在传统的IPO中，承销商对公司进行重大而彻底的尽职调查，并对注册声明中披露的信息承担责任。而在SPACIPO中，SPAC证券的承销商可能没有对SPAC并购目标有类似的把关职责。SPAC存在不同的风险，这取决于SPAC投资者在SPAC“生命周期”中的哪一点购买SPAC股票。SPAC生命周期的各个阶段考虑需的风险如下:首次公开募股在IPO阶段，SPAC投资者购买代表一股或多股普通股的SPAC单位（包含一股或多股可以按发行价折扣行使一股普通股的SPAC认股权证）。通常，SPAC将在首次公开募股后作为一个单位进行交易。在SPACIPO之后的一段时间内，通常是90天，SPAC普通股和SPAC认股权证分开交易。SPAC首次公开发行具有一定的风险，主要为以下两种：•SPAC管理人员不合格或不称职的风险，由于缺乏任何运营历史或SPAC过去的表现，风险更加明显。•SPAC不会进行任何收购的风险，SPAC将被清算。SPAC结构要求大部分投资者的资金被托管并在收购未完成时归还，确实提供了一些最基本的保护。此外，SPAC投资者可能能够在二级市场上出售其SPAC单位。但是，SPAC投资者必须承担等待确定SPAC收购是否会发生的机会成本，或者在确定结果之前在二级市场上出售。在截至2008年5月31日的大约149个SPAC中，只有48个完成了收购。此外，许多SPAC，包括自2003年以来生效的大多数SPAC，尚未完成收购。当投资者面临被推荐SPAC证券时，SPAC投资者必须确保了解SPAC证券的特征，以便在执行SPAC并购时进行适用性分析。SPAC投资者，特别是SPAC散户投资者，如果他们获得SPAC证券，应该充分了解与SPAC相关的风险。FINRA规则要求必须有合理的理由是SPAC证券交易的建议适合SPAC投资者客户。在履行其适用性义务时，应考虑是否应对SPAC采用任何特殊适用性指南。SPAC公司还必须确保SPAC公司使用的营销材料能够准确，平衡地描述SPAC。美国金融业监管局工作人员审查的一些营销材料提到了SPAC股票价格升值的可能性，这是基于私人公司到上市公司的估值变化。分销这些SPAC营销材料的公司必须确保它们提供与投资相关的所有风险的公平描述，包括可能不会进行SPAC并购的风险。或者即使SPAC收购完成，客户的投资价值也可能下降。托管账户SPACIPO后，几乎所有的SPAC收益都存放在一个SPAC专用托管账户中，用于完成收购。SPAC托管账户通常投资于货币市场基金或短期美国政府证券。当SPAC股东批准收购或SPAC解散时，SPAC账户中的资产将从托管中解除。如果SPAC未能在指定时间段内完成收购，则SPAC必须解散。当SPAC解散时，SPAC会按比例向SPAC投资者返还其资产份额。在大多数情况下，SPAC投资者将获得几乎所有的本金投资，但不会分享托管资金产生的任何回报，因为这些SPAC账户的收益用于支付SPAC的运营费用。二级市场交易SPAC单位通常有两个组成部分：普通股和权证，在SPACIPO后的几周内单独交易。SPAC普通股通常以与SPAC托管账户现金相关的折扣进行交易。而SPAC认股权证只有在成功完成收购后才可行使。如果SPAC清算，通常会失效。在二级市场购买SPAC普通股、SPAC认股权证会引发不同的问题。SPAC普通股的特征可能取决于股票是否在SPAC收购目标公布之前或之后购买。当然，在收购公告之前的投资是对SPAC收购目标是否会公布以及它是否具有吸引力的投资的赌注。但是，未来的任何SPAC收购都会有很多不确定性。即使在宣布收购目标之后，SPAC完成并购通常也会有延迟，可能需要几周才能通过初步代理申请获得有关收购目标的经审计财务报表。此外，SPAC并购条款和安排可能会在代理申请和审核期间发生变化。而购买SPAC认股权证是一种高度投机性的投资，通常只适用于能够承担并理解收购无法完成且认股权证将失效的SPAC高级投资者。SPAC并购公告后，购买SPAC认股权证可能存在特殊风险。FINRA的研究表明，SPAC股票价格在宣布SPAC收购目标的当天略微超过市场。而发布完整的SPAC并购信息有时会导致SPAC普通股价格下跌。如果SPAC股票价值随后下跌，那么在收购公告后在二级市场购买的SPAC投资者可能会遭受损失。FINRA研究表明，收购完成后，大多数SPAC股价明显落后于市场。承销商潜在收购的宣布是SPAC生命周期的关键阶段。SPAC管理层将获得SPAC并购目标公司的重大股权。但首先确认该SPAC并购能获得SPAC股东的大多数或绝大多数股东的批准，然后才能完成收购。对于SPAC承销商而言，SPAC承销商费用的一半可以在完成SPAC并购后进行，并且S{AC承销商通常会收取单独的服务费用作为收购的顾问。如果SPAC的管理层确定了适当的并购目标，那么SPAC管理层必须寻求股东投票。SPAC的收购通常需要至少60%的股东批准，一些交易需要80%。SPAC投资者将收到相关的材料，披露拟议收购的详情。投票反对收购的SPAC投资者有权按比例归还托管中持有的资金。然而，如果S{AC投资者决定他将投票反对收购，而SPAC的证券在二级市场上以溢价交易，那么在二级市场上出售其持有的SPAC证券可能符合SPAC投资者的最佳利益。如果SPAC部分承销费或咨询费的支付取决于成功SPAC完成收购，SPAC承销商通常不答应参与代理请求。在这种情况下，如果SPAC承销商建议客户对拟议的收购投赞成票，则会产生利益冲突。SPAC收购完成事项除非SPAC发起人购买了SPAC普通股的股票，否则SPAC发起人如果未完成收购，则不会从托管账户中按比例分配。此外，SPAC发起人通常被禁止在SPAC收购完成前在二级市场上出售其股份。这些机制及其在SPAC中的