PE基金募集阶段必备法律文本系列之《基金募集说明书》注意要点及范本

PE基金募集阶段必备法律文本系列之《基金募集说明书》注意要点及范本PE基金募集阶段必备法律文本系列之《基金募集说明书》注意要点及范本基金募集说明书（以下简称“募集说明书”）是私募基金管理人募集资金首先需要准备制作的文件，帮助投资人了解基金，同时也是私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）进行登记备案时须提交的材料之一，其重要性可见一般。该说明书旨在充分披露可能对投资人做出投资判断产生重大影响的一切信息，包括管理人情况、托管人情况、基金销售渠道、申购和赎回的方式及价格、费用种类及比率、基金的投资目标、基金的会计核算原则，收益分配方式等。一份完美的募集说明书对于一只成功的基金起着至关重要的基金募集说明书（以下简称“募集说明书”）是私募基金管理人募集资金首先需要准备制作的文件，帮助投资人了解基金，同时也是私募基金管理人向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）进行登记备案时须提交的材料之一，其重要性可见一般。该说明书旨在充分披露可能对投资人做出投资判断产生重大影响的一切信息，包括管理人情况、托管人情况、基金销售渠道、申购和赎回的方式及价格、费用种类及比率、基金的投资目标、基金的会计核算原则，收益分配方式等。一份完美的募集说明书对于一只成功的基金起着至关重要的最用，下面笔者根据多年PE法律服务经验，就其起草要点和注意事项作如下分析：一、理解募集说明书的实质作用，其与基金合同存在差异募集说明书的作用除了为私募基金作出详细的说明募集说明书的作用除了为私募基金作出详细的说明外，更主要的作用是让投资者产生兴趣并吸引投资者加入，一份优秀的、有吸引力的募集说明书才能真正意义上起到为私募基金募集阶段奠定坚实基础的作用。很多管理人在制作募集说明书的时候都会首先认为它是简化版本的基金合同，虽然两份文书在内容上存在一定程度的重复，但是这种观念是错误的，想要制作一份完美的募集说明书，首先要对其有一定程度深刻的理解，并且区分其与其他文书的异同之处（如下图所示）。外，更主要的作用是让投资者产生兴趣并吸引投资者加入，一份优秀的、有吸引力的募集说明书才能真正意义上起到为私募基金募集阶段奠定坚实基础的作用。很多管理人在制作募集说明书的时候都会首先认为它是简化版本的基金合同，虽然两份文书在内容上存在一定程度的重复，但是这种观念是错误的，想要制作一份完美的募集说明书，首先要对其有一定程度深刻的理解，并且区分其与其他文书的异同之处（如下图所示）。基金合同与基金募集说明书的异同基金募集说明书 基金合同

管理人和托管人的基本情况投资目标、投资方向、投资策略、业绩比较基准、投资限制管理人、托管人的报酬及其他费用的费率水平与收取方式基金资产的估值

管理人、托管人的名称和住所限制方式净值计算方法和公告方式作用不让投资者了解管理人基本情况，说同 明基金募集事宜，让投资者产生

投资者为认购、参与的正式法律合同，购。

托管人的权利和义务出具法律意见书的律师事务持有人大会召集、议事所和审计基金财产的会计师及表决的程序和规则

合同解除和终止的事不同内 风险警示内容 由、程序以及财产清算容 募集说明书摘要基金合同摘要

方式争议解决方式封闭式基金份额总额和托管协议摘要 期限，开放式基金最低募集份额收益分配原则、执行方式二、应披露事项不可缺，助投资者明晰对于募集说明书的内容，中国证券投资基金业协会今214日起正式实施的《私募投资基金信息披露管理办法》的规定“信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：二、应披露事项不可缺，助投资者明晰对于募集说明书的内容，中国证券投资基金业协会今214日起正式实施的《私募投资基金信息披露管理办法》的规定“信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(一)基金合同；(二)募集说明书等宣传推介文件；(三)基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；(四)基金的投资情况；(五)基金的资产负债情况；(六)基金的投资收益分配情况；(七)基金承担的费用和业绩报酬安排；(八)可能存在的利益冲突；(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十)诉讼、仲裁；(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息”。故基金管理人应将所有对投资者做出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，以便投资者更好地做出投资决策。对于下列内容建议管理人于募集说明书中进行充分披露：(1)内容摘要（成立背景、意义、目标、基金名称、成立时间等）；(2)(3)(4)基金份额的(5)基金份额申购和赎回的场所、时间、程序、数额与价格，拒绝或暂停接受申购、暂停赎回或延缓支付、巨额赎回的安排等；(6)基金的投资目标、投资方向、投资策略、业绩比较基(7(8)基金管理人和基金托管人的报酬及其他基金运作费用的费率水平、收(9)基金认购费、申购费、赎回费、转换费的费(10)出具法律意见书的律师事务所和审计基金财产的会计师事务所的名称和住所；(11(12)基金合同和基金托管协议的内容摘要。三、个性化安排，真正做到吸引投资者吸引投资者的目的，应做到个性化、独特化的布局与设计。大部分募集说明书的基础内容部分都大同小异，但往往其差异化部分才是该基金脱颖而出的制胜关键点，如强大的管理团队、独特的投资目标、有效的投资策下，可有技巧地对披露内容做适当调整。四、合规要求需满足1、制作时间及更新时间根据规定，凡在中华人民共和国境内募集基金的基金管理人，在申请募集基金时，应当编制募集说明书。开放式基金在合同生效后，还应于每六个月结束之日起的四十五日内按本准则更新募集说明书，更新内容截至每六个月的最后一日。2、风险揭示根据规定，凡在中华人民共和国境内募集基金的基金管理人，在申请募集基金时，应当编制募集说明书。开放式基金在合同生效后，还应于每六个月结束之日起的四十五日内按本准则更新募集说明书，更新内容截至每六个月的最后一日。2、风险揭示根据协会最新实施的《私募投资基金募集行为管理办根据协会最新实施的《私募投资基金募集行为管理办法》的规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。故管理人应按要求全面、准确地揭示基金在“募投管退”的各个环节存在的市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等因素。3、不得作出保本承诺务必牢记不要在募集说明书中以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。综上，请管理人在了解上述要点后，合理安排私募基金募集说明书的相关内容并慎重制作起草，以确保其有法》的规定，募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。故管理人应按要求全面、准确地揭示基金在“募投管退”的各个环节存在的市场风险、信用风险、流动性风险、管理风险等因素。3、不得作出保本承诺务必牢记不要在募集说明书中以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞。综上，请管理人在了解上述要点后，合理安排私募基金募集说明书的相关内容并慎重制作起草，以确保其有效性和可行性，使其真正能够实现说服潜在投资人成为效性和可行性，使其真正能够实现说服潜在投资人成为真正投资人的目的。以上注意要点供大家参考借鉴，具体安排可视实际需求做相应调整。真正投资人的目的。以上注意要点供大家参考借鉴，具体安排可视实际需求做相应调整。附：范本私募基金募集说明书（范本）一、内容摘要1、名称：2、基本架构（是否为母子基金、平行基金）：3、类型：4、基金注册地（如有）：5、基金募集规模：6、基金成立最低募集规模：7、投资者最低认缴出资额：8、投资者最低首期实缴出资额：9、募集期限（载明首轮交割日及最后交割日（如有））：10、基金运作方式（封闭式、开放式或其他方式）：11、基金的存续期限：12、基金估值政策、程序和定价模式：13、基金的申购与赎回：14、联系人和联系信息：15、基金托管人（如有）：二、私募基金管理人、基金管理团队等基本信息管理人名称：管理人登记编码：管理人最近三年诚信情况说明】基金管理团队介绍：三、中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）（一）基金管理人全称(中文)：基金管理人全称(英文)：登记编号：登记时间：注册资本(万元)：实缴资本(万元)：企业性质（组织形式管理基金主要类别：员工人数：机构网址：（二）私募基金公示信息基金名称：基金编号：基金类型：币种：管理类型：托管人名称：运作状态：基金信息最后报告时间：基金协会特别提示（针对基金）：四、私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等（一）托管人：名称：组织机构代码：（二）律师事务所：名称：组织机构代码：（三）会计师事务所：名称：组织机构代码：（四）保管机构：名称：组织机构代码：（五）投资顾问：名称：组织机构代码：五、私募基金的外包情况（一）外包服务机构名称：组织机构代码：（二）外包服务内容：六、私募基金的投资投资范围（或目标投资策略：业绩比较基准（如有）：风险收益特征：七、私募基金收益与风险的匹配情况八、私募基金的风险揭示（一）特殊风险揭示【若存在以下事项，应特别揭示风险】1、基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险：2、私募基金未托管所涉风险：3、私募基金委托募集所涉风险：4、私募基金外包事项所涉风险：5、私募基金聘请投资顾问所涉风险：6、私募基金未在中国基金业协会履行登记备案手续所涉风险：（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于【】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【】的合格投资者。2、基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日【 】起至【存续限】（包括延长期（如有））结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4、募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。基金管理人的责任承担方式：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、投资标的风险（适用于股权类）股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、税收风险契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。7、其他风险包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。九、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。募集机构已经与监督机构签署账户监督协议，明确了对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督。（一）募集结算资金专用账户开户行：户名：账号：（二）监督机构信息名称：注册地址：十、投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）（一）投资者承担的费用及费率投资者承担以下费用：1、基金设立失败的费用因投资者一方过错导致基金无法完成设立的，已花费费用由过错方承担；过错方为多方的，由过错方按过错程度分担；各方均无过错的，按投资者各自认缴的基金出资额比例分担。2、基金运营中的费用议发生的差旅费、食宿费，由投资者自担。担的税费，由投资者自担。3、基金清算后费用基金清算后，因取回财产依法应由投资者承担的税费，由投资者自担。4、其他：（二）投资者的重要权利1、申购约定：2、赎回约定：3、转让条件与限制：4、取得基金财产收益：5、取得基金清算后的剩余财产：6、监督权：7、知情权：8、基金未设立，已投入资金的取回权：9、其他：十一、私募基金承担的主要费用及费率1、管理费：2、业绩报酬：3、托管费：4、监管费：5、交易费：6、为基金提供服务而支出的审计费、律师费和其他中介机构的费用：7、其他费用：十二、私募基金信息披露的内容、方式及频率（一）信息披露义务人（二）披露方式1信息披露义务人应当向投资者披露信息。信息披露可以采取书面信件、传真、电子邮件、电话等方式进行。2、信息备份私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。（三）披露的内容及频率1、一般披露事项以下信息，信息披露义务人将向投资者披露：1）基金合同；募集说明书等宣传推介文件；基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）；基金的投资情况；基金的资产负债情况；基金的投资收益分配情况；基金承担的费用和业绩报酬安排；可能存在的利益冲突；诉讼、仲裁；10）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。2、运作期间的信息披露季度披露与月度披露私募基金运行期间，信息披露义务人在每季度结束之日起10及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。年度披露私募基金运行期间，信息披露义务人在每年结束之日起 个月以内向投资者披露以下信息：（一）报告期末基金净值和基金份额总额；（二）基金的财务情况；（三）基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五）投资收益分配和损失承担情况；（六）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七）基金合同约定的其他信息。重大事项变更披露发生以下重大事项的，信息披露义务人按照基金合同的约定及时向投资者披露：（一）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（二）投资