(大陆)合资经营合同书

(大陆)合资经营合同书LtD大陸合資經營合同書第一章 總則（合資經營雙方）江西＃＃房屋改造開發公司和江西＃＃＃實業有限公司，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在江西省＃＃市共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。本合同的雙方：甲方：江西＃＃房屋改造開發公司。法定地址：＃＃市＃＃路＃＃號。法定代表：＃＃＃。職務：總經理。國籍：中國。乙方：江西＃＃＃實業有限公司。法定地址：＃＃市＃＃路＃＃號。法定代表：＃＃＃。職務：董事長。國籍：中國。第二章 合資經營公司經營形態：甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業在本合同簽訂後五個月內，甲、乙雙方各出資所繳股份的９５％，並進行驗資。出資方式：甲方：以房地產的使用權折價作出資注入（以房地產部門的評估經雙方協議認可計價）。甲方出資用美元折成人民幣，以合同簽訂之日國家公佈的美元與人民幣的調匯價計算。乙方：以資金和交通、通訊工具、辦公用品注入。第三章 合資經營公司組織董事會：合營公司註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。董事會由７名董事組成，其中甲方委派３名，乙方委派４名，董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派任期２年。經委派方繼續委派，可以連任。董事會是合營公司的最高權力機構，董事會的職權是按合營公司章程規定，根據平等互利的原則，討論決定合營公司的一切重大事宜。對下列重大問題應採取三分之二通過決定：修改合營公司章程。合營公司的中止、解散。合營公司註冊資本的增加、轉讓。合營公司與其他經濟組織合併，股份的轉讓。合營公司分支機構的設立與撤銷。合營公司總經理、副總經理的任用。合營公司年度的財務預算、決算及年度營業計劃和工作計劃。對其他事宜可採取半數通過決定。董事長為合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議，經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。董事會可在＃＃市或境外召開。經營管理機構：合營公司的經營管理體制推行，在董事會領導下由總經理負責之。合營公司正、副總經理經由董事長提名，經董事會討論通過。首任總經理設一人，由甲方推薦，副總經理設一人，由乙方推薦，任期兩年，如不勝任工作，可隨時更換。以第二任開始，由董事長提名，經董事長討論通過。如一方推薦總經理，則另一方推薦副總經理。總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營及管理工作。副總經理協助總經理工作。合營公司擬設三部一室的經營管理機構，即設經營開發部、工程技術部、財務部、辦公室，上列部門的負責人由總經理提名進行聘任，任期一年，可連聘連任。上列部門負責人須負責本部門的經營管理工作，辦理總經理、副總經交辦的事項，對總經理、副總經理負責。總經理、副總經理有經營和舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決定可隨時撤換。董監事的設立：董事會設下監察室，設監事一名（董事兼任），任期二年，可以連任。監事對董事會負責，有權對本公司違反章程條例行為進行檢查監察，並呈報董事會處理。第四章 經營管理勞動管理：合營公司職工的聘用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。稅務、財務、審計管理：合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，並享受有關政策優惠。合營公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》繳納個人所得稅，並享受有關政策優惠。合營公司按照《中華人民共和國中外經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵獎金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。合營公司的會計年度以每年一月一日起到十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿按現行會計法要求辦理。合營公司財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查，並將結果報告董事會和總經理。人民幣為記帳本位。每一營業年度的第三個月，由總經理組織編製上一年度的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會議審查通過。合營雙方有權自費聘請審計師查閱合營公司帳薄。查閱時，合營公司應提供相關資料協助查核。保險管理：合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。銷售管理：合營公司已開發建成的房產可向境內銷售、出租，也可向境外銷售、出租。外匯管理：合營企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。合營企業憑中華人民共和國國家工商行政管理局發給的營業執照，在中國銀行或經外匯管理局批准允許經營外匯業務的其他銀行開立外幣和人民幣帳戶，由開戶銀行監督代付。利潤分配：合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤，按照甲、乙方在註冊資本中的出資比例進行分配。合營企業每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤分配。合營期滿財產處理：合營期滿或提前終止合營，合營公司依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙雙方投資比例進行分配。第五章 合營雙方的責任甲、乙雙方各自應負責完成以下各項事宜：甲方責任：負責按所繳的出資額如期出資。辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜。協助合營公司向土地部門辦理申請取得土地使用權的有關手續。協助合營公司向城市規劃、市政管理部門辦理各項工程報建審批手續。協助辦理乙方作為出資而提供的設備進口報關手續和在中國境內的運輸。協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員，技術人員和所需的其他人員。協助合營公司落實水、電、路、通訊等基礎設施的有關建設手續。負責辦理外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。負責辦理合營公司委託的其他事宜。乙方責任：負責按所繳的出資額如期出資。協助甲方辦理資質審查及營業執照。負責將作為出資的新設備、物資等實物的到位和運至中國港口。協助合營公司培訓技術人員和工人。負責辦理合營公司委託的其他事宜。不可抗力：由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見，並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。終止清算：甲、乙雙方如一致以為終止合營符合雙方最大利益時，可提前終止合營。需董事會召開全體會議作出決定，並報原審批機關批准。作出終止決定後，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。清算委員會任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，製定清算方案，提請董事會通過後執行。清算期間，清算委員代表公司起訴或應訴。清算費用和清算委員會成員的酬勞應以合營公司現存財產中優先支付。清算結束後，合營公司應向當地對外經濟貿易部門提出書面報告，並向國家工商行政管理部門辦理註銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。第六章 違約責任及爭議的解決違約責任：甲、乙雙方，任何一方未按本合同的規定，按期如數繳出資額，若逾期繳交，每逾期繳一個月，違反方應繳付應交出資額的百分之五的違約金給守約方。如逾期三個月（含三個月以上）未繳交，則守約方有權終止合同，並要求賠償損失。因不可抗力所言，不能按約條件履行時，事故方應在十五天內提供事故詳情說明，不能履行或部分不能履行或延期履行的理由及有效證明文件，按照事故對履行合同影響的程度，雙方協商解決。爭議的解決：凡因執行本合同所發生的，或與本合同有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決。如果協商不能解決，應提交中國國際貿易促進委員會外經濟仲裁委員會或香港國際仲裁中心進行仲裁，仲裁的裁決是終局，對各方都有約束力。在仲裁過程中，除雙方有爭議或正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。第七章 適用法律本合同的訂立、效力、解除、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。第八章 其他本合同及其附件均須經對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。本合