投清大投资系列文件补充协议-修改版

第一条补充协议总体原则第二条各方后续主利义中提及的拟上市公司LISTCOTsingdaeEDUCorporation均变更为TsingdaeEDUGroupLISTCO)；张辉控股的HOLDCOTsingDaCenturyEducationTechnologyCo..均变更为DesireScenesLimited。与此对应，原《质押协议》中出质人也由TsingDaCenturyEducationTechnologyCo..变更为DesireScenesLimited，质押均变更为新LISTCO。乙方以吉投国际（）（以下简称“吉投作为受让新LISTCO的平台，受让最终确定为300万股。各方确认由吉投香DesireScenesLimited，DesireScenesLimited将300万股权转让给吉投国际（），并完成新LISTCO的权属关于乙方已支付的原LISTCO股权转让价款退回的约定：鉴于乙方已按照原《代购代持协议》完成原LISTCO300万股收购价款的支付，甲方关于担保安排的约定：以其通过DesireScenesLimited持有的新LISTCO的500万股的质押给乙方同时以其个人全部财产向乙方提关承诺函下的款项归还义务担保范围为任何应付乙（或吉投等任何关联股权收购款的偿还及因其违约应付乙方，或吉投等任何关联方的赔偿金。该等担保的生效为此次《转让协议》生效、转让对价支付的前提。保和质押担保解除。投资系列文件的修第四条协议的补充和修订约责任何一方本协议约定均应向对方承担相应的违约责任，并赔偿守约方用法律及争议解、在地提讼。因而产生的一切费用（包括但不限于申请费费、差旅费和实际支出的费等，均由败诉方承担。、第七条任何一方对于因签署或履行本协议而由该方或其雇员、人或顾问本协议生效日后披露或任何上述信息，并应尽其最大努力对上述信息前款中包含的限制不应被用于限制一方做出法律或在上市过程中其合法权益向、司法、行政机关进行的披露。上述限制也不应适用于非与本协议有关的及费用应由双方根据相关法律、的规定各自列文件及相关承担违约责任。（以下无正文日期 法定代表人或代表（签字/盖章日期 TsingDaCenturyEducationTechnologyCo.法定代表人或代表（签字/盖章日期 TsingdaeEDU法定代表人或代表（签字/盖章日期 （接下页（本页无正文，为《投资系列文件补充协议》的签署页，接上页DesireScenes法定代表人或代表（签字/盖章日期 TsingdaeEDU法定代表人或代表（签字/盖章日期 法定代表人或代表（签字/盖章日期 对《框架协议》的修改、补充和确“第三章担保第五条质押及保证担各方同意，作为2015年【】月【】日签订的《转让协议》股权转让对价支付的前提，以其通过DesireScenesLimited持有的新LISTCO500万股的质押给吉林投资各方同意投资系列文（包括对其的任何修订及补充）及承诺函项下（或DesireScenesLimited、TsingDaCenturyEducationTechnologyCo..、深度动力文化传媒等任何关联方）承担的义务履行完毕后，被质押即DesireScenesLimited持有的新LISTCO500各方同意，作为2015年【】月【】日签订的《转让协议》股权转让对价支付的前提，个人对、原HOLDCO及深度动力文化传媒向第六条质押协议和担保协修改同时适用《质押协议》和《保证担保协议》的内容与补充协议有关内容有时，以补充协议的内容为准”LISTCO300款的支付，同时、HOLDCO和深度动力文化传媒已完成代购代持，但因上市平台的变更，导致、原HOLDCO未按约定履行股权转回义务，、原HOLDCO、深度动力文化传媒及全资控股的DesireScenesLimitedLISTCO的其他任何股东拟在除转让300万股以外转让新LISTCO任何的，无论吉投或其指定方是否已经直接或者间接成为新LISTCO的股东，就上述拟转让的新LISTCO与新LISTCO其他股东享有相同的优先受让权”“向吉林投资陈述和保证，截至补充协议签署之日英属维京群岛法律合法设立并有效存续的公司；新LISTCO为依据开曼群岛法律DesireScenesLimited100%的股权；DesireScenes拥有新LISTCO【】%的股权，即【】在补充协议《转让协议》签署之日，DesireScenesLimited持有新LISTCO不少于500万股未存在质押以及其他的担保和其他权利负担的。，向吉林投资提供的所有文件资料均为真实准确和完整的无或隐瞒事实的情形所提供的在开曼群岛办理股权质押的手续都是真实准确和完整的，无或隐瞒事实的情形。通过DesireScenesLimited转让及质押其已经取得了一切必要的合法、已经履行公司内部必要的，本协议及其补充协议对构成合法有效地义务在生效后根据其条款可对强制执行。LISTCO300款的支付，同时、HOLDCO和深度动力文化传媒已完成代购代持，但因上市平台的变更，导致、原HOLDCO未按约定履行股权转回义务，、原HOLDCO、深度动力文化传媒及全资控股的DesireScenesLimited四、第六章第十三条担保条款修改为作为2015年【】月【】日签订的《股份转让协议》股权转让对价支付的前提，以其通过DesireScenesLimited持有的新LISTCO500万股的质押给吉林投资。个人对、原HOLDCO及深度动力文化传媒向吉林投资返还收购款及违约金提供保证担修订及补充及承诺函项下或DesireScenesLimitedTsingDaCenturyEducationTechnologyCo..、深度动力文化传媒等任何关联方）承担的义务履行完毕后，被质押即DesireScenesLimited持有的新LISTCO500第八章第十八条修改为如DesireScenesLimited收到吉投国（香港）按照2015年【】月【】日签订的《转让协议》支付的股权转让对价后30个工作日内，、HOLDCO、深度动力文化传媒及DesireScenesLimited未将原LISTCO的股权收购款退还吉林投资，、HOLDCO、深度动力文化传媒DesireScenesLimited投资偿还原LISTCO的股权收购款外，以收到吉投国际（）转让对价之日起按照年18%的利率向吉林投资支付原LISTCO股权收购款利息。如股权收购款逾期1年以上（含1年，则按原LISTCO股权收购款的100%向吉林二、补偿条款：如上市时新LISTCO的价低于每股10.5的价格，或者新LISTCO未在《代购代持协议》签订后两年内完成上市，则就吉林投资或其指定方持有的新LISTCO的300万股，吉林投资或其指定方选择自行转让，或者要求或DesireScenesLimited在《代购代持协议》签10回购价格为每股5.244加按18%计算的溢价从代购款转给北×300万×[1+18%*(吉林投资持有标的股权的天数/365)]吉林投资持有标的股 对《质押协议》的修改、补充和确经各方同意，对《质押协议》的修改、补充包括但不限于以下条款：一、第一章第一条修改为“以其通过DesireScenesLimited持有新LISTCO500万股的（以下简称“质押质押给吉林投资，作为后续（包括对其的任何修订及补充及承诺函项下或DesireScenesLimited、TsingDaCenturyEducationTechnologyCo..、深度动力文化传媒LimitedLISTCO500（或吉投等任何关联方）款项（包括但不限于（或DesireScenesLimited、TsingDaCenturyEducationTechnologyCo..、深度动力文化传媒等任何关联