独立董事述职报告是什么

独立董事述职报告是什么独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系且对公司事务做出独立判断。独立董事的作用是客观地监督经理层，维护中小股东权益防止内部人控制担任独立董事的多为社会名流有助于提升公司形象便于市场融资独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。扩展资料：独立董事的独立性体现在：1、资格上的独立性。2、产生程序上的独立性。上市公司中绝大部分都是国有企业其法人治理结构本身就存在很大的问题如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保独立董事独立性而且当下许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解独立董事只要工作认真尽职尽责并就其过错承担相应的法律责任就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。4、行权上的独立性在中国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥主要原因是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。参考资料来源：百度百科-独立董事 董事长直接上级:董事会下属岗位:总经理岗位性质:是公司的法人代表和重大事项的主要决策人管理权限:在董事会闭会期间,对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权,并承担执行公司各项规章制度的义务管理责任:主持公司生产经营管理工作,对所承担的工作全面负责主要职责:主持召开股东大会,董事会议,并负责上述会议的贯彻落实;召集和主持公司管理委员会议,组定期审阅公司的财务报表和其他重要报表,全盘控制全公司系统的财外重要经济合同,上报印发的各种重要报表,文件,资料;独步一时其（chiefexecutive缩写ceo）是在一个企业中负责日常事务的最高行政官员，又称作行政总裁、总经理或最高执行长。他向公司的董事会负责，而且往往ceoceo的主要职责是：(1)执行ceoceo40％～50％是董事长的权力。ceo（非执行董事）具有独立性、专家性和兼职性的特点。独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来分别表现就是：1、独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的公司；2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层；3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。专家性是指公司外聘他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务他们并不在公司中任职因而独立董事又被称为公司的兼职董事。 所谓独立董事（independentdirector）,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系对公司事务做出独立判断的董事中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要学习中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职。 独立董事的特征 其最根本的特征是独立性和专业性。 所谓“独立性是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，不受控股股东和司管理层的限制。 1、资格上的独立性。 2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股操纵股东会等很难确保独立董事的独立性而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事权力不清职责不 独立董事 明。 3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、尽职尽责，并其过错承担相应的法律责任就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。 4、行权上的独立性在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥主要原因一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。 所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的独立董事一般是社会名流，而且身数职一年只有十几天的时间花在上市公司身上他们对上市公司很难有时间全面了解并在此基础上发表有价值的意见而社会名流未必真正懂得经营和管理更缺乏必要的法律和财务专业知识。 独立董事的分类 在美国公司法中董事可分为内部董事与外部董事在采取两分法的情况下外部董事与独立董事有时互换使用如果采取三分法董事可以分为内部董事有关联关系的外部董事与无关联关系的外部董事其中只有无关联关系的外部董事才可被称为独立董事。其中，内部董事指兼任公司雇员的董事；有关联关系的外部董事指与公司存在实质性利害关系的外部董事独立董事则指不在上市公司担任董事之外的其他职务并与公司及其大股东之间不存在可能妨碍其独立作出客观判断的利害关（尤其是直接或者间接的财产利益关系）的董事由于独立董事不兼任公司的经营管理人员，独立董事属于外部董事的范畴又由于独立董事不与公司存在实质性利害关系，独立董事又不同于其他外部董事，尤其是股东代表董事。 独立董事的职责概述 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维公司整体利益尤其要学习中小股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 1、独立董事的特别职权重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等员会的独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。 独立董事的其他独立意见 1、提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员公司董事高级管理人员的薪酬上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一同意保留意见及其理由反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事的提名1.上市公司董事会监事会单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。2.独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 3.在选举独立董事的股东大会召开前上市公司董事会应当按照规定公布上述内容上市公司应将所有被提名人的关材料同时报送中国证监会公司所在地中国证监会派出机构和公股票挂牌交易的证券交易所。 4.中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 独立董事的任期 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超6年。 公司对独立董事的承诺 （一上市公司应当保证独立董事享有与他董事同等的知情权凡须经董事会决策的事项上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充当2名或2名以上独立董事认为资料充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。 上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。 （五）上市公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 担任独立董事的基本条件 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格（二）具有《指导意见》所要求的独立性（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验（五）公司章程规定的其他条件。以上只是《指导意见》的原则性规定，我们一般建议应当聘请注册会计师和律师担任当然具有丰富企业管理经验的权威人士也是适当的人选独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训中国证监会将对独立董事的任职资格和独立性进行审核并有最终决定权不得担任独立董事的人士 （一在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 独立董事的撤换和辞职 1.独立董事应当积极履行职责如果连续3次未亲自出席董事会会议应由董事会提请股东大会予以撤换。 2.除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。 3.独立董事在任期届满前可以提出辞职如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事意见的披露 如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告独立董事出现意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。 独立董事制度设计的理论依据独立董事代理成本理论 企业发展壮大以后必然面临企业所有权与经营权的分离如何保证经营者不会背离所有者的目标减小企业的代理风险控制代理成本，成为公司治理中一个非常重要的问题。该理论认为，代理本的降低必然要求提高经营管理层的效率同时又必须防止内部人控制问题所以希望通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督制衡的作用，从而保证经营者不会背离所有者的目标，促进代理与委托双方利益的一致，提高运营效益。其理论着眼在于改革经营管理层权力配置结构来促进经营管理层的安全有效运作，从而减少代理成本。亦言之，以最小的投入得到最大的产出。种理论最大的特点是从企业法人的盈利性的根本目的出发推演出优化管理层权力配置的必要性得出对独立董事制度创设必要性的结论董事会职能分化理论 在一元制的公司治理结构中监事会的缺省而使董事会承载了自我监督的职能在任何一种权力配置结构中自我监督总是最为弱化的所以必须在分工上要求有专门的董事承担监督之责以达到内部权力制衡的目的这种董事会内部职能分化的必需性，为独立董