柯达国内感光行业收购案课件

柯达国内感光行业收购案MBA2000何淼、罗涛、刘弘辉、蔡政伟、周福祥全行业收购大行动 1998年3月23日，美国柯达公司在中国宣布了一条重要消息：出资3.75亿美元收购中国的汕头公元、厦门福达和无锡阿尔梅三家感光材料厂，同时与上海感光、天津感光和辽源胶片建立合作关系。中国的七家感光材料厂中只有保定的乐凯没有参与收购计划。并购背景80年代中期，厦门福达和汕头公元分别花巨资从柯达、富士引进全套彩卷生产线，开始了“3年跨越20年”的进程80年代后期，中国胶卷业陷入全行业亏损境地，两企业累计亏损70亿80年代富士一统天下，在中国市场份额占48%90年代的中国彩卷市场是“红、黄、绿”大战，即红色的乐凯、黄色的柯达、绿色的富士并购背景柯达在中国的战略目标：柯达一度落后于富士，后销售额以每年50%的速度增长，中国已由柯达全球市场的第17位上升为第2位柯达必须在中国这个迅速成长市场中取得领先于主要对手富士的绝对优势。通过直接收购的方式可实现本地化生产，减低成本，增加销售渠道，扩大在中国的市场占有份额并购过程1994年初,新任柯达公司董事长裴学德（Dr.GeorgeFisher)

率团访问中国,向中国政府提出了全行业收购中国感光材料企业的设想几个月后,裴学德与朱总理达成原则性协议并就这一问题开始谈判这是中国政府首次同意一个行业由一家外国公司收购并购过程并购行动分两步进行:第一步、由柯达和中方企业出资，设立两个由柯达控股的中外合资股份有限公司； 柯达（中国）股份有限公司：由柯达、福达、公元三家联合组建，柯达占股80%，福达、公元各占10%； 柯达（无锡）股份有限公司：由柯达和阿尔梅合资组建，柯达持股70%，阿尔梅持股30%并购涉及的主要问题1、控股权问题2、少数股东权利保护问题3、目标企业的价值评估4、购并方式：资产收购/股权收购5、购并中潜在的债务问题并购结局一、中方“让市场、换技术、卸包袱”：解除沉重债务（通过股权转让、税收返还、土地转让、债权人认损和减免利息等途径解决）解决部分职工就业问题，实现2000人的再就业解决未来企业发展所需资金获得柯达在未来投资的承诺推动相关产业链（国内配套行业）的发展并购结局二、柯达获得了在中国扩张的时间：迅速取得本地化生产的物质基础，进一步降低生产成本15—20%显著扩大了在华市场份额获得中国政府一个排它性的承诺（全球范围内的产业整合，通过市场配置全球的产业资源）“柯达模式”分析与启示二、为什么分二步走，先成立股份公司再收购目标企业资产？感光行业（黑白、彩色胶卷）属国家限制类行业，不允许独资。此举旨在绕过政策限制缓和收购行为的影响，体现了与中方同行的合作关系，谋求中国政府的理解和支持，消除行业收购的敌意

“柯达模式”分析与启示三、为什么采用收购而非兼并？ 可避免承担目标公司（被购方）的债务。兼并：即兼并方企业通过购买目标企业的股份，或以承担其债务的方式获得目标企业的控制权，使其失去法人资格或改变法人实体行为。兼并方将取得被兼并方的全部资产，并承担被兼并方的债务。收购：收购方将取得被收购方的全部或大部分股份或资产，一般不承担被收购方的债务，被控制企业可以继续保持独立的法人地位。“柯达模式”分析与启示四、为什么收购资产而非收购股权？资产收购：资产所有权发生转移股权收购：企业资产所代表的股东权益发生了转移 主要因为目标公司涉及债务巨大，债权人众多，股东（涉及政府、行业主管部门、国有企业等投资）情况复杂，难以谈判。通过股权收购改组原有的国有企业，在公司架构的重建、原有资产的替换和雇员的安置上会困难重重购买目标公司中可以升级改造的机器设备和土地房产等固定资产，使收购行为有选择性，新建公司也更简易，法律关系清楚

并购形式企业合并：将二个以上企业按法律规定或契约约定变成一个企业的法律行为，导致一方或多方企业的解散及法人资格的丧失。种类：新设合并吸收合并，即兼并：通过购买股份或承债获得控制权，使其失去法人资格或改变法人实体的行为。实力悬殊情况下发生兼并，弱方消失。并购形式企业收购：一方拥有另一方的部分或全部资产，实现对其完全控制，被控制企业可继续保持法人地位，收购方一般不承担被收购方债务兼并是收购的彻底的形式种类：收购标的：资产收购、股权收购收购股份占总股份比例：参股式收购、相对控股式收购、绝对控股式收购、100%完全收购并购发展史并购的四次浪潮： 第一次浪潮发生在第二次产业革命的后期，以追求规模经济为主，大量企业横向合并，在铁路、电力、煤炭、钢铁、石油化工、汽车等行业形成许多特大型垄断企业，这些企业的大部分是20世纪国际经济的主宰力量。 第二次浪潮发生在20世纪20年代，垄断企业向上下游纵向扩张，追求范围经济，进而与银行资本结合，继续扩大企业规模。并购发展史

横向并购同业并购

取得规模经营的效应纵向并购与企业的供应商或客户之间的并购稳定供货、降低销售成本混合并购多元并购分散风险、战略转移并购发展史融资收购

金融操作以获利中国吸引外资模式的改变过去吸引外商直接投资的方法主要采用三资企业的模式，外资进行新的投资，建立新的生产能力。原因：一、中国长期处于短缺经济，供给能力特别是有效供给不足；二、中国传统的生产能力和管理水平与国际标准相差较大，无法满足国外投资者在质量、品种、交货时间等方面的要求。中国吸引外资模式的改变近年来中国