东兴证券中小企业私募债券融资业务介绍课件

中小企业私募债券融资介绍债券业务部二零一二年中小企业私募债推出背景与基本概念基本概念推出背景在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。2012年5月22日，深交所与上交所相继正式公布《试点办法》及《业务指引》。中小微：基本依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业［2011］300号）私募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200指：在中国境内注册为有限责任公司和股份有限公司的中小微企业，依照法定程序，以非公开方式发行、约定在一年及以上期限内还本付息的有价证券。中小企业私募债中小企业私募债发行基本要素中小企业私募债发行由承销商向上海或深圳交易所备案，10个工作日完成备案中小微企业，推出初期确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）非公开发行，可一次发行或分期发行在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个中小企业私募债发行规模不受净资产的40%的限制需提交最近两年经审计财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制由于发行主体为中小企业信用等级普遍较低；且为非公开发行方式，投资者群体有限，就已发行中小企业私募债发行利率来看，明显高于市场已存在的企业债、公司债等中小企业私募债发行利率不得超过同期贷款基准利率三倍发行期限暂定在一年（含）以上，暂无上限（深交所无上限，上交所暂规定最高上限为三年）中小企业私募债的募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活可用来直接偿还债务或补充营运资金，不需要固定资产投资项目为降低中小企业私募债风险，鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保对是否进行信用评级没有硬性规定审核体制发行人类型发行方式及流通场所发行条件发行期限担保和评级要求发行利率募集资金用途面向机构投资者发行，个人投资者亦可参与（上交所允许合格个人投资者参与）投资者类型3、中小企业私募债券实务目标企业注册地须在试点范围区域内目标企业须是中国境内注册的符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业[2011]300号）的未上市中小企业，且企业不属于房地产、与房地产行业相关的建筑业、金融类等行业；

目标企业治理结构规范、主营业务突出、持续盈利能力强，具有一定产品或服务优势，在细分行业领域排名靠前，产品、服务或品牌具有一定知名度；目标企业须至少有两个完整经营会计年度；所在行业前景较好，优先支持大型企业集团下属子公司；拟上市企业；已上市公司的下属子公司；产业政策支持的高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的中小企业发行私募债；目标企业最近一年末净资产不低于8000万元，发债前的资产负债率不超过60%，发债规模不低于5000万元；目标企业须最近两年连续盈利，最近两年归属于母公司所有者的平均净利润须足额覆盖一年利息的1.5倍以上；最近两年经营性现金流良好，经营性现金流能够支撑企业还本付息；必须有抵押担保措施，可采用母公司或其他企业提供担保，担保方主体信用等级评级需在AA级及以上，如由第三方担保公司进行担保，则该担保公司须在资本市场上有债券担保记录，且评级至少达到AA级别；或采用房地产、上市公司或金融公司股权等资产抵押/质押方式担保，抵押/质押资产评估价值至少需达到1.5倍以上。特别优质企业的抵押担保标准可根据具体情况适当放宽。项目开发人员充分了解目标企业概况，同时目标企业同意聘请我公司担任其主承销商。东兴证券私中小企业私募债立项标准中小企业私募债的融资优势1降低综合融资成本，改善企业融资环境融资难一直困扰大部分中小企业，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题；有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题；增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。25筹集资金规模大发行条款灵活私募债规模占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-8年）、长期（10-15年）；债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款；增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等；可分期发行。宏观政策鼓励审批速度最快“十二五”规划草案提出，要显著提高直接融资比重。目前中小企业私募债在发行审核上率先实施“备案”制度，接受材料至获取备案同意书10个工作日内。3资金使用灵活债务结构合理允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金。若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面；资金使用的监管较松。4提高资本市场影响力债券发行期间的推介、公告与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业在证监会、交易所面前提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排；债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。与其他融资方式的比较

中小企业私募债上市公司债券企业债券中期票据、短期融资券监管机构交易所（中国证监会）中国证监会国家发改委中国银行间市场交易商协会（中国人民银行）审核方式备案制核准制核准制注册制发行人类型非上市公司、中小企业上市公司非上市公司、企业具有法人资格的非金融企业（包括上市公司）分期发行可分期发行可在2年内分多次发行；应在注册后6个月内完成首期发行不可分期发行，在国家发改委核准后6个月内完成发行可在2年内分多次发行，应在注册后2个月内完成首期发行审核时间10天以内，审批速度快1个月左右理论上审核时间为6个月，实际有可能超过6个月理论上审核时间为3个月，实际上会受央行货币政策影响净资产要求无，发行门槛低实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元实践中一般归属母公司的净资产大于12亿元未作具体要求，实际操作中要求一般高于企业债券盈利能力要求无，发行门槛低最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息未作具体要求评级及审计要求不强制要求评级；两年财务需审计需评级；三年财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年一期财务需具证券从业资格事务所审计需评级；三年一期财务需审计发行规模无限制不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（不含少数股东权益）的40%不超过企业净资产（含少数股东权益）的40%发行期限一年期以上中期（3-5年）中长期（5年以上）中期票据为中短期，3-5年；短期融资券为1年以内募集资金用途无限制，较为灵活常用于置换银行贷款和补充流动资金常用于项目投资和补充流动资金募集资金应用于企业生产经营活动，不可用作资本金，后续监管严格发行交易场所交易所、证券公司交易所银行间市场和交易所银行间市场发行程序——前期准备阶段重点工作主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程;尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。讨论确定发行方案,规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等联系担保工作会计师开展审计工作券商、律师开展尽职调查召开董事会、股东大会前期准备阶段审计工作备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告;一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。发债事项决议发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件;一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展;制定审核限制股息分配措施。确定发行方案确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）;确定私募债受托管理人;确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作;确定偿债保障金账户银行。尽职调查重点工作企业角色发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。与主承销商就具体方案进行磋商；发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排；选择债券托管人，偿债保障金账户银行。联系召开董事会和股东大会。发行程序——材料制作阶段重点工作完成担保工作签署各项协议文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等律师出具法律意见书完成上报文件初稿材料制作阶段签署协议文件需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函；协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。完成担保工作证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本；目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。重点工作企业角色与主承销商签订承销协议；与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则；在银行设立偿债保障金账户；与担保人签署担保协议或担保函第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保质押物。发行程序——申报阶段、备案阶段重点工作申报阶段寻找投资者在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通。重点工作企业角色配合主承销商做好企业宣传、推介工作。确定利率等最终发行方案全部文件定稿申请文件报送上交所备案寻找潜在投资者备案阶段沟通协调工作上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案。重点工作企业角色配合主承销商做好与主管单位沟通工作。在该阶段，主承销商与和主管部门的沟通能力是关键。备案期间与主管单位持续跟踪和沟通完成备案中小企业债券备案材料清单序号文件名称负责人一备案登记表发行人二发行人公司章程及营业执照（副本）复印件发行人三发行人内设权力机构关于本期私募债券发行事项的决议发行人四私募债券承销协议东兴证券与发行人共同签署五私募债券募集说明书东兴证券负责撰写，发行人盖章六承销商的尽职调查报告东兴证券七私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则受托管理人（东兴证券或其他机构）与发行人签署八发行人经审计的最近两个完整会计年度的财务报告会计师（须具有证券、期货从业资格）九法律意见书律师十发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书发行人十一董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东名册发行人十二承销商已通过证券业协会业务资格备案的备案文件东兴证券已获得该资质十三原件、复印件及电子文档一致承诺函东兴证券私募债券发行前，承销商将私募债券发行材料报送证券交易所备案。由于中小企业私募债为备案发行，交易所对报送材料只进行完备性审核，并不对材料具体内容做实质性审核。中小企业债券发行主要中介机构及其职责中介机构职责主承销商负责协调发行申报工作，牵头准备发行及备案文件组织尽职调查工作，设计发行方案市场推介组织本次债券的发行与销售工作审计师出具发行人最近两个完整会计年度的财务报告（须具有执行证券、期货相关业务资格的会计事务所审计）发行人律师法律尽职调查出具法律意见书协助完成发行材料准备工作信用评级机构（如有）出具评级报告及跟踪评级安排发行完成后的跟踪评级东兴证券债券业务资质和团队东兴证券债券业务部的业务资质涵盖企业债、公司债、中小企业私募债、金融债以及专项资产管理计划等资质项目团队定位诚信引领业务专业赢得信赖创新成就价值东兴证券债券业务部汇集了一批优秀的专业人员，团队成员拥有时间较长的从业经验及结构较均衡的专业背景，拥有投行、银行、审计、信托、保险等职业背景，包含准保荐代表人、注册会计师数人，是国内为数不多的同时拥有企业债、公司债、可转债、中期票据、次级债、中小企业集合债等债券产品的操作能力和操作经验的团队。经过多年的积累，团队在城市建设、能源、高速公路等领域和民营企业债务融资等方面形成较高的品牌知名度，民营企业债务融资承销家数排名位居前列，已先后为多家民营企业成功发行了债券产品。“2010年广西北部湾投资集团有限公司公司债券”项目荣获“2010年最佳债券承销项目”团队负责人贺方增先生荣获“2010年最佳债券项目主办人”团队骨干刘畅先生荣获“2011年最佳债券项目主办人”债券业务优势（2/2）经过多年的积累，公司与发改委、人民银行、证监会及其派出机构建立了畅通的沟通渠道，可以精准解读政策并把握政策导向，协助客户形成全面有效的沟通与反馈机制，顺利获取发行批文。另外，公司与国内顶级的评级机构、会计师事务所、律师事务所及其他金融机构也保持着长期稳定的合作伙伴关系。公司拥有专业的研究团队，将根据客户的特点与需求，确定最佳的融资规模、融资期限、增信措施；跟踪宏观经济形势、利率走势和政策动向，选择最佳的发行时间点；根据投资者需求实现精准定价，保证