联建光电收购分时传媒

联建光电收购分时传媒一、案例简述联建光电以现金及发行股份的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%的股权，并募集配套资金。1．经交易各方协商，何吉伦等12名交易对方合计持有的分时传媒100%股权交易作价为86000万元，上市公司以现金及发行股份的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的24029万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的61971万元。2．为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额为26000万元，其中向刘虎军、何吉伦募集资金金额分别为20537万元和5463万元。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格86000万元与本次配套融资金额26000万元之和）的25%。本次交易完成后，联建光电持有分时传媒100%股权。二、交易各方（一）交易各方基本情况上市公司基本情况发行人名称深圳市联建光电股份有限公司股票简称联建光电注册资本11772.8万元法定代表人刘虎军注册地址深圳市宝安区68区留仙三路安通达工业厂区四号厂房2楼控股股东或实际控制人刘虎军、熊瑾玉夫妇行业分类计算机、通信和其他电子设备制造业主要产品及服务中高端LED显示应用产品的系统方案提供商标的资产基本情况标的资产全称四川分时广告传媒有限公司注册资本1429万元注册地址成都高新区桂溪工业园控股股东何吉伦所属行业商务服务业主要产品及服务户外广告代理与运营本次交易的有关中介机构独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司律师上海市锦天城律师事务所审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构银信资产评估有限公司（二）交易双方交易前最近两年及一期的主要财务数据项目2013年1—9月2012年2011年上市公司营业收入（万元）42677.1253416.4651215.06净利润（万元）1856.192555.405103.45归属于母公司所有者的净利润（万元）1867.002689.545077.37项目2013年1—10月2012年2011年标的资产营业收入（万元）34998.9439071.1939114.37净利润（万元）7247.867540.467288.53归属于母公司所有者的净利润（万元）7248.027540.467286.62三、交易背景（一）上市公司已将户外传媒行业确定为其产业延伸的重点方向上市公司依托LED显示屏的制造和销售这一传统优势业务，结合自身在经营发展过程中形成的能力储备和对上下游相关行业的趋势研判，确立了向下游广告行业扩张的产业延伸方向。本次交易前，上市公司已完成向广告行业扩张的技术储备和硬件准备，并基于其与下游媒体主的合作经验，通过设立联动文化（北京）有限公司，直接进入LED广告媒体运营领域。LED户外广告媒体是近年来异军突起的新兴广告媒体，其市场前景被市场所广泛认可。新媒体的出现将为广告媒体运营商提供新的市场机会。回顾最近十余年的广告媒体发展史，伴随楼宇媒体、公交地铁车载媒体、机场媒体等新媒体资源的出现，涌现出一批批新的广告媒体运营商，其中不乏佼佼者脱颖而出，例如经营楼宇媒体的分众传媒、经营公交地铁媒体的华视传媒等。LED户外广告具有受众广泛、表现力强、到达率高等优势，是较为优质的广告媒体资源。相对于楼宇显示屏广告，LED户外广告独立于写字楼宇，只要在具有一定人流的商圈或交通要道即可设置，从而能够实现对三、四线城市的终端下沉；相对于公交地铁显示屏广告，LED户外广告的传播环境和体验效果具备优势。上市公司判断，LED户外广告媒体是近年来难得的优质媒体形式，具备良好的发展前景，如有龙头企业通过自建、并购等方式，率先完成媒体布局，形成资源优势，则可能成为像分众传媒一样的新兴媒体垄断运营商，享有巨大商机。当前LED户外广告媒体的行业集中度较低，竞争格局相对分散，上市公司致力于成为LED户外广告领域的领先运营商。依托自身的LED制造成本优势、与下游广告客户合作中积累的广告行业经验，以及上市公司的资本平台和融资能力，上市公司正在积极建设“全国城市地标户外LED广告联播网”。从远期规划和战略角度，上市公司以实施“千屏户外广告联播”计划为长期目标，从而在巩固和发展LED显示屏制造业务优势的基础上，在广告业务领域成为覆盖全国主要城市、并实现对三四线城市终端下沉的规模化媒体运营商。1．产业延伸的必要性和可行性（1）LED显示屏制造行业已进入整合期，行业利润空间有限2010年之前，随着LED显示屏技术的不断发展，其显示效果及传播效果不断提升，市场需求快速增长，行业盈利水平较高，从而吸引了大量中小型企业加入该行业。2010年之后，随着竞争者的不断涌入，行业产能快速增大，行业内企业之间尤其是中小型厂商之间开始出现同质化竞争，产品价格呈下滑趋势，企业利润空间日渐狭小。2012—2013年期间，由于行业内部分中小型企业不具备技术创新能力，不能有效降低生产成本，逐渐被市场淘汰，出现了多家中小型企业倒闭或被同行收购的情况。随着LED显示屏行业整合大幕的拉开，行业集中度将通过有技术实力和资金实力的大中型企业不断提高，优势企业的竞争环境将有所改善。在行业整合过程中，包括联建光电在内的具备资金、技术和自动化生产优势的龙头企业，凭借产品的更新换代以及成本控制，取得了较为理想的经营成果。尽管如此，从行业发展的生命周期来看，在产业整合完成前，行业内的激烈竞争可能成为一种常态，曾经的爆发式增长以及较高的利润空间在短期内较难重现。因此，单一的LED显示屏制造业务已经难以满足联建光电作为一家创业板上市公司保持长期快速发展的需要，寻求新的业务增长点已经成为公司发展过程中的必然选择。（2）LED制造下游行业户外广告市场形势良好广告业作为一种现代传播服务业，在国民经济中扮演着重要的角色。但由于我国广告行业起步较晚，目前广告市场规模占GDP的比例尚不足1%，与美国等发达国家占GDP2%的市场规模差距甚远。伴随我国国民经济的增长，居民消费水平的提高，企业营销及广告投入力度的加大，未来的中国广告市场仍将处于快速发展阶段。近年来，随着科技发展、受众习惯和传播环境的变化，广告行业内部也正在进行着深刻变革：户外LED大屏凭借丰富、灵活的表现形式和具有震撼力的传播效果，成为与互联网、无线终端并行的新媒体形态在广告市场中脱颖而出，备受青睐。LED户外广告市场与传统户外大牌广告市场同样具有媒体资源分散化的特点，导致广告主难以通过单一媒体主或媒体运营平台实现短期多点位、大面积、同时间的广告投放，从而达到大范围的传播效果以帮助广告主进行新品推广或阶段性的品牌传播。如果有媒体运营商能够率先在全国范围内完成媒体资源网络布局，并建成全国联播平台，则能够最大限度地享有LED户外广告这一新兴媒体的巨大商机。（3）联建光电具备向下游LED广告行业延伸的切入优势LED户外广告屏是联建光电重点开发的LED细分市场和传统优势领域。联建光电通过多年来与户外广告媒体主的业务合作，对于该行业的运营模式和媒体选位等方面均有了较为深刻的理解，在媒体点位选择、媒体资源评价等方面拥有丰富经验。联建光电利用其全国性的LED广告屏销售网络，能够更加便利地与全国范围的媒体主建立业务合作关系，其在全国方位内的业务布局较一些地方性的运营商具有明显的网络优势。公司在LED显示屏制造领域积累的行业资源及经验可以直接迁移到广告运营领域，从而降低上市公司进入下游LED广告行业的投资和经营风险。联建光电作为LED显示屏制造商，其在向下游扩张过程中，较其他媒体主天然地拥有成本优势；同时，公司凭借对生产过程的严格管理，能够确保稳定可靠的供货质量，从而在未来实际运营过程中更好地降低因产品质量缺陷和运营故障导致的广告播放事故。因此，户外传媒行业成为上市公司进行产业延伸的理想切入点。2．上市公司已经为进入户外传媒行业制定了明确的发展规划联建光电自2011年10月在深圳证券交易所创业板上市后，即开始考虑向下游户外传媒行业发展的可行性，在上市后两年不断尝试的过程中，公司已经为进入户外传媒行业制定了明确的发展规划：第一步，依托公司传统业务实力，在LED广告屏制造方面建立技术优势，形成向下游扩张的技术储备。上市公司始终紧贴市场需求，2009年即在行业内率先针对广告媒体客户研发出具有高清节能显示效果的LED显示产品，能耗较传统LED全彩显示产品下降50%以上，占据市场先机。后续又不断应客户需求，开发出户外节能大屏、市内广告刷屏机等产品，受到了下游广告运营商的广泛认可。第二步，成立联动文化（北京）有限公司，以联动文化为平台进入户外广告运营领域，逐步实现全国范围内的媒体资源布局。2012年，上市公司出资设立联动文化，并以联动文化为平台，通过“你出阵地我出屏”、自购广告时间和建立灵活机动的代理关系等三种主要业务模式，开始实践上市公司打造“全国城市地标户外LED广告联播网”的计划。为能够实现对媒体点位的科学甄选，联动文化自主研发了“媒体点位价值评估模型”，从屏体物理属性、媒体形象、位置环境、广告竞争度、受众感受、城市价值、人车流量等多维角度进行综合评估，选建最佳地段、性价比最高、传播效果最大化的大屏媒体，实现对广告点位的量化评估，避免选位的随意性。随着广告点位的增加，联动文化的屏体布局实现了由点到面再到矩阵式的联动，专业的全国联播平台已初具雏形，截至2013年10月31日，联动文化运营的LED广告点位已达87个。为在未来实现多屏编辑、播放、控制的统一管理，联动文化创新开发了集群播控系统与实时联网监播平台，可保障多地、多平台大屏媒体共用服务平台，统一管理上刊流程和节目资源，为公司建设“全国城市地标户外LED广告联播网”提供技术支撑。截至2013年10月31日，该平台已进入交付使用前的调试和完善阶段，接近可使用状态。第三步，依托联动文化的已有媒体资源，通过与优质媒体资源主进行业务合作或对其进行并购的方式，迅速实现全国范围内的LED户外媒体网络布局；同时，通过并购优秀广告代理商的方式，迅速提升公司的媒体销售能力。第四步，完善全国媒体资源网络建设，形成核心城市多点布局，二、三、四线重点城市资源覆盖的媒体资源布局，实现对全国主要城市的终端下沉。最终打造联建光电“全国城市地标户外LED广告联播网”，形成具有全国影响力和行业领先优势的新媒体运营商。截至本次交易前，上市公司已经完成了进军户外传媒行业的前两步发展规划，本次并购分时传媒，实现上市公司已有LED媒体资源与分时传媒户外媒体销售能力的嫁接，是上市公司实践第三步发展规划的重要组成部分。（二）并购是上市公司外延式扩张的首选方式在保持LED显示屏制造领先地位的基础上，上市公司积极向下游LED户外广告运营行业延伸，力图打通LED显示屏制造和户外广告运营的产业链。为此，公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的发展方式。内生式成长主要以上市公司母公司和联动文化为载体，通过强化内部运营能力，提高运营效率，加强销售拓展等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现。公司致力于在巩固和扩大原有LED制造业务优势的基础上，完善联动文化的媒体点位布局能力和提高媒体资源销售规模，做好内生式成长。同时，按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。在户外广告运营端，由于市场主体以地方性运营商为主，运营主体较为分散，亟需通过并购整合方式打造全国性媒体运营商，以满足客户的全国性投放需求。同时，在LED屏幕制造端，随着市场竞争趋于加剧，市场份额逐步向具有技术、资金和规模优势的企业集中，行业整合趋势加快，横向并购整合的环境也已经具备。综合考虑上述因素，并购成为公司外延式扩张的首选方式。（三）上市公司与分时传媒在业务上已有合作，二者互补性强本次交易前，为提升已有媒体资源的销售额，联动文化通过引入代理商加大营销力度，与日本电通等国际知名广告公司以及包括分时传媒在内的一批本土大型户外广告代理商建立了合作关系。在业务合作过程中，上市公司对分时传媒的销售能力较为认可，双方也均认识到，上市公司与分时传媒的业务具备较强的互补性，上市公司拥有的终端媒体资源对广告代理商而言具备重要战略意义，而分时传媒稳定的客户资源和良好的销售能力则有助于联动文化媒体营销环节的销售和推广。无论从业务合作还是收购整合角度，联动文化的媒体资源与分时传媒的销售能力均能实现优势互补，对双方而言均能实现帕累托优化。（四）分时传媒是广告行业内的领先企业之一在各个细分广告媒体中，户外广告具有到达率高、视觉冲击力强、发布时段长、千人成本低、城市覆盖率高等其他广告形式无可比拟的优点，因此已逐渐成为广告主投放广告时不容忽视的投放形式，并成为与电视、广播、纸媒、网络新媒体等并列的独立媒体形式，在广告市场占有重要位置。分时传媒是中国户外广告行业内的领先企业之一，通过多年户外广告服务经验的积累，分时传媒首创户外广告“分时”投放模式，并开发出e-TSM户外媒体资源管理系统。截至2013年10月31日，分时传媒与全国范围内的10126家区域性媒体主或媒体运营商合作，建立了覆盖全国330个城市、拥有44288个广告资源的户外广告资源数据库。分时传媒依托于其特有的商业模式和数据库系统，已为一汽—大众、北京现代、泸州老窖、微软、联想、康佳等国内外100多个知名品牌广告主提供户外广告发布解决方案，赢得国内外一线品牌和4A广告公司的广泛认可。选择分时传媒作为本公司的并购目标，能使上市公司在户外广告领域的销售能力大大加强，获得优质的客户资源，对现有业务形成较好的补充。四、交易方案（一）交易方案介绍上市公司以现金及发行股份的方式购买何吉伦等12名交易对方合计持有的的分时传媒100%股权，总作价为86000万元。其中，上市公司以现金方式支付交易对价中的24029万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的61971万元。此外，上市公司向刘虎军、何吉伦发行股份募集配套资金，配套资金总额为26000万元，其中向刘虎军、何吉伦募集资金金额分别为20537万元和5463万元。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格86000万元与本次配套融资金额26000万元之和）的25%。（二）估值定价1．本次交易的评估情况本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为分时传媒100%股东权益价值的最终评估结论。在评估基准日2013年10月31日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，分时传媒的账面净资产（母公司财务报表）为10258.87万元，采用收益法评估，评估后分时传媒股东全部权益价值为86018.13万元，评估增值75759.26万元，增值率738.48%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，分时传媒100%股权的交易作价为86000万元。2．本次评估与前次评估的差异情况2012年9月25日，北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司与何吉伦、何大恩、周昌文、高存平、朱贤洲、黄允炜、罗洁、樊丽菲、张海涛、何晓波、邓泽平、王琦十二位自然人股东签署了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司以现金及发行股份购买资产的协议书》，拟收购分时传媒100%股权。为确定分时传媒100%股权当时的市场价值，中通诚资产评估有限公司出具中通评报字〔2012〕201号《资产评估报告》，截至评估基准日2012年8月31日，在持续经营前提下，分时传媒于评估基准日经审计的账面净资产为7267.57万元，采用收益法评估后分时传媒股东全部权益价值为67495.03万元，增值额为60227.46万元，增值率828.72%（以下简称“前次评估”）。本次交易中，分时传媒股东全部权益价值为86018.13万元，评估增值75759.26万元，增值率738.48%。本次评估结果较前次评估结果增加约1.85亿元，增值额高于前次评估，评估增值率低于前次评估。本次评估与前次评估差异的主要原因详见后文“两次交易的估值差异和衔接”。（三）对价支付方式本次交易中，上市公司以现金方式支付交易对价中的24029万元（现金来源为本次募集配套资金）；以发行股份方式支付交易对价中的61971万元。注：在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了2013年度利润分配，股份发行价格由15.89元／股调整为15.86元／股，发行数量相应做了调整。（四）盈利补偿安排1．利润补偿期间各方同意，本次重组盈利承诺的承诺期为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。2．承诺利润数在承诺期内，若分时传媒实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需按照本条约定向上市公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式以本协议约定为准；若分时传媒实际实现的净利润大于或等于承诺净利润，则补偿义务人无需对上市公司进行补偿。3．实际净利润的确定在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对分时传媒2013年度、2014年度、2015年度、2016年度及2017年度各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》，以确定在上述承诺期内各年度中分时传媒实际实现的净利润，并据此确定交易对方是否负有补偿义务。如《专项审核报告》表明交易对方未完成其利润承诺，则上市公司应在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内通知补偿义务人履行相应的补偿义务。4．补偿方式（1）当年应补偿金额如分时传媒在承诺期内实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应根据本协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应补偿金额：当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）／承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司支付补偿。除何吉伦以外的补偿义务人中的每一方根据其在本次重组前持有分时传媒股权比例承担补偿责任，且该等补偿义务人中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任；何吉伦根据其本人及其父亲何大恩在本次重组前合计持有的分时传媒股权比例（即77.71%）承担补偿责任。（2）股份补偿①股份补偿方式如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据上市公司股东大会决议情况，确定将分时传媒原股东应补偿股份由上市公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。②股份补偿数量A．管理层股东及成都斯为美管理层股东及成都斯为美中的单个补偿义务人当年应补偿股份数＝分时传媒原股东当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有分时传媒的股权比例÷本次发行股份价格B．何吉伦何吉伦当年应补偿股份数＝分时传媒原股东当年应补偿金额×77.71%／本次发行股份价格C．对孳息的效力如分时传媒原股东持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。如分时传媒原股东持有的上市公司股份数因上市公司在本次发行结束后实施现金分红，则补偿股份对应的现金股利分时传媒原股东应同时返还给上市公司。（3）现金补偿①现金补偿方式如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定。②现金补偿金额A．管理层股东及成都斯为美管理层股东及成都斯为美中的单个补偿义务人当年应补偿现金金额＝补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有分时传媒的股权比例B．何吉伦何吉伦当年应补偿现金金额＝补偿义务人当年应补偿金额×77.71%（4）股份与现金混合补偿方式如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：①管理层股东及成都斯为美管理层股东及成都斯为美中的单个补偿义务人当年应补偿金额＝补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有分时传媒的股权比例管理层股东及成都斯为美中的单个补偿义务人当年应补偿金额＝该补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格＋该补偿义务人当年所补偿现金金额②何吉伦何吉伦当年应补偿金额＝补偿义务人当年应补偿金额×77.71%何吉伦当年应补偿金额＝何吉伦当年补偿股份数×本次发行股份价格＋何吉伦当年所补偿现金金额（5）减值测试及补偿在承诺期届满后三个月内，上市公司及交易对方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所就分时传媒100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期内已补偿现金，则补偿义务人应就减值补偿金额对上市公司另行补偿。补偿义务人有权选择以股份或现金方式或股份及现金混合方式支付减值补偿金额。补偿义务人应在收到上市公司要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内，向上市公司支付补偿。补偿义务人中管理层股东及成都斯为美根据其在本次重组前持有分时传媒股权比例承担补偿责任；何吉伦对减值补偿金额的77.71%承担补偿责任。补偿义务人中的每一方就所承担的上述补偿责任互不承担连带责任。减值补偿金额＝期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－补偿期内已补偿现金补偿义务人中的各方的具体补偿方式参照前段“2”、“3”、“4”部分约定执行。（6）补偿上限除何吉伦以外的补偿义务人中的单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿责任合计不超过其在本次重组中所获得的交易对价。何吉伦在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中承担补偿责任合计不超过其本人及何大恩在本次重组中合计所获得的交易对价。补偿义务人中的单个补偿义务人在上述盈利预测补偿和期末减值补偿中股份补偿上限为补偿义务人中的单个补偿义务人在本次重组中获得的股份数（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致补偿义务人持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。（五）其他安排——奖励措施详见后文“六、交易难点”“（二）奖励措施的安排及会计处理”。五、交易节点本次交易的主要时间节点如下：序号时间事项12013年10月15日联建光电停牌22013年10月21日联建光电董事会召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项32013年12月18日联建光电董事会召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案42014年1月6日联建光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案52014年1月15日联建光电收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（140020号）62014年2月14日联建光电收到中国证券监督管理委员会〔140020〕号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》72014年3月12日本次重大资产重组获得证监会重组委审核通过82014年4月11日联建光电取得证监会证监许可〔2014〕395号《关于核准深圳市联建光电股份有限公司向何吉伦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》92014年4月29日分时传媒完成资产过户102014年7月4日联建光电完成配套融资及新增股份登记、上市六、交易难点（一）两次交易的估值差异和衔接本次评估结果较前次评估结果增加约1.85亿元，增值额高于前次评估，评估增值率低于前次评估。为合理衔接两次估值差异，项目组对两次评估差异的原因具体分析如下：1．分时传媒的资产状况已经发生变化前次评估以2012年8月31日为基准日，与本次评估基准日间隔1年零2个月时间，其间分时传媒通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产（合并报表归属于母公司所有者的净资产）较前次评估增加约3898.10万元。评估对象净资产规模的变化是导致两次评估结论出现差异的原因之一。2．分时传媒的盈利能力有所提升根据立信审计出具的信会师报字〔2012〕第250082号《审计报告》和信会师报字〔2013〕第350068号《审计报告》推算，分时传媒2012年9—12月实际实现净利润2350.08万元，高于前次评估报告中2012年9—12月的盈利预测；2013年1—10月分时传媒实际实现净利润7248.02万元，达到前次评估2013年盈利预测的85%。近一年以来，分时传媒的盈利能力较前次评估时有所提升，主要原因为：首先，分时传媒不断扩充其e-TSM户外媒体资源管理系统中的媒体资源数量，扩大客户可选户外媒体范围，2013年10月31日，e-TSM系统中的媒体数量已经由2012年8月31日的42695个增加至44288个；同时，分时传媒利用e-TSM系统向客户提供一站式、多点位的户外广告投放整体解决方案得到了更广泛的客户认可，使其广告业务在供应商和客户两端的议价能力均有所提升，从而带动其整体利润水平不断增长。鉴于采用收益法进行评估的思路是将企业预期收益进行折现，因此分时传媒盈利能力的提升反映为其未来预期收益的增加，导致其本次评估结果高于前次评估结果。3．交易对方作出的业绩承诺期限显著延长，承诺利润有所提高前次评估时，交易对方仅对2012年至2014年的净利润作出承诺，基于上述业绩承诺情况，评估机构对分时传媒的业绩增长预测较为谨慎，未充分考虑其承诺期之后的净利润和现金流增长能力，仅假设其收入、利润在预测期2013年至2015年三个完整会计年度保持增长，从2016年（预测期的第四个完整会计年度）起进入永续期，假设收入、利润均不再增长（与2015年持平）。本次评估时，交易对方在本次交易中的业绩承诺期延长为5年，即对2013年至2017年分时传媒的净利润增长情况均作出承诺。鉴于交易对方在本次交易时承诺的分时传媒净利润水平符合广告行业的发展趋势，具备可实现性，故评估机构综合考虑标的公司的增长潜力、行业发展趋势、交易对方对标的公司的利润承诺，将盈利预测的增长期设定为五个完整会计年度，即2014年至2018年；从2019年（预测期的第六个完整会计年度）起进入永续期，假设收入、利润均不再增长（与2018年持平）。因此，本次评估过程中，预测增长期2013年至2018年度的预测净利润均高于前次评估，且由于预测增长期的延长，本次预测的2015年及以后年度的净利润显著高于前次评估，对于本次评估价值的提升有较大贡献。（二）奖励措施的安排及会计处理为充分兼顾交易完成后分时传媒实际经营业绩可能超出交易对方做出的利润承诺、目前对分时传媒的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免分时传媒实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中包括了对分时传媒管理层的奖励措施安排。1．奖励措施的具体内容交易各方约定，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和（亦即5.5亿元），则超额部分的50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至2017年12月31日的分时传媒管理层（分时传媒除何吉伦以外的副总裁级别以上雇员）。奖金总额＝（分时传媒承诺期内各年实际实现的净利润之和－分时传媒承诺期内承诺的净利润总和5.5亿元）×50%。从2018年第一季度开始，每季度结束后20个工作日内，上市公司应对分时传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后30个工作日内，由分时传媒向截至2017年12月31日的分时传媒管理层支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。当季度应支付奖金＝奖金总额×（截至当季季末累积收回的2017年度《专项审核报告》确认的应收账款－截至上季季末累积收回的2017年度《专项审核报告》确认的应收账款）／2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。如累加的当季应支付奖金超出奖金总额的，超出部分归分时传媒所有。奖金分配方案由何吉伦先生根据分时传媒的绩效管理制度提出。何吉伦先生应在自2018年度开始奖金支付期限内的每季度结束后23个工作日内提出奖金分配方案；逾期提出的，分时传媒三分之一以上董事有权向董事会提出奖金分配方案。奖金分配方案经分时传媒董事会全体成员过半数审议通过后生效。2．分时传媒超额利润奖励的性质为奖金，并非奖励对价根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，如分时传媒在承诺期内各年实际实现的净利润之和高于承诺期内承诺的净利润总和（亦即5.5亿元），则超额部分的50%将作为奖金由分时传媒以现金方式支付给截至2017年12月31日的分时传媒管理层（分时传媒除何吉伦以外的副总裁级别以上雇员）。根据该条款，分时传媒超额奖励的性质应为对管理层发放的奖金，发放主体为分时传媒，并非本次交易的或有对价。3．分时传媒超额利润奖励的会计处理方法根据《现金及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，分时传媒超额奖励的发放需要满足两个条件：（1）分时传媒在2013年至2017年的净利润之和超过5.5亿元；（2）根据2018年及以后年度每季度分时传媒对截至2017年12月31日应收账款的回收情况，确定当季度应支付奖金。在上述前提条件下，于业绩承诺期各年内，分时传媒是否存在奖金支付义务具有不确定性，且未来应支付奖金金额不能准确计量，因此在承诺期各年内计提奖金的依据尚不充分。应在2018年及以后年度每季度根据上述两个前提条件的实现情况计提超额利润的奖金，具体处理方式如下：假设分时传媒在2013年至2017年内各年实际实现的净利润之和为A，若A大于5.5亿元，则奖金总额B＝（A－5.5）×50%。根据《现金及发行股份购买资产协议》，从2018年第一季度开始，上市公司应对分时传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由分时传媒进行奖金支付，直至奖金总额支付完毕为止。假设每季度结束后上市公司确认的当期应支付奖金金额为Ci（i＝1、2、3……n），则会计处理为：借：管理费用Ci贷：应付职工薪酬（奖金）Ci在实际支付当期奖金时，会计处理为：借：应付职工薪酬（奖金）Ci贷：银行存款Ci从2018年第一季度开始，直至第n个季度，截至当季季末累积收回的2017年度《专项审核报告》确认的应收账款≥2017年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值，则累计支付奖金金额应等于奖金总额，即C1＋C2＋……Cn＝B。4．分时传媒超额利润奖励措施安排有可能对上市公司2018年及以后年度业绩造