私募股权投资基金投资增资扩股协议(模板)

编号：【】XX创业投资管理中心与【现时股东】关于之增资协议二〇XX年【】月PAGEPAGE18目录定义和解释 5定义 5解释 7本协议书的目的与地位 7增资扩股 8增资方式 8投资估值 8增资价款 8增资价款的用途 8增资扩股完成后的股权结构 8本次增资的程序及期限 9支付增资价款的前提条件 9增资价格调整 10利润分配 11股权（或股份）转让和出售 11公司上市 12股权（或股份）回购 13知情权 15保护性条款与重大事项决定权 16陈述、保证和承诺 18目标公司及现时股东的陈述和保证 18目标公司及现时股东的承诺 19登记日前的承诺 22投资者的陈述、保证和承诺 23股权激励及公司治理 24保密和不可抗力 2415.1. 保密 2415.2. 不可抗力 24违约责任和赔偿 25违约事件 25违约救济 25协议的解除 26争议解决 2719. 其它 27增资协议本增资协议（“本协议2014浦区签订：XX创业投资管理中心（“甲方”或“投资者”）X；执行事资本管理有限公司（住所为：中国（海）X室。【现时股东】（“乙方中国籍自然人，身份证号为：【】；住所为：【】。【现时股东】（“丙方中国籍自然人，身份证号为：【】；住所为：【】。【】有限公司（“目标公司”）一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司。注册号为：【】；法定代表人为：【】；住所为：【】。（本协议中，乙方、丙方合称为“现时股东”。）鉴于：目标公司系一家依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的经营范围为【】。100%股权。资；目标公司及现时股东同意投资者的本次投资。为此，上述各方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。定义和解释定义除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义：“目标公司”、“公司”指【】有限公司。“投资者”指XX创业投资管理中心。“现时股东”指【】和【】。“实际控制人”指【】。“各方”、“协议各方”指目标公司、投资者、现时股东。“本次增资”、“本次指投资者本次拟认购目标公司新增的人民币【】万或交易”元（大写：【】元）注册资本的行为。“增资价款”或“投资指投资者出资认购目标公司本次新增的注册资本而额”应支付的全部价款，为人民币【】万元（大写：【】万元），其中人民币【】万元为目标公司新增注册资本，剩余共计人民币【】万元（大写：【】万元）计入资本公积。“投资完成” 指 投资者按照本协议第3条的约定完成人民币【】万元的出资，且目标公司获取经工商局变更登记后的营业执照。“前提条件”指投资者支付增资价款的前提条件，具体含义如本协议第5条所述。“协议生效日”指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准。“交割日”或“投资起指投资者将本次增资的增资价款支付至目标公司专始日”用收款账户之日。“登记日”指本次增资完成工商变更登记之日。“上市”、“公开发行指（A股）股票并上市”并在境内证券交易所（含创业板）上市或借壳上市的行为，不包括任何直接或间接的境外上市。“关联方”指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包50%该法50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释。“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“中国法律”指中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。“工商局”指【】市及其他地区工商行政管理局或市场监督管理局。“人民币”指中国法定货币人民币元。除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币。“工作日”指除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期。1.2.解释本协议中使用的“协议中”、“协议下”为本协议的全部而并非本协议的任何特殊条款。容的全部引述。本协议的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本协议条款的理解。本协议书的目的与地位增资，并持有目标公司的相应股权。本协议的补充协议，且不得与本协议的约定相违背。供支持。增资扩股增资方式截至本协议签订之日，目标公司的注册资本及实收资本为人民币【】万元，各方同意，在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司增加注册资本人民币【】万元，全部由投资者以货币资金（人民币）认购。投资估值各方一致同意，本次投资对目标公司投资前的市场估值确定为人民币【】万元，该等估值是投资者进行本次投资的基本前提。增资价款按照前述投资估值，投资者本次拟认购目标公司新增发行股权的总价款（即本次增资价款）为人民币【】万元，其中：人民币【】万元作%人民币【】万元为溢价款，计入目标公司的资本公积。增资价款的用途各方一致同意，目标公司应将本次增资的款项全部用于主营业务相关的用途，包括：产品研发、团队建设、补充流动资金，并按照投资者认可的公司的年度预算计划使用资金，做好资金的管理工作。未经投资者书面同意，增资价款不得挪作他用。增资扩股完成后的股权结构序号股东名称或姓名序号股东名称或姓名（万元）（万元）持股比例1.2.3.合计【】【】100%合计【】【】100%股东同意放弃优先认缴本次新增注册资本并出具相关书面承诺。户名、开户银行、账号以书面方式通知投资者并经投资者确认。5条所述支付增资价款的前提条件全部满足或由投资者（5按照约定的数额将增资价款一次性支付至目标公司通知的专用收款账户，并提供投资者的营业执照复印件等办理工商登记所需的必要文件或资料。若目标公司的本次增资依法需要办理验资手续的，或者投资者要求对本次增资办理验资手续的，则在投资者的增资资金到位后的五工作日内，目标公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。为免歧义：的十（10）个工作日内，目标公司应办理完毕工商变更手续。个工作日内，目标公司应办理完毕工商变更手续。目标公司领取到新的营业执照的二（2）日内，将验资报告原件（若有）、出资证明书、股东名册加盖公章、营业执照复印件、签署完毕的股东会决议原件、增资协议、补充协议（如有）、公司章程原件等全套资料通过专人、邮件方式递交给投资者并经投资者确认。支付增资价款的前提条件投资者支付本次增资价款的义务取决于下列前提条件的全部实现：购权；性障碍的信息；本协议及其他相关法律文件已经由各方正式签署完毕；本协议项下之认购增资符合中国法律的要求；【根据具体情况确定的条件】；投资者认为必要的其他条件。款所列之前提条件或延迟前提条件满足时间。增资价格调整现时股东同意，自本次投资完成之日起至目标公司上市前，目标公司拟增资的，应当向包括投资者在内的公司届时各股东和公司发出一份书面通知。投资者应于收到书面通知后的十五（15）决定是否同意前述增资行为。若投资者同意前述增资行为的，则就该等经同意而发行的目标公司股权（或股份），投资者或其指定第三方在同等条件下享有优先认购权。现时股东进一步同意，在完成本次增资后，在目标公司上市前，目标公司不得以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件引入其他投资者对公司增资。即便包括投资者在内的所有股东一致同意目标公司以低于本次增资的价格或者优于本次增资的条件进行增资（“资”）时，就增资条件方面，投资者自动享有后续增资所涉的相关法律文件项下的最优条款及最低价格。若该等最低价格低于投资者本次增资价格的，则现实股东应就差额部分连带地向投资者进行补偿。6条规定不再适用。利润分配公积金由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）同享有。自本次交易完成日之前形成的未分配利润（利润）由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）同享有。不低于当年度公司净利润（可分配利润）的【】%。会的相关规定在公司章程中进行约定。股权（或股份）转让和出售优先受让权在目标公司上市前或在投资者持有的目标公司股权（或股份）被全部转让或以其它任何方式处置其所持有的全部或部分股权（或股份），或现时股东就其在目标公司的全部或部分股权（或股份）设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担的，则该等交易必须取得投资者事先书面同意。在目标公司上市前，如现时股东拟向除投资者或其指定的第三方之外的任意方出售或转让股权（或股份）的，应当向包括投资者在内的公司届时各股东和公司发出一份书面通知。投资者应于收到书面通知后的十五（15）同意前述转让行为的，则就该等经同意而转让的目标公司股权（或股份），投资者或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权。8.1.1条和/8.1.2置行为无效，并由现时股东自行承担由此产生的一切经济损失及民事16条的约定承担违约责任。随售权在目标公司上市前，如现时股东拟以超过投资者本次增资价格的价格向任何第三方（“受让方”）出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权（或股份），应提前十五（15）收到通知后的十五（15）日内，书面通知目标公司及现时股东是否行使随售权。在此情况下，投资者有权选择是否按相同的价格及条件与现时股东同时向第三方出售其持有的目标公司全部或部分股权（或股份），且现时股东应保证，第三方按照受让现时股东股权（或股份）的价格优先受让投资者拟出让的股权（或股份）之后，现时股东方可向第三方转让其股权（或股份）。8.2.1其相关处置行为无效，并由现时股东自行承担由此产生的一切经济损16任。尽管上述约定，在现时股东为股权激励目的向目标公司管理层进行股8.1条及第8.2公司上市本协议签署后，各方将促使公司尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所（含创业板）上市或借壳等工作，力争在【】年【】月【】日（“启动上市日期”）A股上市的材料；并完成在【】年【】月【】日之前完成挂牌上市目标上市日期）公司挂牌上市时间要求。各方一致同意，在目标公司上市前做出以下特别约定：时股东在目标公司的持股比例合计不得低于【】%；为第三方设定任何权利。有的子公司的股权上设置质押或为第三方设定任何权利。鉴于本次增资完成后，目标公司将尽快启动在境内公开发行股票并在证券交易所（含创业板）上市的工作，为符合有关境内上市的审核要891011.6定及其他不符合上市规则的条款自目标公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效，或由各方经协商进行调整变更，以满足有关上市规则的要求。若公司上市申请被否决或公司上市申报材料被撤回，则自否决之日或撤回之日起该等条款的效力即自行恢复，且对失效期间的投资者的相关权益具有追溯权，有关期间自动顺延。股权（或股份）回购如遇有以下情形，投资者在不违反中国法律、行政法规的前提下，有（或股份（“回购日公司和现时股东应及时予以配合执行：目标公司在目标上市日期届满时未能成功上市（议决定延期上市的以及由于政策变化导致的情形除外）；目标公司的主营业务未经董事会和股东会批准而发生重大变化；易或担保行为；变化；目标公司或控股股东（或实际控制人）保证，或违反其主要义务；现时股东或目标公司实际控制人不同意进行上市的。10.1股东向投资者支付股权（或股份）回购对价，股权（或股份）回购之前目标公司已向投资者分配的红利和任何补偿，将从上述回购价格中扣除，回购价格以如下两种方式中金额较高者计算：回购对价=增资价款×（1+10%×n）－支付的股息、红利，其中：n=数（投资起始日至回购日之间的天数）365计算。权比例计算。10.110.2条不再适用。现时股东应在收到投资者发出的要求股权（或股份）回购的书面通知载明期限内（该期限不少于三个月）支付回购价款的，现时股东应支付违约金，每迟延一日，违约金按照0.05%计算。在不违反中国法律、行政法规的前提下，投资者有权选择：如果本协议中约定的回购情形发生且现时股东逾期不予回购的，则各方一致同意，目标公司应于有关回购期限届满之日起六十（60）通过股东会决议，进行滚存利润分配，将应支付给现时股东的滚存利润中相当于投资者实现其回购情形下的所有权益之金额直接支付给投资者；若届时无滚存利润或虽已采取了上述措施但滚存利润分配金额不足以实现投资者在回购情形下的所有权益的，则目标公司股东会应于有关回购期限届满之日起六十（60）用于实现投资者回购情形下的所有权益或尚未实现的权益；若投资者根据测算认为减少注册资本或清算不足于实现投资者在回购情形下的所有权益或尚未实现的权益，则投资者有权选择要求现时股现时股东共同承诺，届时将赞成上述相关所有决议并促使股东会通过上述决议。同时，实际控制人承诺，若投资者采取上述措施后其所有权益仍未能全部实现，则不足部分由实际控制人继续连带履行回购义务。知情权真实、完整的相关资料（公司上市后除外）：上一月结束后十五（15）表；上一季度结束后三十（30）益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；上一会计年度结束后九十（90）日内提供该会计年度的合并、财务报表，并在自每一会计年度结束后四计师事务所出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注；上一会计年度结束后二个月内，提交本会计年度的年度预算（案）及公司运营计划；投资者有权要求目标公司提供如下材料：的各类信息；能涉及投资者利益的；为投资者自身审计目的而需要的；或和财务数据等。资者的要求取得/整理/编辑此信息。只要投资者作为目标公司的股东，则享有检查权（公司和其子公司、分公司的财务账簿和记录的权利）。本款项下的信息应于投资者提出书面要求之日起一（1）个月内提供。目标公司所有的会计报表编制需要根据中国会计准则，审计按照中国清算优先权若目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资者有权优先于公司的其他股东（包括但不限于现时股东）取得相当于其本次增资价款总额的【】%应的未分配利润。11.6条规定不再适用。保护性条款与重大事项决定权本次增资完成后，公司董事会应由【】（【】）资者有权委派【】（【】）名董事。决策：营业务；增加、减少、变更注册资本；分立、合并、兼并、重组、变更公司形式、清算或解散；为；与第三方的行为；公司或任何控股子公司对外提供担保；20%25%的对外投资；经营范围及主营业务的重大变更、公司进入新的业务领域；公司会计师事务所的任免或更换；公司与任何股东或股东关联单位进行的关联方交易涉及金额累200万（书面通知投资者，投资者有权决定公司是否应聘请资产评估机构对非现金资产进行评估）；管理层股权激励方案制定或变更；100300万元人民币的重大资本支出；批准任何会导致公司控股股东或实际控制人变更的交易；定任何权利的；章程的制定或修改；公司法人结构、组织结构的任何重大改变；目标公司任何融资行为或对外借款行为（100万人民币的除外）。予以体现并修改公司章程。目标公司及现时股东进一步承诺，自本协议签署日起，现时股东及其近亲属不得自行或共同或代表任何个人、企业或公司、直接或间接作或其他国家和地区从事与目标公司相同或类似的业务或在其中拥有利益，现时股东已向投资者书面披露且投资者同意不纳入目标公司体系的关联方除外。陈述、保证和承诺目标公司及现时股东的陈述和保证目标公司及现时股东个别及共同地就目标公司（包括其子公司）资者作出以下陈述和保证：主体资格和业务经营，除了已经向投资者披露的情形以外：公司是合法成立并存续的有限公司，其股本金已经足额符合中国法律、法规、国家政策及其章程的规定；公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、/利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；业务活动；公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有假记载、误导性陈述或重大遗漏；行政处罚；议并完全履行其在本协议项下的义务。不违反法律或无利益冲突a）本协议的签署和履行将不违反目标公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突。充分披露露的任何事实；就目标公司及其现时股东合理所知，目标公司及其现时股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向投资者提供的任何陈述、保证或说明，均目标公司及现时股东的承诺目标公司和/或现时股东个别及共同地就目标公司（包括其子公司）投资者做出如下承诺：并补缴对目标公司的出资；享有现时股东享有的任何股东权利；投资者作为目标公司股东之权利或权益的任何安排；内，目标公司在不影响公司现金流的情况下应当对与关联方之间的资金往来清理完毕，并将在日后避免现时股东对目标公司的资金占用。司所借款项金额的等额股权转让给投资者或其指定的其他第三方，股权转让价款直接用以归还其个人向公司所借款项。现时股东向公司所借款项金额的等额股权计算公式为：现时股东向公司所借款项金额/（【估值】万元+本次增资价款）。本协议签署后，目标公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；如存在任何若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则现时股东将补偿目标公司及投资者因此所遭受之全部损失；为清偿债务以免除目标公司的相应债务；重的行为，现时股东承诺由其承担全部责任；担全部责任并补偿目标公司因此遭受损失；担该等补缴义务；现时股东承诺，本协议签署后，如目标公司需要根据适用的中国税收法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次增资完成日前应缴纳的税项（包括但不限于企业所得税、营业税、增值税等），则补缴义务将全部由现时股东承担，但因根据中国会计准则所预提之税款少于实际应缴纳税款数额的除外；拥有任何形式的权益；现时股东向投资者同意、保证和承诺，其（或其任何关联方）“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。公司的现时股东、董事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）应与公司签订雇佣协议和不竞争协议，并保则不得对目标公司构成重大不利影响；由目标公司以一定（不高于公司净资产）定；由现时股东关闭清算上述公司；由现时股东转让其在上述公司的全部股权；由现时股东与投资者另行商定。也无义务作出任何承诺，该等责任由现时股东承担（中国证监会有明确要求的除外）。登记日前的承诺下承诺：例一致的方式进行经营活动；理要求向投资者提供该等调查所需的各项资料和信息；先书面同意外，现时股东及目标公司不得进行以下行为：公司与其他企业（含关联方）宜做出承诺；转让或质押目标公司或目标公司子公司的股权；的重大资产；目标公司收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体（本条限制对现时股东不构成约束体提供新的担保（本条限制对现时股东不构成约束和解协议或其它安排（正常经营需要除外）；宣告或进行任何利润分配；则或适用法律变更的要求除外；将发生重大变化；主动申请破产或解散公司；就上述任何一项签订合同或做出承诺。件得到满足。投资者的陈述、保证和承诺投资者向目标公司及其现时股东作出以下陈述和保证：全履行其在本协议项下的义务。所有义务，均不会：资产具有约束力的任何文件或协议；或违反适用于投资者的任何法律规定或与之有冲突。资金安排本协议的约定及时缴纳出资；金。和准确的。股权激励及公司治理务所以及保荐机构。在本次投资过程中，为了改善目标公司的治理结构，目标公司同意投资者可以委派一规定及章程约定的事项在会议召开通知之日同时将会议资料向董事提交，通知以电子邮件、传真或邮政快件方式向投资者指定的收件方发出。求。保密和不可抗力保密各方一致同意，自本协议签订之日起三年内，除有关法律、法规规定或有管辖权的政府有关机构要求外，未经本协议各方的事先书面同意，任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对其已获得但尚未公布或以其他形式公开的、与本次增资相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其它方面的资料和文件）予以保密，亦不得向第三方（/关联公司及投资者）和公众透露任何与本次增资有关的信息。不可抗力如果本协议任何一方因受不可抗力事件（骚动、暴乱、战争及法律法规和中国证监会明文规定且对外公布的上市规则变动等）影响而未能实质履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予终止；声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）事件及其持续时间上的适当证据提供给其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履