股份发行与转让练习题

第七单元股份发行与转让【考点3】股份回购1.可以回购本公司股份的法定条件(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。表2-6上市公司的股份回购减少公司注册资本(1)经股东大会决议(2)公司回购本公司股份后，应当自回购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并(1)经股东大会决议(2)公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销将股份奖励给本公司职工(1)经股东大会决议(2)回购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%(3)用于回购的资金应当从公司税后利润中支出(4)所回购的股份应当在1年内转让给职工股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司回购其股份的公司回购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。【相关链接】公司持有的本公司股份不得分配利润。【例题1•多选题】根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有（ ）。（2016年）A.接受本公司股票作为质权标的B.减少公司注册资本C.与持有本公司股份的其他公司合并D.将股份奖励给本公司职工【答案】BCD【例题2•单选题】2008年5月15日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额8000万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合《公司法》规定的是（）。（2010年）A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C.公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D.公司收购的本公司股份应在2010年5月15日之前转让给职工【答案】A【解析】（1）选项AB：公司收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%；（2）选项C：公司用于收购的资金应当从公司的税后利润中支付；（3）选项D：公司所收购的股份应当在1年内转让给职工。【例题3•单选题】甲股份有限公司于2010年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2010年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是（ ）。A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2010年12月21日起可以对外转让C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的【答案】C【解析】选项D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。第八单元公司的经营管理【考点1】公司的成立日期个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为“营业执照的签发日期”。【例题•单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（ ）。（2015年）A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日【答案】B【考点2】分公司（2008年多选题、2011年简答题）.分公司没有独立的公司名称、公司章程，没有独立的财产，不具有法人资格。.分公司可领取《营业执照》（而非《企业法人营业执照》），以“自己的名义”进行经营活动，其民事责任由“总公司”承担。【例题•多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有（ ）。（2008年）A.分公司具有独立的法人资格.分公司独立承担民事责任C.分公司可以依法独立从事生产经营活动D.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担【答案】CD【考点3】对外投资.对外投资的规模公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。【相关链接】公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。.对外投资的决议方式公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东（大）会决议。【考点4】对外担保.公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。2.公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。（2015年简答题）【例题1•单选题】公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法律制度的规定，下列关于担保的表述中，正确的是（ ）。A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保【答案】D【解析】（1）选项AB：公司为“他人”（客户）提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东（大）会”决议（经理、董事长不行）（2）选项CD：公司为“股东”提供担保的，必须经“股东（大）会”决议（董事会不行）。【例题2•单选题】A公司是由甲出资20万元、乙出资50万元、丙出资30万元、丁出资80万元共同设立的有限责任公司。丁申请A公司为其银行贷款作担保，为此A公司召开股东会，甲、乙、丙、丁均出席会议，乙明确表示不同意。根据公司法律制度的规定，下列关于会议决议的表述中，正确的是（ ）。A.该决议必须经甲、乙、丙、丁四个股东全部通过，因乙不同意而不能通过B.该决议必须经甲、乙、丙三个股东全部通过，因乙不同意而不能通过C.该决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙、丁所持表决权占72.22%,因此通过D.该决议必须经甲、乙、丙三个股东所持表决权的过半数通过，因甲、丙所持表决权未超过半数，因此不能通过【答案】D【解析】（1）有限责任公司为“股东”提供担保的，必须经股东会决议；（2）接受担保的股东（丁）不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东（甲乙丙）所持表决权的“过半数”通过。【考点5】公司的财务会计1.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。【相关链接】召开年度股东大会应当于会议召开20日前通知各股东。2.利润分配顺序（1）弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；（2）缴纳所得税；（3）弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；（4）提取法定公积金；（5）提取任意公积金；（6）向股东分配利润。【考点6】公积金（2010年多选题、2012年单选题、2013年单选题）.盈余公积金（1）法定公积金法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。（2）任意公积金任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。.资本公积金（1）资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。（2）资本公积金不得用于弥补亏损。【例题1•单选题】某公司注册资本为100万元。2016年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。A.用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本【答案】D【解析】（1）法定公积金最多可以转增35万元（60—100X25%）；（2）任意公积金不受25%的限制，任意公积金最多可以转增40万元。【例题2•多选题】下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。（2010年）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例【答案】ACD【例题3•单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。（2013年）A.法定公积金按照公司税后利润的10%提取B.法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取C.资本公积金可用于弥补公司的亏损D.公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金【答案】C【解析】选项C：资本公积金不得用于弥补公司的亏损。【考点7】公司设立阶段的合同责任.以股东名义签订的合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

.以公司名义签订的合同发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。【例题1•单选题】在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以乙公司名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用，乙公司成立后，将该房屋作为公司办公用房，但始终未确认该房屋租赁合同。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.乙公司承担B.甲、乙公司连带承担C.甲承担D.先由甲承担，乙公司承担补充责任【答案】A【解析】发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。在本题中，甲以乙公司的名义订立合同，所租房屋供乙公司使用，应由乙公司承担合同责任。【例题2•多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。A.若贸易公司未能成立，