浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

浙江三星新材股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告2释义指股份有限公司泰指架协议》指有议》指星新材股份有限公司与金玺泰有限公司之股份认购协议》指有指决权放弃协议》本次向特定对象发行股票指浙江三星新材股份有限公司本次向特定对象发行A股指A股股票方案论证分析报告指人民币万元、人民币亿元指董事会决议公告日指指指和国证券法》指和国公司法》则》指交易所股票上市规则》法》指注册管理办法》3性一、本次向特定对象发行股票的背景和目的(一)本次向特定对象发行股票的背景1、我国玻璃门体及下游行业规模持续增长的轻型商用制冷设备行业于2021年实现设备总销量约1,619万台，同比增长长21.37%，海容冷链2021年度实现收入26.62亿元，较上年同期大幅增长需求。42、公司在业内具有领先的技术水平及较高的行业地位的信任与支持，新老客户都保持了较高的客户黏性。(二)本次向特定对象发行股票的目的-057)拟设立全资子公司向2、为公司发展战略提供资金支持5料如康、长远发展，最终实现股东利益的最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面(二)本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求63、股权融资是适合公司现阶段的融资方式三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围及其适当性据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司前，(二)本次发行对象数量及其适当性7(三)本次发行对象标准及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担。方法和程序的合理性(一)发行价格和定价原则元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80% 前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交两项同时进行：P1＝(P0－D)／(1＋N)(二)本次发行定价方法及程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集行股票的审议程序合法合规。8发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关(2)发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件(1)公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机95)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行(2)上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。证券为主要业务的公司。3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企(3)本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定(4)本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第十七次易均(5)本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定(6)本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不”的规定。(7)本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。(8)本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披所涉及的认购人取得上市公司控制权事项获得国家市场监督管理总局经营者集六、本次发行方案的公平性、合理性的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊：(一)本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响；费用、投资收益)等的影响；次发行虑本次发行期末总股本(万股),446.41加权期末总股本(万股)本次募集资金总额(万元)4本次发行股份数量(万股)1/2022年度本次发行虑本次发行利润(万元)归属基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)的基本每股收益(元/股)的稀释每股收益(元/股)/2022年度本次发行虑本次发行利润(万元)后归属母公司所有者的净利润(万基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)的基本每股收益(元/股)的稀释每股收益(元/股)/2022年度本次发行虑本次发行利润(万元)后归属母公司所有者的净利润(万.56.56基本每股收益(元/股)稀释每股收益(元/股)的基本每股收益(元/股)的稀释每股收益(元/股)——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。(二)关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润任。特此提醒投资者注意。(三)董事会选择本次融资的必要性和合理性(四)本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人市场等方面的储备情况(五)上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告〔2022〕3号)和《公司章程》的相关规定，制定形式、比例等，保障投资者的利益。(六)相关主体出具的承诺上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不动用上市公司资产4、承诺尽责促使未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)；励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)；6、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”报采取填补措施的承诺上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者3、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”据协议约定，杨敏、杨阿永同意不可撤销地放弃其合计持有的目标公司敏、杨阿永合计持有的上市公司25,525,500股股份，约占本次向特定对象发行按本次发行数量上限54,107,109股计算，本次向特定对象发行完成后，金玺泰持有的上市公司股份将增至79,632,609股，约占本次向特定对象发行后上司总股本的33.96%。本次向特定对象发行完成后，金玺泰成为上市公司的控股股东，金银山成为上市公司实际控制人。金玺泰及金银山对公司本次发行“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的2、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本