2023年保荐代表人《投资银行业务》考前模考试卷（四）附详解

PAGEPAGE12023年保荐代表人《投资银行业务》考前模考试卷（四）附详解一、单选题1.关于内部控制组织体系的相关规定，下列错误的是（）。A、证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序B、证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队C、证券公司可以设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估D、证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责答案：C解析：A项正确，第十二条规定，证券公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。同类投资银行业务应当制定并执行统一的质量控制标准和程序。B项正确，第十四条规定，证券公司应当设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。常设内核机构可以在公司层面的内部控制部门内部设立，也可以在公司层面单独设立，但应当独立于投资银行业务条线和质量控制部门或团队。C项错误，第十五条规定，证券公司应当设立内核委员会作为非常设内核机构。内核委员会委员（简称内核委员）应当包括来自证券公司合规、风险管理等部门的人员，并根据各自职责独立发表意见。如有必要，证券公司可聘请外部专业人士作为内核委员，参与内核工作。聘请外部人士作为内核委员的，证券公司应当对其专业性和独立性进行审慎调查和评估。D项正确，第十九条规定，证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行类业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。2.下列说法符合中小板规范运作指引的是（）。A、A：上市公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选B、B：选举1名监事时，需要进行累积投票C、C：选举1名董事时，需要进行累积投票D、D：进行表决时，独立董事可以委托非独立董事进行表决答案：A解析：《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第2．2．11条规定，上市公司应当在公司章程中规定选举2名以上董事或者监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。3.地方政府一般债券3年期的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的（）。A、20％B、30％C、50％D、60％答案：B解析：《地方政府一般债券发行管理暂行办法》第4条规定，一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30％。4.以下可以界定为借款费用允许资本化的资产支出已经发生的情形有（）。Ⅰ.开出承兑汇票，年利率6％Ⅱ.采购用于构建固定资产的物资，但尚未付款Ⅲ.计提了与资产支出相关的职工薪酬Ⅳ.以现金采购了用于构建固定资产的物资Ⅴ.转移了非现金资产A、A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB、B：Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥC、C：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE、E：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ答案：D解析：资产支出包括以支付现金、转移非现金资产和承担带息债务形式所发生的支出。Ⅰ项为承担带息债务；Ⅳ项属于支付现金；Ⅴ、Ⅵ两项属于转移非现金资产。Ⅱ项尚未付款，资产支出尚未发生。Ⅲ项，若是支付了与资产支出有关的职工薪酬则选，仅是“计提了”，说明资产支出尚未发生。5.下列属于会计政策变更的是（）。Ⅰ.存货发出计价由先进先出法变更为加权平均法Ⅱ.投资性房地产后续计量模式由成本模式转为公允价值模式Ⅲ.固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法Ⅳ.建造合同完工进度由根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定变更为根据实际测定的完工进度确定A、A：Ⅱ、ⅣB、B：Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、C：Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。Ⅰ项属于执行企业会计准则体系的企业按照新规定进行会计政策变更的情形；Ⅱ项属于以便对外提供更可靠、更相关的会计信息，按变更后新的会计政策进行会计处理的情形；Ⅳ项，收入确认由完成合同法改为完工百分比法属于会计政策变更。Ⅲ项属于会计估计变更。6.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人?（）Ⅰ被收购公司董事会Ⅱ拟竞价收购3％股份的收购人Ⅲ拟出让5％股份的股东Ⅳ拟协议收购25％股份的收购人A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ答案：B解析：Ⅰ项，《非上市公众公司收购管理办法》（2020年修订）第20条第2款规定，被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第13条第1款规定，有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票：①通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10％；②通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10％。7.根据《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订），公众投资者可以认购及交易在上交所上市的下列（）债券。Ⅰ．国债、地方政府债券Ⅱ．公开发行的可转换公司债券Ⅲ．商业银行金融债券Ⅳ．公开发行的分离交易可转换公司债券Ⅴ．证券公司次级债券A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（2017年修订）第9条规定，公众投资者可以认购及交易在本所上市的下列债券：①国债；②地方政府债券；③政策性银行金融债券；④公开发行的可转换公司债券；⑤符合《公司债券发行与交易管理办法》和本所《公司债券上市规则》规定条件，面向公众投资者公开发行的公司债券；⑥本所认可的其他债券品种。Ⅲ项，公众投资者可以购买的金融债券只有政策性银行金融债券；Ⅴ项，证券公司次级债券只能以非公开方式发行，由机构投资者购买。8.下列关于股票超额配售选择权的叙述正确的有（）。Ⅰ．超额配售选择权只适用于首次公开发行股票Ⅱ．发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请董事会批准Ⅲ．拟实施超额配售选择权的主承销商，应当向证监会提供充分的依据，说明公司已经建立完善的内部控制机制Ⅳ．发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请董事会批准Ⅴ．在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、ⅣC、Ⅲ、ⅤD、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：C解析：Ⅰ项，根据《超额配售选择权试点意见》规定，超额配售选择权既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行；Ⅱ项，第3条规定，发行人计划在增发中实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权所发行的新股为本次增发的一部分；Ⅲ项，第4条第1款规定，拟在增发中实施超额配售选择权的主承销商，应当向中国证监会提供充分依据，说明公司已建立完善的内部控制，遵循内部防火墙原则，并由专人负责内部监察工作。Ⅳ项，第3条第2款规定，发行人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发股票所募集资金的用途，并提请股东大会批准。Ⅴ项，第9条第1款规定，在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。9.甲公司无法取得外部融资，只能依靠内部积累增长。在其他因素不变的情况下，下列说法中正确的有（）Ⅰ．营业净利率越高，内含增长率越高Ⅱ．净经营资产周转次数越高，内含增长率越高Ⅲ．经营负债销售百分比越高，内含增长率越高Ⅳ．股利支付率越高，内含增长率越高A、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：内含增长率＝（预计营业净利率×净经营资产周转率×预计利润留存率）/（1－预计营业净利率×净经营资产周转率×预计利润留存率），根据公式可知，Ⅰ、Ⅱ两项，预计营业净利率、净经营资产周转率、预计利润留存率与内含增长率同向变动；Ⅲ项，经营负债销售百分比提高，会使净经营资产销售百分比降低，净经营资产周转率提高，从而使内含增长率提高；Ⅳ项，预计利润留存率与预计股利支付率反向变动，所以预计股利支付率与内含增长率反向变动。10.A公司为上交所科创板上市公司，当公司日常经营出现下列（）情况，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。Ⅰ．公司业务停滞或出现可能导致公司业务停滞的重大风险事件Ⅱ．实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌违规被证监会采取处罚措施Ⅲ．涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项Ⅳ．数名技术人员离职Ⅴ．核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅱ、ⅢD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅲ、Ⅴ答案：E解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，第3.2.7条规定，上市公司日常经营出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大风险事件；②资产被查封、扣押或冻结；③未能清偿到期债务；④实际控制人、董事长、总经理、财务负责人或核心技术人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；⑤涉及关联交易、为他人提供担保等重大事项；⑥本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。Ⅳ、Ⅴ两项，第3.2.8条规定，上市公司业务和技术出现下列情形的，保荐机构、保荐代表人应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响，以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：①主要原材料供应或者产品销售出现重大不利变化；②核心技术人员离职；③核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可丧失、不能续期或者出现重大纠纷；④主要产品研发失败；⑤核心竞争力丧失竞争优势或者市场出现具有明显优势的竞争者；⑥本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。11.甲公司2008年1月1日经营租入一项房产，每年租金为600万元，租期为3年，每年末支付租金，租赁协议约定前3个月免交租金，则甲公司2008年应确认的租金费用为（）。A、A：600万元B、B：450万元C、C：550万元D、D：1800万元E、E：1650万元答案：C解析：前3个月免租金，则免去的租金为600÷12×3=150（万元），故3年累计租金为600×3-150=1650（万元），2008年应计入的租金费用为1650÷3=550（万元）。12.以下属于创业板IPO必须提交，主板可以选择性提交的文件为（）。A、发行人关于募集资金运用的总体安排说明B、主管税收征管机构出具的最近3年及1期发行人纳税情况的证明C、发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告（含土地评估报告）D、发行人的历次验资报告答案：A解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订），主板上市申请文件目录中与财务会计资料相关的其他文件包括：①发行人关于最近3年及1期的纳税情况的说明；②发行人设立时和最近3年及1期的资产评估报告（含土地评估报告）；③发行人的历次验资报告等。这些都属于必须提交的文件。目录中关于本次发行募集资金运用必须提交的文件包括：①募集资金投资项目的审批、核准或备案文件；②发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告；③发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案。A项属于创业板首发上市独有的申请文件。13.以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（）。Ⅰ．某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为一致行为人Ⅱ．为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人Ⅲ．持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%的股份Ⅳ．持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响Ⅴ．投资者甲与乙存在合伙关系A、Ⅱ、ⅣB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第83条第2款规定，Ⅰ项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅱ项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；Ⅲ项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；Ⅳ项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人；Ⅴ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。14.甲公司2015年年初开始研发某项新产品专利技术，2015年度投入研究费用600万元，2016年度进入开发阶段，发生开发支出1200万元，其中符合资本化条件的开发支出为1000万元，至2017年1月获得成功并达到预定可使用状态，并向国家专利局提出专利权申请且获得专利权，实际发生注册登记费等120万元。该项专利权法律保护年限为10年，预计使用年限12年。假定不考虑其他因索。则下列表述中不正确的有（）。Ⅰ．2016年属于开发阶段，发生的开发支出在资产达到预定可使用状态时全部计入无形资产成本Ⅱ．2016年研发该项专利技术计入当期损益的金额为800万元Ⅲ．该无形资产的初始入账金额为1120万元Ⅳ．该无形资产的摊销期限为12年A、Ⅰ、ⅡB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：Ⅰ项，只有满足资本化条件的开发支出才能计入无形资产成本；Ⅱ项，2015年的研究费用600万元全部费用化，计入当期损益，2016年发生的支出中1000万元是满足资本化条件的，应计入无形资产成本，剩余200万元应费用化计入当期损益，故研发该项专利技术计入当期损益的金额为200万元；Ⅳ项，由于该项专利权法律保护年限小于预计使用年限，所以该项无形资产的摊销期限应采用法律保护年限，即10年。15.关于信用级别对债券价值的影响，下列说法正确的有（）。Ⅰ所有的债券都有信用风险Ⅱ信用风险相同的债券价值相同Ⅲ信用级别低的债券，内在价值低Ⅳ信用级别低的债券，内在价值高Ⅴ一般债券都有信用风险A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：一般来说，除政府债券以外，一般债券都有信用风险（或称“违约风险”），只是风险大小不同而已。信用级别越低的债券，投资者要求的收益率越高，债券的内在价值也就越低。16.甲公司为境外投资者，乙公司为境内公司。2016年甲公司拟收购25%股权，要进行经营者集中申报的是（）。A、2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元B、2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入10亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为2亿元C、2015年，甲公司全球营业收入3亿美元，中国境内营业收入15亿元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为4.5亿元D、2015年，甲公司全球营业收入30亿美元，中国境内营业收入5000万元；2015年，乙公司在中国境内营业收入为10亿元答案：A解析：《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。本题注意要把美元换算为人民币。17.保荐代表人出现（）的情形，且情节严重的，中国证监会可对其采取证券市场禁入措施。A、未完成或者未参加辅导工作B、伪造或者变造签字、盖章C、本人及其配偶持有发行人的股份D、严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形答案：C解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第六十九条规定，保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可以采取认定为不适当人选的监管措施；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：①在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；②通过从事保荐业务谋取不正当利益；③本人及其配偶持有发行人的股份；④唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；⑤参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第六十八条规定，保荐代表人出现ABD三项情形之一的，中国证监会可以根据情节轻重，在3个月到36个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，采取认定为不适当人选的监管措施。18.以下关于现金分红的说法正确的有（）。Ⅰ．上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序Ⅱ．上市公司属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%Ⅲ．上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对分红标准和比例是否明确和清晰进行专项说明Ⅳ．上市公司对公司章程规定的现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过A、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：E解析：Ⅰ项，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第4条第1款规定，上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。Ⅱ项，第5条第1项规定，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。Ⅲ项，第8条规定，上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；②分红标准和比例是否明确和清晰；③相关的决策程序和机制是否完备；④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。Ⅳ项，第7条规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。19.甲公司向乙公司销售设备并提供安装服务安装的设备价款为500万元，安装简单易行，安装服务费为5000元。截至年底，客户已经验货并开具销售发票，安装工作已完成90％，则甲公司应确认的收入为（）。A、确认商品销售收入500万元，确认劳务收入5000元B、确认商品销售收入500万元，确认劳务收入4500元C、确认商品销售收入450万元，确认劳务收入5000元D、确认商品销售收入450万元，确认劳务收入4500元答案：B解析：销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理；对于安装费，安装工作不是商品销售附带条件的，在资产负债表日根据安装的完工进度确认收入。20.下列关于外国投资者并购境内企业安全审查程序的说法，正确的是（）。A、A：全国性行业协会、同业企业及上下游企业可以向商务部提出审查建议B、B：通过一般性审查后，再进行特别审查C、C：外国投资者并购境内企业，由境内企业向商务部提出申请D、D：在并购安全审查过程中，申请人不得向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易答案：A解析：根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发[2011]6号）第4条规定，A项，外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议；B项，联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查；C项，外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请；D项，在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。21.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》，创业板上市公司申请公开发行的必备文件包括（）。Ⅰ．募集说明书（申报稿）Ⅱ．关于本次发行涉及/不涉及重大资产重组的说明Ⅲ．发行人最近3年的财务报告和审计报告及最近1期的财务报告Ⅳ．本次公开发行股票预案Ⅴ．发行申请如适用简易程序是否符合相关条件的专项说明A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅳ、ⅤC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ答案：A解析：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（2020年修订），创业板上市公司公开发行证券的申请文件包括：1-1：募集说明书（申报稿）；6-1：发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告（向不特定对象发行证券适用）；6-16：关于本次发行是否涉及重大资产重组的说明。22.证券公司及基金管理公司子公司资产支持证券投资者享有的权利包括（）。Ⅰ．复制公司财产清单Ⅱ．对资产支持证券设置抵押Ⅲ．参与公司分配清算后的剩余资产Ⅳ．转让给他人Ⅴ．通过回购进行融资A、Ⅰ、ⅢB、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第28条规定，资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：①分享专项计划收益；②按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；③按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；④依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；⑤根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；⑥认购协议或者计划说明书约定的其他权利。Ⅰ、Ⅲ两项属于管理人应当履行的职责。23.下列有关存货监盘的说法中，正确的是（）。A、注册会计师主要采用观察程序实施存货监盘B、注册会计师在实施存货监盘过程中不应协助被审计单位的盘点工作C、由于不可预见的情况而导致无法在预定日期实施存货监盘，注册会计师可以实施替代审计程序D、注册会计师实施存货监盘通常可以确定存货的所有权答案：B解析：A项，在实施存货监盘时，注册会计师应当实施下列审计程序：①评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序；②观察管理层制定的盘点程序的执行情况；③检查存货；④执行抽盘。C项，如果由于不可预见的情况无法在存货盘点现场实施监盘，注册会计师应当另择日期实施监盘，并对间隔期内发生的交易实施审计程序；D项，存货监盘主要验证存货的存在认定和完整性认定，存货监盘本身不足以提供注册会计师确定存货的所有权的证据，注册会计师可能需要执行其他实质性审计程序以应对所有权认定的相关风险。24.根据本量利分析原理，只能提高安全边际量而不会降低保本点销售量的措施是（）。A、提高单价B、增加产销量C、降低单位变动成本D、压缩固定成本答案：B解析：保本量＝固定成本/（单价－单位变动成本），安全边际量＝正常销售量－保本量。ACD三项，提高单价、降低单位变动成本和压缩固定成本都会使保本量降低；B项，增加产销量不影响保本点销售额，并且会提高安全边际量。25.非上市公众公司重大资产重组的内幕信息知情人不包括（）。A、A：挂牌公司董事、监事、高级管理人员B、B：监管机构和相关中介机构工作人员C、C：因职务和工作原因可能接触相关信息的人员D、D：持有公司10％以下股份的股东答案：D解析：《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》第2条规定，内幕信息知情人的范围包括但不限于：①公司的董事、监事、高级管理人员；②持有公司10％以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；③由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；④本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；⑤为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；⑥参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；⑦前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。26.证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过（）。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。A、净资本的60%B、净资产的60%C、净资本的40%D、净资产的40%E、总资产的40%答案：A解析：证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。27.某公司于2008年1月1日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8％，当日开工建设，向施工方支出2000万元，剩余3000万元购买某债券，年利率5％，一直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（）。A、A：160万元B、B：200万元C、C：250万元D、D：400万元答案：C解析：年末工程实际投入2500万元与借款费用资本化无关。该专门借款2008年可资本化的金额=5000×8％-3000×5％=250（万元）。28.某上市公司拟申请暂缓披露某信息，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司应当同时符合的条件包括（）。Ⅰ．属于临时商业秘密，披露可能导致损害公司利益Ⅱ．拟披露的信息尚未泄漏Ⅲ．有关内幕人士已书面承诺保密Ⅳ．拟披露的信息存在不确定性Ⅴ．公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第2.18条规定，上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：①拟披露的信息尚未泄漏；②有关内幕人士已书面承诺保密；③公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。29.下列有关科创板上市公司规范运行的要求表述正确的是（）。Ⅰ．上市公司应当积极回报股东，上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，证监会可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因Ⅱ．上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益Ⅲ．上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，应当并列入公司规章Ⅳ．上市公司应当采用累积投票的方式，保障股东表决权，不得采取征集投票方式Ⅴ．上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露A、Ⅱ、ⅣB、Ⅱ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、ⅢD、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：B解析：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》具体分析如下：Ⅰ项，第4.3.1条规定，上市公司应当积极回报股东，根据自身条件和发展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。上市公司明显具备条件但未进行现金分红的，本所可以要求董事会、控股股东及实际控制人通过投资者说明会、公告等形式向投资者说明原因。Ⅱ项，第4.3.3条规定，上市公司应当建立合理有效的绩效评价体系以及激励约束机制。上市公司激励约束机制应当服务于公司战略目标和持续发展，与公司绩效、个人业绩相联系，保持高级管理人员和核心员工的稳定，不得损害公司及股东利益。Ⅲ、Ⅳ两项，第4.3.5条规定，上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。Ⅴ项，第4.3.7条规定，上市公司召开股东大会，应当聘请律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并披露。30.资产评估师为上市公司重大资产重组出具评估报告时，下列说法正确的有（）。Ⅰ．资产评估师应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露Ⅱ．对上市公司购买拥有矿业公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债Ⅲ．对矿业采矿权进行评估时需要对矿产资源储量进行核实并评审备案Ⅳ．资产评估时应关注相关审计报告的审计意见，当审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师不应当出具资产评估报告A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅲ、ⅣC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：Ⅰ、Ⅳ两项，审计意见为否定意见或无法表示意见时，注册资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。Ⅱ、Ⅲ两项，上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。31.某上市公司适用25％的所得税税率。2008年上半年合并报表口径的营业收入为750000万元、营业成本为500000万元、税金及附加为50000万元、销售费用为50000万元、管理费用为30000万元、财务费用为20000万元、资产减值损失为5000万元、公允价值变动收益为5000万元、投资收益为10000万元、营业外收入为10000万元、营业外支出为5000万元。则该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润为（）。A、A：200000万元B、B：115000万元C、C：110000万元D、D：28750万元答案：C解析：除营业外收支和所得税费用外，其他项目做加减处理即可。该上市公司2008年上半年合并报表口径的营业利润=750000-500000-50000-50000-30000-20000-5000+5000+10000=110000（万元）。32.下列有关上市委应当履行的职责，符合相关规定的是（）。Ⅰ．上市委对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见Ⅱ．上市委委员可以委托他人代为出席Ⅲ．上市委委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上交所。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整Ⅳ．上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员，应当回避Ⅴ．上市委委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人或保荐人有利害关系，应当回避A、Ⅰ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅤC、Ⅳ、ⅤD、Ⅰ、Ⅱ、ⅣE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案：A解析：根据《上交所科创板股票上市委员会管理办法》（上证发[2019]19号）相关规定，具体分析如下：Ⅰ项，第12条规定，上市委履行以下职责：①对本所发行上市审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件进行审议，就发行上市审核机构提出的初步审核意见，提出审议意见；②对发行人提出异议的本所不予受理、终止审核决定进行复审，提出复审意见；③对本所发行上市审核机构及相关部门提交咨询的事项进行讨论，提出咨询意见；④对上市委年度工作进行讨论、研究；⑤本所规定的其他职责。Ⅱ、Ⅲ两项，第14条规定，上市委委员应当亲自出席会议，不得委托他人代为出席。上市委委员因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能亲自出席会议的，应当提前通知上市委秘书处。本所可根据情况对参会委员或会议安排等做相应调整。Ⅳ、Ⅴ两项，第15条规定，上市委委员审议股票发行上市事宜时，有下列情形之一的，应当回避：①上市委委员或者其亲属近两年内担任发行人或其控股股东、实际控制人或者保荐人的董事、监事、高级管理人员；②上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位与发行人或者保荐人存在股权关系，可能影响其公正履行职责；③上市委委员或者其亲属、上市委委员所在工作单位近两年内为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能影响其公正履行职责；④上市委委员或者其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与发行人存在行业竞争关系，或者与发行人或保荐人有利害关系，经认定可能影响其公正履行职责；⑤上市委会议召开前，与发行人、保荐人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责；⑥本所认定的可能产生利害冲突或者上市委委员认为可能影响其公正履行职责的其他情形。其中①项属于绝对回避事项，②～⑥属于相对回避事项，在满足所规定的情形的同时还需要达到一定的程度，即可能影响其公正履行职责。33.中国证监会对保荐业务资格的申请，自受理之日起（）个月内做出核准或者不予核准的书面决定。A、1B、2C、3D、4E、6答案：C解析：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020年修订）第12条规定，中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐业务资格的申请，自受理之日起3个月内做出核准或者不予核准的书面决定。34.以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查的说法正确的有（）。A：主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查1次A、B：创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31前要现场检查1次B、C：中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查1次C、D：创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为D、保存机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行1次定期现场检查答案：B解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）第30条第1款、第2款规定，保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行1次定期现场检查，持续督导时间不满3个月的除外。在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行1次定期现场检查。35.下列科创板发行人应当中止发行的情况有（）。Ⅰ．公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的Ⅱ．首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨Ⅲ．发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的Ⅳ．网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时Ⅴ．发行人和主承销商约定的并事先披露的其他中止发行的情形A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证〔2019〕21号）第11条规定，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第7条规定，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。第10条规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。第13条规定，网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。除本办法规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。36.A为一家上市公司，2019年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购买时甲、乙、丙、丁、戊的资产总额、资产净额、营业收入以及交易价格和A公司2018年相应指标的数据如表6-3-2。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（）。Ⅰ对甲的收购Ⅱ对乙的收购Ⅲ对丙的收购Ⅳ对丁的收购Ⅴ对戊的收购A、Ⅱ、ⅢB、Ⅰ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、Ⅰ、Ⅳ、ⅤE、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：《上市公司重大资产重组管理办法》第12条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：①购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50％以上；②购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50％以上；③购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。Ⅰ项，对甲公司收购，总资产指标为：max{0．9，1．1}÷2=55％>50％，符合标准。Ⅱ项，对乙的收购，0．49÷1=49％<50％，不符合标准（收入无孰高，不能用0．50÷1计算）。Ⅲ项，对丙的收购，max{0．49，0．50}÷1=50％，但净资产未超过5000万元，不符合标准。Ⅳ项，对丁的收购，max{10×10％，0．90}÷2=50％，符合标准。Ⅴ项，对戊的收购，max{0．51，0．5}÷1=51％>50％，且净资产为5100万元，超过5000万元，符合标准。（注意，Ⅴ项计算中，不能用0．51×80％与50％孰高去计算。80％为取得控制权，不需要计算比例。）37.下列关于保荐业务的工作底稿制度的表述中，正确的有（）。Ⅰ保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志应当作为保荐工作底稿的一部分Ⅱ对发行人重要的子公司，保荐机构可以单独编制工作底稿Ⅲ工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当同时采用纸质文档和电子文档的形式留存Ⅳ保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅱ、ⅣD、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第八条规定，工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。选项Ⅲ，重要的工作底稿应当采用纸质文档形式留存，不强制要求采用电子文档的形式。38.下列关于深圳市场首次公开发行股票网上发行的说法中，不正确的是（）。A、每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的1/1000B、投资者在深交所进行申购时无需缴付申购资金C、投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户D、如有效申购量小于或等于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股答案：D解析：D项，《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）第24条规定，T日15:00后，中国结算深圳分公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下原则配售新股：①如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。②如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。中国结算深圳分公司将于T日盘后向各参与申购的结算参与人发送配号结果数据，各结算参与人应于T＋1日向投资者发布配号结果。39.甲航空公司为增值税一般纳税人，2019年5月公司取得的收入（含税）包括航空培训收入64.68万元，航空摄影收入224.72万元，湿租业务收入200.91万元，干租业务收入246.87万元，飞行通讯服务23.32万元，不考虑其他因素，甲公司计算的下列增值税销项税额，正确的有（）。Ⅰ．航空培训收入的销项税额为3.66万元Ⅱ．航空摄影收入的销项税额为12.72万元Ⅲ．湿租业务收入的销项税额为29.19万元Ⅳ．干租业务收入的销项税额为28.40万元Ⅴ．飞行通讯服务的销项税额为1.32万元A、Ⅲ、Ⅳ、ⅤB、Ⅰ、Ⅳ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、ⅢE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案：D解析：航空摄影、航空培训、飞行通讯服务，属于物流辅助服务，税率为6%；湿租业务属于交运输服务，税率为9%；干租业务属于有形动产租赁服务，税率为13%。航空培训收入的销项税额＝64.68/（1＋6%）×6%＝3.66（万元）；航空摄影收入的销项税额＝224.72/（1＋6%）×6%＝12.72（万元）；湿租业务收入的销项税额为＝200.91/（1＋9%）×9%＝16.59（万元）；干租业务收入的销项税额为＝246.87/（1＋13%）×13%＝28.40（万元）；飞行通讯服务的销项税额＝23.32/（1＋6%）×6%＝1.32（万元）。40.外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正确的有（）。Ⅰ.外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问Ⅱ.外商投资公司的股权不得用于出资Ⅲ.房地产企业的股权不得用于出资Ⅳ.已被设立质权的股权不得用于出资Ⅴ.境内非上市公司股权不得用于出资A、A：Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、B：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC、C：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第30条规定，外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ四项，《商务部关于涉及外商投资企业股权出资的暂行规定》（商务部令2012年第8号）第4条规定，用作出资的股权应当权属清晰、权能完整，依法可以转让；股权企业为外商投资企业的，该企业应依法批准设立，符合外商投资产业政策。属于以下情形的，股权不得用于出资：①股权企业的注册资本未缴足；②股权已被设立质权；③股权已被依法冻结；④股权企业章程（合同）约定不得转让的股权；⑤未按规定参加或未通过上一年度外商投资企业联合年检的外商投资企业的股权；⑥房地产企业、外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业的股权；⑦法律、行政法规或者国务院决定规定股权转让应当报经批准而未经批准；⑧法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。41.某中小板上市公司的持续督导，保荐机构应对以下哪些情况发表独立意见（）。Ⅰ风险投资Ⅱ限售股上市流通Ⅲ对合并范围内的子公司提供担保Ⅳ对合并范围内的子公司提供财务资助A、Ⅰ、ⅡB、Ⅰ、Ⅱ、ⅢC、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：A解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2014]387号）第28条，保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（1）募集资金使用情况；（2）限售股份上市流通；（选项Ⅱ正确）（3）关联交易；（4）对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；（选项Ⅲ错误）（5）委托理财；（6）提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）；（选项Ⅳ错误）（7）风险投资、套期保值等业务；（选项Ⅰ正确）（8）本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。故A项正确。42.A公司控制B公司60%股权，2012年A公司向B公司出售一批商品，成本为800万元，售价为1000万元。截至年末，B公司已经对外出售20%，销售收入为250万元，成本为200万元，剩余80%的存货尚未发生减值，B公司2012年为高新技术企业，所得税率为15%，但是预计明年不能取得该资格，明年的所得税率预计为25%，则年底A公司合并报表中应确认（）。Ⅰ．递延所得税资产40万元Ⅱ．营业收入250万元Ⅲ．递延所得税资产24万元Ⅳ．存货160万元Ⅴ．存货640万元A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅰ、Ⅱ、ⅤC、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD、Ⅱ、Ⅲ、ⅤE、Ⅰ、Ⅴ答案：B解析：在编制合并财务报表时，其抵销分录如下：期末存货中未实现内部销售利润＝（1000－800）×80%＝160（万元）。本期合并报表中确认营业收入250万元。本期合并报表中确认营业成本＝800×20%＝160（万元），本期期末合并报表中列示的存货＝800×80%＝640（万元），合并报表中存货未实现内部销售利润为160万元，应确认递延所得税资产金额＝160×25%＝40（万元）。43.根据《证券公司短期融资券管理办法》，下列说法正确的是（）。A、证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资产的60%B、证券公司短期融资券可以在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台发行和交易C、中国人民银行每1年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示D、中国人民银行可以对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资本的比例上限进行调整答案：D解析：ACD三项，《证券公司短期融资券管理办法》第13条规定，证券公司发行短期融资券实行余额管理，待偿还短期融资券余额不超过净资本的60%。在此范围内，证券公司自主确定每期短期融资券的发行规模。中国人民银行根据证监会提供的证券公司净资本情况，每半年调整1次发行人的待偿还短期融资券余额上限，并将该余额上限情况向全国银行间债券市场公示。中国人民银行有权根据市场情况和发行人的情况，对证券公司待偿还短期融资券余额与该证券公司净资本的比例上限进行调整。B项，第5条规定，证券公司短期融资券只在银行间债券市场发行和交易。44.发行人申请首次公开发行股票并上市，受理环节申报文件中需包括两套部分申报文件单行本，单行本中的文件有（）。Ⅰ．发行人关于本次发行的申请报告Ⅱ．招股说明书Ⅲ．发行保荐书Ⅳ．法律意见书Ⅴ．内部控制鉴证报告A、Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：B解析：根据《发行监管问答——关于首发、再融资申报文件相关问题与解答》，首发申报材料中的受理环节要求：申报文件应包括1份全套书面材料（原件）、2份全套申报文件电子版及2套部分申报文件单行本（包括招股说明书、发行保荐书、法律意见书、财务报告和审计报告，复印件）。45.不考虑其他因素，就单项事项而言，以下符合管理层收购上市公司规定的条件的有（）。Ⅰ.公司董事会共9名成员，独立董事为3名Ⅱ.公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告Ⅲ.收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2／3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议Ⅳ.监事会需对本次收购发表独立意见A、A：ⅣB、B：Ⅰ、ⅡC、C：Ⅱ、ⅢD、D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案：C解析：根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条第1款，1项，上市公司董事会成员中，独立董事的比例应当达到或者超过1／2；1V项，管理层收购不需要监事会或监事发表意见。46.非公开发行的项目收益债券的评级应达到（）及以上。A、A+B、AAC、AA-D、AA+E、AAA答案：B解析：《项目收益债券管理暂行办法》第5条规定，非公开发行的项目收益债券的债项评级应达到AA及以上。47.下列关于上市公司股份锁定期的说法正确的是（）。Ⅰ.控股股东持有的首次公开发行股票前已发行股份，应锁定36个月Ⅱ.外国战略投资者取得的上市公司A股股份，应锁定36个月Ⅲ.境内战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，应锁定36个月Ⅳ.战略投资者网下配售首次公开发行的股票，应锁定36个月Ⅴ.上市公司董事认购本公司公开发行的股票，无锁定期限制A、A：Ⅰ、Ⅱ、ⅢB、B：Ⅱ、Ⅲ、ⅣC、C：Ⅲ、Ⅳ、ⅤD、D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：A解析：Ⅰ项，深交所、上交所《股票上市规则》均规定，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者问接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。Ⅱ项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。Ⅲ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条第3项规定，发行对象属于董事会拟引入的境内外战略投资者的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。据此，境内、境外战略投资者认购上市公司非公开发行的股份，都应锁定36个月。Ⅳ项，《证券发行与承销管理办法》（2015年修订）第14条第3款规定，战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。Ⅴ项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第7条第1款规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计人次年可转让股份的计算基数。即不能全部转让，股份转让部分受到了限制。48.关于挂牌公司的关联方，描述正确的有（）。Ⅰ．挂牌公司的子公司Ⅱ．与挂牌公司受同一母公司控制的其他企业Ⅲ．对挂牌公司施加重大影响的投资方Ⅳ．挂牌公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员Ⅴ．挂牌公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业A、Ⅰ、Ⅱ、ⅣB、Ⅱ、Ⅲ、ⅤC、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案：E解析：《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条规定，下列各方构成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。49.下列关于公司债券承销机构的说法，正确的是（）。A、公开发行超过5000万元的，必须组建承销团B、承销机构应当具备保荐资格C、证券公司非公开发行公司债券，可以自行销售D、公司债券的承销机构可以担任受托管理人答案：D解析：A项，《证券法》（2019年修订）第30条规定，向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。BC两项，《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定，发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销（无须具备保荐资格）。取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。D项，《公司债券受托管理人执业行为准则》第7条规定，本次发行公司债券的承销机构，和其他经中国证券监督管理委员会认可的机构可以担任受托管理人。50.根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》，以下属于挂牌公司条件的是（）。A、经营多种业务的，最近1年占营业收入比重最大的业务占营业收入的比重不得低于50%B、报告期末股本不少于500万元C、最近2个完整会计年度的营业收入累计不低于3000万元D、申报财务报表最近1期截止日不得早于改制基准日E、报告期内实际控制人未发生变更答案：B解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（股转系统公告〔2020〕151号），A项，第2条第2项规定，公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。BC两项，第2条第3项规定，公司营运记录应满足的条件之一是：最近2个完整会计年度的营业收入累计不低于1000万元；报告期末股本不少于500万元。D项，第1条第3项第2款规定，公司申报财务报表最近1期截止日不得早于股份有限公司成立日。E项，股转系统对此未作要求。51.2018年12月31日，甲公司的交易性金融资产和其他债权投资分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25％，甲公司当期应交所得税为150万元，则甲公司2018年度利润表中所得税费用应当列示为（）。A、A：155B、B：135C、C：125D、D：165E、E：145答案：A解析：交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；其他债权投资增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，而其他债权投资公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益）。因此则甲公司2018年度利润表中所得税费用应当列示金额=150+5=155（万元）。52.某公司在深交所创业板上市，2016年1月20日公告上市公告书，2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经会计事务所审计，并在招股说明书中进行了披露，则会计数据、财务指标以及业绩预计应当披露的期间分别是（）。A、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～9月，业绩预计是2015年度B、会计数据、财务指标披露期间是2015年，业绩预计是2016年第一季度C、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年以及2015年1～6月，业绩预计是2015年度、2016年第一季度D、会计数据、财务指标披露期间是2012年～2014年，业绩预计是2015年度答案：B解析：《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》第34条规定，在定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露当期的主要会计数据、财务指标以及下一报告期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。第23条规定，在非定期报告披露期间刊登上市公告书的发行人，应当披露上一报告期的主要会计数据、财务指标以及当期的业绩预计；如招股说明书已进行相应披露，则可以免于披露。本题中，该公司于2016年1月20日公告上市公告书，属于年度报告披露期间，即应当披露当期（2015年）的主要会计数据、财务指标以及下一报告期（2016年第一季度）的业绩预计。而2012年～2014年以及2015年1～9月财务报告已经在招股说明书中进行了披露，无须在上市公告书再次重复披露。53.个人取得的下列所得中，应确定为来源于中国境内所得的是（）。A、在境外开办教育培训取得的所得B、拥有的专利在境外使用而取得的所得C、从境外上市公司取得的股息所得D、将境内房产转让给外国人取得的所得答案：D解析：下列所得，不论支付地点是否在中国境内，均为来源于中国境内的所得：①因任职、受雇、履约等而在中国境内提供劳务取得的所得；②将财产出租给承租人在中国境内使用而取得的所得；③转让中国境内的建筑物、土地使用权等财产或者在中国境内转让其他财产取得的所得（D项）；④许可各种特许权在中国境内使用而取得的所得；⑤从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红利所得。54.甲公司为深交所主板上市公司，李某系甲公司的实际控制人，乙公司系李某控制的一家企业。甲公司非公开发行股票，以下认购对象中，其认购的股份需锁定36个月的有（）。Ⅰ.李某Ⅱ.通过认购本次非公开发行股票，成为甲公司实际控制人的王某Ⅲ.甲公司拟引进的境外战略投资者Ⅳ.甲公司设立的员工持股计划Ⅴ.乙公司Ⅵ.甲公司拟引进的境内战略投资者A、A：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB、B：Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ、ⅥC、C：Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD、D：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ答案：E解析：《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第9条规定，发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；③董事会拟引入的境内外战略投资者。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号），上市公司每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。最新题库考前超压题，软件考前更新，55.关于多人拥有公司控制权，以下说法正确的有（）。Ⅰ.如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更Ⅱ.相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可根据该等情形判断构成多人共同拥有公司控制权Ⅲ.多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确Ⅳ.发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，发行人公司治理结构健全，运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作A、A：Ⅰ、ⅡB、B：Ⅲ、ⅣC、C：Ⅰ、Ⅲ、ⅣD、D：Ⅱ、Ⅲ、ⅣE、E：Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ答案：C解析：《（首次公开发行股票并上市管理办法）第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和／或者间接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。56.甲公司与客户订立一项合同，约定转让软件许可证、实施安装服务并在2年期间内提供未明确规定的软件更新和技术支持（通过在线和电话方式）。合同明确规定，作为安装服务的一部分，软件将作重大定制以增添重要的新功能，从而使软件能够与客户使用的其他定制软件应用程序相对接。下列项目表述中错误的是（）。A、软件更新构成单项履约义务B、技术支持构成单项履约义务C、软件许可证构成单项履约义务D、定制安装服务（包括软件许可证）属于单项履约义务答案：C解析：作为安装服务的一部分，软件将作重大定制以增添重要的新功能，从而使软件能够与客户使用的其他定制软件应用程序相对接，说明软件许可证与定制安装服务不可明确区分，应将软件许可证与定制安装服务一起确认为单项履约义务，C项错误。57.2016年12月31日，甲证券公司向乙企业订购印有甲公司标志、为促销宣传准备的毛绒玩具，预付款100万元，2017年3月31日到货并收到相关发票，按计划于2017年4月向客户及潜在客户派发。不考虑税费等其他因素，甲公司的下列会计处理正确的是（）。Ⅰ．甲公司2016年末确认预付款100万元Ⅱ．甲公司2016年确认销售费用100万元Ⅲ．甲公司2017年1季度确认存货100万元Ⅳ．甲公司2017年1季度确认销售成本100万元Ⅴ．甲公司2017年1季度确认销售费用100万元A、ⅡB、Ⅰ、ⅣC、ⅠD、Ⅰ、ⅤE、Ⅰ、Ⅲ答案：D解析：企业采购用于广告营销活动的特定商品，向客户预付货款未取得商品时，应作为预付账款进行会计处理，待取得相关商品时计入当期损益（销售费用）。58.如果某公司股票的基准价格是42元，可转换公司债券的市场价值是40.5元，则该可转换公司债券的转换贴水是（）元。A、1.5B、2.2C、3.3D、3.4答案：A解析：该可转换公司债券的转换贴水=可转换公司债券的转换价值-可转换公司债券的市场价格=42-40.5=1.5（元）。59.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》，下列属于创新层挂牌公司维持条件的是（）。A、最近两年的净利润均不少于1000万元B、最近两年完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元C、最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%D、合格投资者不少于50人答案：D解析：《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（2019年修订）第19条规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司即时将其调出创新层：①连续60个交易日，符合全国股转系统创新层投资者适当性条件的合格投资者人数均少于50人；②连续60个交易日，股票每日收盘价均低于每股面值；③未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；④挂牌公司进层后，最近24个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到2次，或者受到刑事处罚；⑤因更正年度报告导致进层时不符合所属市场层级进入条件，或者出现本办法第18条第1款第1项至第3项规定情形；⑥不符合所属市场层级进入条件，但依据虚假材料进入的；⑦仅根据本办法第11条第3项或第14条第1款第1项规定中的市值标准进入创新层的挂牌公司，连续60个交易日，股票交易市值均低于2亿元的；⑧中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。其中第18条第1款第1项至第1项规定，创新层挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司定期将其调出创新层：①最近两