避免同业竞争及优先交易权协议

第页共页防止同业竞争及优先交易权协议防止同业竞争及优先交易权协议。甲方：_________注册地址：_________企业营业执照号码：_________乙方：_________注册地址：_________企业营业执照号码：_________鉴于甲方已于_________年_________月_________日独家发起设立乙方，且乙方方案在中国境外发行股票并将该等股票在中国境外上市。为此，甲乙双方愿意为了防止同业竞争，就双方业务关系的假设干事宜，协议如下：1．防止同业竞争范围1．1本协议防止同业竞争范围是：乙方〔包括其附属公司〕在中华人民共和国境由和境外任何地域所从事的主营业务。1．2乙方的主营业务〔简称“竞争性业务”〕包括：石油、天然气勘探、消费及营销；炼油、石油化工产品的消费及营销；石油、天然气管道运营；原油、成品油、天然气、石油化工产品的进出口贸易；石油、天然气、炼油和石油化工的勘探、消费及营销的合资、合作经营。1．3对本协议所定之防止同业竞争范围和乙方的主营业务的范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议作出。2．甲方之承诺甲方承诺，在本协议有效期内，甲方不会而且将促使其附属公司不会单独或连同、代表任何人士、商号或公司〔企业、单位〕，开展、经营或协助经营、参与、从事与本协议规定的乙方主营业务产生竞争的业务〔本协议第4条、第5条所述内容例外〕，但经独立董事审查同意后由乙方书面同意者除外。3．优先交易权3．1假如甲方有任何与乙方主营业务产生直接或间接竞争的业务时机，应立即通知乙方，并在上述通知发出后30天内，尽力促使该业务时机按乙方董事会能合理承受的条款和条件首先提供应乙方。乙方在收到甲方的上述通知后，应尽快召开至少有两名独立非执行董事出席的董事会，讨论是否承受甲方通知的业务时机。3．2乙方对根据本协议第2条规定书面同意甲方经营的竞争性业务工程〔包括国内、国外〕均具有优先交易权。甲、乙双方应按照本协议第5．2条和5．3条的原那么执行。4．国内现存工程4．1甲方承诺对未转入乙方的且列于附表一的五套化工装置，在本协议生效之日起二年内〔“收买期”〕，按乙方要求并经双方协商后将其中的三套化工装置〔_________石化二套、_________石化一套〕转让给乙方。除非乙方书面表示放弃受让上述三套化工装置，甲方不得向第三方转让该等资产。假设乙方书面放弃该等资产的受让权，或在收买期满时未作出受让表示，甲方可将该等资产出让给第三方或自营。在收买期内，乙方可以根据市场状况与甲方协商，并按协商后的适当方式经营上述该等资产。对于其余二套装置，甲方应按_________公司与_________公司于_________年_________月签订的有关上述装置购置权协议的规定，予以处置。4．2甲方或其下属企业所全资拥有的、包括但不限于列于附表二的销售企业的营运和管理，应符合甲乙双方另行签订的《局部石油公司油产品的销售业务监管合同》之规定。4．3乙方同意甲方继续保存石油化工后续加工业务。甲方承诺该等业务的开展对乙方主营业务不构成重大影响。4．4在中国境内甲方与外国公司签订的_________个对外合作开采石油资合同，其合同权益已经中国对外经济贸易合作部批准，且通过甲方与乙方签订的《对外合作石油协议权益转让合同》转给乙方。在《对外合作开采陆上石油资条例》修改之前，甲方与外国公司签订新的对外合作合同，甲方应在对外经济贸易部合作部批准的前提下，尽最大努力将其合同权利和义务按不劣于前述合同权益转让的条件转予股份公司。5．甲方现有境外工程5．1甲方现有境外工程是：甲方截止_________年_________月_________日与境外合作方〔政府、公司、自然人〕签订的，正在执行或继续有效的，石油、天然气勘探开发、石油化工及相关的油品消费、储运和销售工程〔“境外工程”〕。5．2甲方承诺对没有转入乙方的境外工程，自本协议生效之日起不时按乙方要求，并经双方协商后转让给乙方，但该等工程之转让应遵守境外工程所在地国家的法律、法规和行政性命令。此外，只要乙方上市地国家法律制止或事实上导致制止该上市地投资人直接或间接地向境外工程所涉国家石油和天然气工程融资或投资，甲乙双方之间将不对该等境外工程转让或买卖。在境外工程未转让期间，甲方可以继续按有关已签订且有效的合同和方案从事经营。5．3假如甲方拟向第三方转让、出售、出租或答应第三方使用境外工程，应事先书面通知乙方〔下称“出让通知”〕。假如乙方在收到甲方通知后，愿意收买上述境外工程，但该等收买由于任何管辖法律或其他情况之限制而不能完成或将对乙方主营业务造成重大影响者，那么乙方可以不收买该等境外工程并应尽快通知甲方，列明其不能收买的原因。甲方在收到乙方上述通知之前，在遵守原协议及有关法律的前提下，不得将所涉及的境外工程向第三方转让、出售、出租或答应第三方使用。5．4假如乙方在收到出让通知后并非由于前款原因此未收买任何境外工程时，那么甲方可以在发出上述出让通知_________日后，向第三方转让、出售、出租或答应第三方使用该等境外工程，但其条件不应优于拟向乙方转让的条件。5．5双方同意_________所属中国境内_________和_________工程，以及已经完成和正在进展的_________国工程，不构成对乙方主营业务重大的竞争影响，应由甲方继续持有经营，乙方对甲方在_________中的权益和_________在上述_________工程、_________工程和在_________国的工程中的权益没有优先购置权。6．公告假如乙方按本协议第4条、第5条规定，因某种原因在收买期内没有施行收买，或放弃收买权，应将未收买理由以公告形式并在乙方下一个年报中进展披露，公告内容应包括乙方独立非执行董事的陈述，说明是否对此已审核同意。7．同等责任除本协议另有规定者外，甲方根据本协议作出的保证和承诺均代表其本身及其下属的全资子公司、分公司而作出。凡本协议提及甲方之处，除另有规定，均应包括甲方自身及前述公司。8．赔偿和补偿双方同意赔偿对方由于违背本协议导致对方遭受的一切损失、损害和开支。9．协议持续本协议自生效日起生效，直至发生以下情形为止〔以较早为准〕：〔a〕甲方或其任何附属公司持有乙方股份低于30％，或〔b〕乙方股份终止在____联交所及任何其他的证券交易所上市。10．其它10．1根据本协议发出或作出的所有通知、要求或其他通信，均应以书面方式按以下有关地址或号码〔或收件人五天前事先书面通知另一方的其他地址或号码〕，交付或发送予另一方：_________。任何如此标明收件细节的通知、要求或其他通信，〔a〕如以函件交付或作出，在本质送达有关地址时，或〔b〕如以交付或作出，成功发出后视为已经送达。10．2本协议任何条款有不合法、无效或不能强迫执行的情况，均不影响本协议任何其他条款的合法性、效力或可强迫执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作局部删除或削减那么可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强迫执行性后仍可施行。10．3除非获得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。10．4本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议和安排。10．5甲方和乙方应作出、签署或促使作出或签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行动、契据和文件。10．6由于违背本协议而赋予任何一方的任何权利补偿，均为附加于和无损于其可享有的所有其他权利和补偿，而执行或寻求或者未能执行或寻求该项权利和补偿亦不会构成一方对任何其他权利和补偿的放弃。10．7对本协议的任何修订，均须以书面作出并经本协议双方签署。10．8本协议正本一式九份，双方受权代表签署并加盖公章后生效，各份协议具有同等效力。11．适用法律及诉讼管辖本协议适用中国法律管辖并应根据中国法律作出解释。本协议双方不可撤销地承受中国法院的管辖。12．定义12．1在本协议内，除上下文另有规定者外，以下用语应有以下定义：生效日指_________年_________月_________日，即乙方成立日。12．2中国指中华人民共和国。12．3附属公司指与一家公司〔“该公司”〕有关，且该公司对其〔a〕持有或控制过半数投票权，或〔b〕有权享有一半或以上营利，或〔c〕有权控制董事会之组成，又或〔d〕持有过半数已发行股本的另一家公司、企业、单位或具有法人地位的其它实体。12．4第三方指所有非甲方全资拥有的经济实体〔公司、企业、单位〕和自然人。12．5双方协商指甲乙双方本着老实信誉之原那么，协商并达成收买乙方具有优先交易权业务的书面协议。该协议须以一般商业条件为根底。12．6本协议所述“条款”和“章节”，除上下文另有规定者外，概指本协议内之条款和章节。12．7乙方和甲方的用语在上下文答应的情况下，应包括其有关合法继承人及经准许的受让人。12．8参加的标题仅作为提供方便之用，