新三板业务介绍(新政策)-201307

财务创造价值——世纪创想新三板业务介绍世纪创想企业管理咨询有限公司2013年目 录第一部分市场概况第二部分挂牌标准及流程第三部分交易制度第四部分融资方式第五部分转板上市第六部分信息披露第七部分挂牌成本第八部分启动筹备第九部分业务介绍第一章股份转让系统（新三板）概述

新三板所处资本市场地位国际板主板中小板、创业板全国中小企业股份转让系统（新三板）交易所上市场外市场地方区域性交易市场新三板市场概况1201008060402002006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年101417201625新三板挂牌企业数（单位：家）105截至2012年12月31日，新三板市场共有挂牌企业207家，其中2012年挂牌105家，超过过去6年总和。新三板挂牌企业多属于新能源、新材料、信息技术、生物医药、节能环保、新文化等新兴产业。新三板市场概况新三板企业挂牌前一年平均营业收入为4096.54万元，其中最大为3.65亿元，最小为95.81万元。其中营业收入在500万-3000万的挂牌企业有105家，占比52.76%。新三板企业挂牌前一年平均净利润为393.78万元，其中最大为4249.92万元，最小为亏损576.98万元。其中净利润在100万-500万的挂牌企业有93家，占比46.73%。新三板估值、融资及转板截至2012年，新三板公司完成定向增发摊薄后的静态市盈率平均为21.32倍，最大为83倍。其中增资市盈率倍数最高的是国学时代（430053），2012年以10元的价格融资1023.5万元，增资市盈率83倍。上市：新三板的法律地位得到国务院认可，北交所成为继上海和深圳证交所之后的第三家全国性证券交易场所，在北交所交易的新三板股票，可以“公开转让”（不受股东人数200人限制），因此新三板挂牌过程是需要中国证监会核准的成为“公众公司”的过程。目前还不算法定意义上的“上市公司”，预计当挂牌企业达到500或1000家后，将随北交所正式成立而自动成为“上市公司”。转板：截至2012年12月31日，新三板市场累计挂牌企业207家，其中成功转板企业8家，转板的主要形式是重新申报IPO。未来转板的程序将大大简化，不再需要证监会核准，直接向深圳证券交易所申请转板及公开发行。

新三板试点范围•中关村国家自主创新示范区2006年• 上海张江国家自主创新示范区• 湖北武汉东湖国家自主创新示范区• 天津滨海高新区截至2012年12月31日，上海张江8家企业、武汉东湖10家企业、天津滨海7家企业挂牌2013年政府换届后，国务院经济工作会议中屡次强调要重点发展新三板，并力争于年内完成新三板扩大试点范围工作，逐步建立起全国市场。苏州、西安、广州等重点国家级高新园区可能率先扩容。全国高新园区逐步扩容2013年79新三板特色功能企业价值发现增强股权激励吸引力股权交易方式灵活防止股权过渡分散规范公司治理加快转板进程提高企业资信、声誉增强并购重组吸引力提高换股并购估值小额、快速融资新三板主要功能7新三板并购重组的形式平台吸引1、吸引尚不具备持续收入能力的小型企业加盟。2、吸引存在挂牌障碍的中小企业加盟（未扩容园区、本地园区外企业、存在历史沿革障碍的企业）。3、吸引急于进入资本市场的优质企业。资本借力1、通过定向增发，定向筹集股权资金、进行产业并购，通过并购实现“小鱼吃中鱼”、实现产业链整合。2、通过发行私募债券、股权质押筹集债权资金，置换流动资金进行产业并购。7新三板与中小企业成长周期的关系功能\收入规模1000万元以下1000-5000万元5000万元以上融资功能较弱较强强并购重组较强较强强股权交易较弱较强强价值发现较弱强较强股权激励较强较强较强规范治理强强强新三板与其他市场板块的比较（挂牌）项目区域性场外市场新三板创业板挂牌条件宽松，无实质要求宽松，存续满两年且业务明确，无财务指标要求主营突出，净利润2500万以上，连续2年收入增长超30%监管机构地方政府证监会证监会审核制度接近备案较严格的形式审查实质审查挂牌流程6个月内一般不超过6个月发行审核通常为1-2年公司定为非公众公司

公众公司上市公司交易制度协议转让协议、竞价、做市商3种制度可选择大宗交易、竞价涨跌幅各区域规定不同不设限制10%融资方式对机构私募对机构或自然人定向发行，不须审核公开发行或定向增发，审核严格信息披露要求适度信息披露适度信息披露，不要求报纸披露强制信息披露挂牌/上市成本比较低政府补助覆盖成本融资额的8%-10%7新三板与其他市场比较（交易制度）证券市场交易制度选择新三板纳斯达克做市商成长初期、创新业务导致估值难主板自动撮合信息披露传统行业、成熟企业：估值易柜台、OTCBB混合交易非创新原因导致估值难第二章新三板挂牌标准及流程挂牌标准1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导。不限股东所有制性质不限于高新技术企业中原证券主要立项标准•信息；生物；航空航天；新材料；先进能源；现代农业；先进制造；节能环保和资源综合利用；海洋；高技术服务；新能源汽车、新型服务业、文化创意注：目前除房地产外不明确限制行业，但是以上行业优先推荐行业情况•或预计向监管部门报送申请材料时存续满两个完整会计年度存续满两年•具有持续经营能力。注册资本不低于500万元。信息技术、新型业态或新技术服务等，营业收入不低于1000万元，制造类企业营业收入不低于3000万元，当期不亏损。低于上述阀值，应对成长性作重点评析。主营业务突出•专利、著作权、商标、非专利技术等•自主知识产权与其主营业务及竞争优势相关有自主知识产权•具有优秀、诚信的公司经营管理团队、技术团队•治理结构基本健全，运作基本规范治理结构合理合法合规•历次出资和转让无抽逃出资、虚假出资等重大违法行为

•经营过程中未被工商、税务、海关、质检等部门认定有重大违法行为

挂牌流程

阶段流程项目立项股份制改造材料制作报备监管挂牌有挂牌意向选择券商、其他中介初步尽职调查签署协议组建中介机构项目组召开首次中介机构协调会中介机构改制尽调制定改制方案改制审计、评估创立大会券商尽调、制作申报材料律师出具法律意见书券商汇总完成申报材料制作股份公司成立签署登记服务协议股份登记披露公司信息公司挂牌向中国证监会申报监管部门审核反馈及补充意见审核通过通过股东开户世纪创想立项向全国中小企业股份转让系统申报会计师出具两年一期审计报告券商完成内核完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并核准T+120日T+60日完成股份制改造（若是股份公司即可略去）T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+80日T+110日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+160日T+180日股份登记，挂牌完成

整体时间不超过6个月挂牌流程（续）第三章新三板交易系统概述

股票交易方式股票转让不设涨跌幅限制申报数量应当为1000股或其整数倍协议转让做市商竞价成交交易特征买卖双方直接达成意向，通过券商交易系统定向成交券商为买卖的唯一对手方，双向报价，通过交易所系统成交买卖双方各自报出意愿价格，按照价格优先、时间优先的原则由交易所系统连续撮合成交。交易规模大宗交易、重组收购、战略投资中小规模中小规模发生频率偶尔持续报价，间断成交连续报价与成交交易价格较低稳健波动活跃程度不活跃每年维持最低交易额看企业资质，不确定企业条件无要求中等规模（2000万股本，流通25%）盈利不确定大型规模（3000万股本，流通25%），盈利稳定实施周期持续存在券商申报方案并测试交易系统，证监会审核通过后实施，6个月先试行做市商，看效果逐渐允许成交额较大的公司进行竞价，待定。市场投资者机构投资者• 注册资本500万元人民币以上的法人机构• 实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业金融产品• 集合信托计划• 证券投资基金• 银行理财产品• 证券公司资产管理计划自然人• 同时符合下列条件：• 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上• 具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历第四章新三板融资方式•启动新三板•聘请中介机构•与投资人谈判•估值•私募融资•向做市商发行股份•公司挂牌•召开董事会•召开股东大会•投资者询价•向不超过35名投资人定向发行•主办券商出具意见•申请核准•小额融资或不超过200名股东的融资行为可豁免审批•确定保荐机构•公司新三板市场停牌•召开董事会•股东大会•保荐机构意见•向证监会申请•上发审会•发行挂牌前私募融资挂牌后定向发行转板后公开发行新三板融资方式定向发行制度灵活•向特定对象（35人以内）发行股票，发行后股东人数可以超过200人•鼓励在申请股票挂牌的同时定向发行发行方式•可申请一次核准，分期发行•核准之日3个月内首期发行，数量应当不少于总发行数量

的50%•剩余股票应当在12个月内发行完毕，数量由公司自行确定发行程序•向特定对象发行股票后股东累计不超过200人•超过200人的，在最近12个月内发行股票累计融资额低于

公司净资产的20%豁免申请第五章新三板转板符合条件可转板上市•新三板挂牌企业具备任何一个交易所上市的条件，无需重新进行发行审核，可以直接向该交易所递交上市申请上市。•前提是该公司全面具备了交易所在规范性、盈利、股权分散程度等方面的条件。转板•而未达上述直接转板条件的，也可直接去证监会申请公开发行并上市。新三板挂牌与申请IPO不构成障碍，已挂牌公司在审核过程中将有绿色通道，审核速度更有优势。IPO新三板挂牌企业从全国股份转让系统向交易所转板有两种途径：第六章新三板信息披露信息披露及持续督导挂牌前的信息披露信息披露挂牌后持续信息披露需经主办券商审查！公司不得披露未经主办券商审查的重大信息！挂牌前信息披露财务报表及审计报告法律意见书公司章程主办券商推荐报告公开转让说明•包括公司历史沿革、行业信息和财务状况•报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况定向发行情况报告书（如有）制定信息披露事务管理制度对其披露信息内容的真实性、准确性、完整性承担责任。拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者严重损害挂牌公司利益的，可以申请豁免披露一般规定每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计定期报告及时履行首次披露义务董事会、监事会和股东大会决议关联交易其他重大事件临时报告持续信息披露第七章新三板挂牌成本挂牌时成本全国中小企业股份转让系统收费主办券商收费会计师事务所收费评估事务所收费•评估费用

万元律师事务所收费•总股本2000万股（含）以下，3万元•总股本2000-5000万股（含），5万元•总股本5000万-1亿股（含），8万元•总股本1亿股以上，10万元•财务顾问费和挂牌推荐费【】万元•两年一期审计费用【】万元•法律意见书制作费用【】万元挂牌后成本全国中小企业股份转让系统挂牌年费主办券商收费会计师事务所收费股票转让手续费(向投资者收取)•总股本2000万股（含）以下，2万元/年•总股本2000-5000万股（含），3万元/年•总股本5000万-1亿股（含），4万元/年•总股本1亿股以上，5万元/年•信息披露及持续督导费用5-8万元•年度审计费用3-5万元挂牌成本支付进度（2012年中关村某项目案例）工作阶段机构改制审核挂牌合计进场材料完备中关村管委会——+30（改制后补贴）——+60+90海淀园管委会——————+50+50券商-10-20——-50-80会计师（含资产评估）-5-20————-25律师-5-10——-15股份转让系统公司————-3——-3深圳信息服务公司——————-1-1小计-20-20-3+59——合计-20-40-43+16+