上市公司合并财务报表制度概述

精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档整体来说，新会计准则对合并范围的规定做出了很大改进，进一步向国际会计准则靠拢，有助于规范我国会计实务，遏制某些公司出于利润操纵的动机而不将某些子公司纳入合并范围，这有助于提高我国的会计信息质量。但笔者认为，当前我国产权制度改革并未最终完成，市场经济运行环节还存在大量政府干预行为，企业的会计报表合并完全的“拿来主义”尚不可行。我国的新会计准则的制定应尽量结合我国经济发展水平实际和法律惯例传统，减少一蹴而就的“大跃进”，从而稳健地推进会计准则的建设，根据我国的经济发展水平和资本市场状况逐步推进会计准则的完善工作。关键词：新会计准则合并财务报表影响范围随着经济全球化趋势深入发展，生产要素的国际间流动和产业转移的跨地区发展日益加快，我国经济与世界经济的相互联系、相互依存和相互影响日益加深，迫切需要我们从深化经贸合作、维护国家利益和长远发展的大局出发，在认真总结我国会计审计改革实践经验的基础上，大胆借鉴国际通行规则，不断完善会计审计准则，为深入实施“请进来”和“走出去”战略，扩大互利合作、实现共同发展提供标准趋同、可比互通的统一信息平台。两大准则体系的发布，架起了密切中外经贸合作的会计审计技术桥梁，有利于进一步优化我国投资环境，有利于促进我国企业更好更多地“走出去”，有利于稳步推进我国会计审计国际化发展战略，全面提高我国对外开放水平。一、新会计准则对合并财务报表准则的修改新准则合并报表范围的确定更关注实质性控制，母公司对所有能控制的子公司均需纳入合并范围，而不一定考虑股权比例。所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。这一变革，将对上市公司合并报表利润产生较大影响。新准则使得母公司必须承担所有者权益为负公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，与此同时，新准则也可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。二、对上市公司财务报表的影响新准则对合并财务报表的定义是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。在1995年2月，财政部制定并颁布了《合并会计报表暂行规定》（下称《暂行规定》）中，合并会计报表是指“由母公司编制的，将母公司和子公司形成的企业集团作为一个会计主体，综合反映企业集团整体经营成果、财务状况及其变动情况的会计报表。”在《暂行规定》中，“子公司是指被另一公司拥有控制权的被投资公司，包括由母公司自接或间接控制其过半数以上权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。”在新准则中，“子公司是指被母公司控制的企业，同时被母公司控制的其他被投资单位（如信托基金等）也视同子公司。可以看出，新准则中是基于”控制“概念对子公司进行定义的，当母公司能够统驭一个主体的财务和经营政策，并藉此从该主体的经营活动中获取利益时，该母公司就具有控制权。既然新准则中合并范围以控制为基准，势必将对合并报表产生较大的影响。原会计制度规定对不重要的子公司（如相关比重小于10%）可以不纳入合并范围：特殊业务的子公司，如金融企业，可以不纳入合并范围。但新准则规定应纳入合并范围，这样将增加合并报表的资产和权益，收入和利润，对企业的财务状况、经营成果和现金流量具有较大的影响。同时，由于新准则使得母公司必须承担所有者权益为负的子公司的债务，并会使一些隐藏的或有债务显现，使得上市公司很难利用股东股权变动为由分合报表，美化财务状况。新准则也可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。可以说，新准则加强了上市公司合并报表的真实性和可信性。另外，新准则对合并报表的质量和精确度提出了更高的要求，要求更深层次的剥去关联交易对合并报表产生的影响，进一步降低财务风险，同时也会增加企业的财务成本。母子公司、各子公司之间往往交易频繁，特别是制造业和商品流通企业，往来业务很多。按照新准则的要求报表的往来抵销上，会大幅度提高财务人员的工作强度。另外，新准则规定子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应该按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整：或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。同时取消了旧准则中当子公司与母公司所规定的会计政策差异不大，并且对财务状况和经营成果的影响不大时，可直接利用该子公司会计报表编制合并会计报表的规定，再加上特殊行业等，只要在控制范围内也应并入合并范围的规定，鉴于不少集团公司内部涉及多行业的情况，合并报表的难度将进一步加大。三、暂行规定存在的问题《暂行规定》对合并范围的规定存在诸多问题，在实务中引起了诸多不便和不规则的行为。（1）形式主义，不以控制为基础在我国对合并范围的规定中，确定合并财务报表的合并范围不是以控制为基础的，过于形式化，如规定母公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业都要纳入合并范围，但实际上存在这种情况：虽然拥有半数权益性资本但并不具有实质控制权。《暂行规定》只规定了当拥有的权益性资本低于或等于半数但具有实质控制权的四种情况，并未考虑当拥有的权益性资本过半数但却没有实质控制权的情况。（2）赋予合并主体过多的自主空间《暂行规定》赋予了合并主体过多的自主空间，使企业可以人为的调节合并范围，从而将符合集团目标利益的企业或企业组合纳入合并范围，而将不符合集团目标利益的企业或企业组合，利用现有规定的个别条款或漏洞，不纳入合并范围。因此，合并范围的确定带有很大的主观性，从而损害了合并报表的真实性和完整性。主要体现在以下两个方面：1.计算间接拥有权益性资本的方法不明确《暂行规定》只规定了母公司直接、间接或直接和间接共同拥有半数以上权益性资本的被投资企业要纳入合并范围，但并未明确如何计算间接拥有的权益性资本。在实务中企业计算权益性资本的方法主要有两种：加法原则和乘法原则。选用两种不同的方法会对同一股权关系是否拥有过半数的权益性资本产生不同的结论，并且在特定情况下某种方法计算得出的权益性资本比例可能与实际情况是矛盾的。例如，A.B.C三个公司的持股关系如下：按照乘法原则，A对C的权益性资本拥有比例是60%×60%=36%，低于50%，所以A不能将C纳入自己的合并范围，但实际情况是，A对B拥有直接的控制权，而B对C拥有直接的控制权，则A可以通过B拥有对C的间接控制权，所以如果以“控制”作为判断标准的话，C应纳入A的合并范围。那么，按照乘法原则计算的结果就不符合“实质重于形式”原则。2.“可以不纳入”的规定赋予了合并主体选择的权利《合并财务报表暂行规定》规定了6种可以不纳入合并范围的情况，《合并财务报表暂行规定》把这6种情况规定为“可以不纳入”，这种非硬性的规定赋予了合并主体在选择合并范围时较大的灵活性，使企业可以根据自己的需要选择合并范围，不利于提高会计信息的质量。（3）“可以不纳入”的有些规定缺乏合理性1.小规模企业按照《关于合并财务报表合并范围请示的复函》（财会二字（1996）2号）的规定，子公司的资产总额、销售收入及当期利润小于母公司与其所有子公司相应指标合计数10%的企业可以不纳入合并范围，首先，这个10%的重要性标准值得商榷。其次，如果一个企业拥有很多小规模企业，那么这此小规模企业的总效应将是很巨大的，将这此小规模企业全部排除在合并范围之外将是不合理的。2.特殊行业企业按照《关于合并财务报表合并范围请示的复函》（财会二字（1996）2号）的规定，银行和保险业等特殊行业的子公司可以不纳入合并范围。我们都知道，随着社会的发展，企业集团的多元化经营越来越普遍，甚至有的集团特殊行业的子公司所占份额很大，那么此时将这此特殊行业的子公司排除在合并范围之外，就会影响合并范围的完整性，不能合理、完整的传达集团的经营业绩和财务状况。3.关停并转和非持续经营的所有者权益为负数的子公司《暂行规定》规定关停并转和非持续经营的所有者权益为负数的子公司可以不纳入合并范围，一方面，规定并未解释什么是“关停并转”，另一方面，“非持续经营的所有者权益为负数的子公司”可以不纳入合并范围，暗含的意思就是“非持续经营的所有者权益为正数的子公司”应纳入合并范围，这与“关停”的子公司可以不纳入合并范围是相矛盾的。4.己宣告破产或清理整顿的子公司《暂行规定》规定己宣告破产、或按照破产程序己宣告清理整顿的子公司可以不纳入合并范围，这好像就是说母公司可以“择优录取”，这样合并财务报表就不能合理的反映整个集团的业绩。（4）将合营企业纳入合并范围《企业会计制度》第158条规定，企业在编制合并财务报表时，应当将合营企业合并在内，并按照比例合并法予以合并。这是不合理的，因为控制实质上意味着只有一方能够实施控制，按照合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合合并财务报表控制的定义，也就是说，按比例合并的这部分被投资企业的资产、负债、所有者权益以及损益和现金流量等，实际上母公司单方面是控制不了的，失去了合并的意义。（5）未明确租赁、委托等形式的企业是否纳入合并范围我国企业的经营方式多种多样，包括以租赁、委托等形式将子公司交由第二方经营等，《暂行规定》中未对这类特殊形式的企业做出规定。《暂行规定》在以上方面的不合理性会产生极大的后果，一方面企业在实务中有一些问题无章可循，另一方面赋予了企业在实务中很大的自主权，可以人为调节合并范围，从而影响会计信息的真实性和完整性，降低了会计信息的质量。三、新会计准则对合并范围的规定及改善新会计准则在很多方面对下文提到的暂行规定的缺陷进行了改善。（1）取消了比例合并法对比例合并法的规定主要体现在《企业会计制度》第158条中有关合并报表的相关规定中。《企业会计制度》第158条规定，企业在编制合并会计报表时，应当将合营企业合并在内，并按照比例合并法予以合并。在新准则中，考虑到控制实质上意味着只有一方能够对另一方实施控制，而在联合控制主体中，难找按合同约定同受两方或多方控制的合营企业不完全符合以上对控制的定义，因为母公司方面实际上是控制不了的，如果合并到母公司报表中的话并不具有实际上的意义，因此在新准则中取消了合并比例法的运用，而是规定对合营企业采用权益法进行核算。（2）合并财务报表的种类在《暂行规定》中，合并财务报表的范围包括合并资产负债表、合并损益表、合并财务状况变动表和合并利润分配表四个部分；而在新准则中规定，合并财务报表的种类不仅包括合并资产负债表、合并利润表和合并利润分配表，而且还包括合并现金流量表、合并所有者权益增减变动表和附注三个部分。其中对合并现金流量表编制的规范，及时有效地填补了现行实务当中的理论空白。（3）少数股东权益的列报我国《暂行规定》中指出：子公司所有者权益项目中不属于母公司拥有的数额，应当作少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目之前单列一类，以总额反映，在合并利润表中作净利润之前的扣减项目。而按照新准则第13条规定，子公司所有者权益中不属于母公司的份额，应当作为非控制权益。非控制权益应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“非控制权益”项目单独列示。此外，子公司当期净损益中属于非控制权益的份额，应当以子公司资产负债表日的股本结构为基础确定，在合并利润表“净利润”项目下以“非控制权益损益”项目列示。（4）新会计准则做出的其它方面的改进新旧准则对合并范围的规定基本一致。但是，在新准则中进一步强调了以控制为基础确定合并范围的基本理念，这种控制是实际意义上的控制，而不是仅仅法律形式的控制。新会计准则对合并范围的具体的规定在以下方面做出了改进：1.由“权益性资本”为判断依据改为以“表决权”为判断依据，与国际会计准则保持一致。2.强调合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定，与国际会计准则保持一致。确定子公司是否应纳入合并范围，应以“控制”作为判断标准。同时，这条规定也弥补了原规定中对虽然拥有过半数权益性资本但并不实质控制的情况的缺失。新会计准则规定，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以下的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是新会计准则也规定“有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外”。这与国际会计准则中“母公司直接或通过附属公司间接控制一个企业过半数的表决数，即可认为存在控制权，除非在特殊情况下，能清楚地表明这种所有权并不构成控制”的规定如出一辙。3.新会计准则考虑了潜在的表决权因素。新会计准则规定，在确定能否控制被投资单位时，应当考虑企业和其他企业持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债卷、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。4.把子公司分为两种：纳入和不纳入。不再像以前那样把子公司分为“纳入”和“可以不纳入”，规定更加明确，赋予了合并主体更少的判断空间，有利于提高会计信息的质量。5.新会计准则扩大了合并范围。新会计准则要求，母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围，扩大了合并范围。也就是说小规模子公司、特殊行业子公司、持续经营的所有者权益为负数的子公司、破产子公司等也要纳入合并范围。这样就使得母公司必须承担所有者权益为负的子公司债务，并会使一些隐藏的债务暴露，这可以防止一些通过关联交易调节利润的手段。同时将所有子公司纳入合并范围可以更好的反映企业集团的真实业绩。新会计准则正是在会计的国际协调和趋同的大背景下，同时考虑我国的特殊经济环境的大背景下颁布的。它的颁布是我国会计审计史上的里程碑，对促进经济社会发展、全面建设小康社会具有重大的意义。本文重点分析了新会计准则对上市公司财务报表的影响，并分析了新会计准则对合并范围的规定。参考文献：[1]米新英、刘胜花，《关于我国应对会计准则国际化策略的研究》，《会计之友》2006年第1期。[4]楼继伟，《我国会计准则建设的。IJ贵实践和崭新突破》，《财会通信》2006年第3期。[5]周丽丽，《上市公司会计信息生产模式改革的经济学思考》，《财会通信》2006年第2期。[2]汪祥耀、李连华，《各国会计准则趋同的路径选择及其借鉴》，《财经论丛》2006年第1期。[3]赵筠，《“实质重于形式”原则在新会计准则中的应用分析》，《财会通信》2006年第2期。精品文档精心整理精品文档可编辑的精品文档公司财务管理制度第一条为加强公司的财务工作，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，特制定本规定。第二条公司财务部门的职能是：(一)认真贯彻执行国家有关的财务管理制度。(二)建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律。(三)积极为经营管理服务，促进公司取得较好的经济效益。(四)厉行节约，合理使用资金。(五)合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用。(六)对有关机构及财政、税务、银行部门了解，检查财务工作，主动提供有关资料，如实反映情况。(七)完成公司交给的其他工作。第三条会计师、会计、出纳和审计工作人员组成。第四条公司各部门和职员办理财会事务，必须遵守本规定。财务工作岗位职责第五条总会计负责组织本公司的下列工作：(一)编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金；(二)进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促本公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益；(三)建立健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析：(四)承办公司领导交办的其他工作。第六条会计的主要工作职责是：(一)按照国家会计制度的规定、记帐、复帐、报帐做到手续完备，数字准确，帐目清楚，按期报帐。(二)按照经济核算原则，定期检查，分析公司财务、成本和利润的执行情况，挖掘增收节支潜力，考核资金使用效果，及时向总经理提出合理化建议，当好公司参谋。(三)妥善保管会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料。(四)完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。第七条出纳的主要工作职责是：(一)认真执行现金管理制度。(二)严格执行库存现金限额，超过部分必须及时送存银行，不坐支现金，不认白条抵压现金。(三)建立健全现金出纳各种帐目，严格审核现金收付凭证。(四)严格支票管理制度，编制支票使用手续，使用支票须经总经理签字后，方可生效。(五)积极配合银行做好对帐、报帐工作。(六)配合会计做好各种帐务处理。(七)完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。第八条审计的主要工作职责是：(一)认真贯彻执行有关审计管理制度。(二)监督公司财务计划的执行、决算、预算外资金收支与财务收支有关的各项经济活动及其经济效益。(三)详细核对公司的各项与财务有关的数字、金额、期限、手续等是否准确无误。(四)审阅公司的计划资料、合同和其他有关经济资料，以便掌握情况，发现问题，积累证据。(五)纠正财务工作中的差错弊端，规范公司的经济行为。(六)针对公司财务工作中出现问题产生的原因提出改进建议和措施。(七)完成总经理或主管副总经理交付的其他工作。□财务工作管理第九条会计年度自一月一日起至十二月三十一日止。第十条会计凭证、会计帐簿、会计报表和其他会计资料必须真实、准确、完整，并符合会计制度的规定。第十一条财务工作人员办理会计事项必须填制或取得原始凭证，并根据审核的原始凭证编制记帐凭证。会计、出纳员记帐，都必须在记帐凭证上签字。第十二条财务工作人员应当会同总经理办公室专人定期进行财务清查，保证帐簿记录与实物、款项相符。第十三条财务工作人员应根据帐簿记录编制会计报表上报总经理，并报送有关部门。会计报表每月由会计编制并上报一次。会计报表须会计签名或盖章。第十四条财务工作人员对本公司实行会计监督。财务工作人员对不真实、不合法的原始凭证，不予受理；对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正、补充。第十五条财务工作人员发现帐簿记录与实物、款项不符时，应及时向总经理或主管副总经理书面报告，并请求查明原因，作出处理。财务工作人员对上述事项无权自行作出处理。第十六条财务工作应当建立内部稽核制度，并做好内部审计。出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权和债务帐目的登记工作。第十七条财务审计每季一次。审计人员根据审计事项实行审计，并做出审计报告，报送总经理。第十八条财务工作人员调动工作或者离职，必须与接管人员办清交接手续。财务工作人员办理交接手续，由总经理办公室主任、主管副总经理监交。□支票管理第十九条支票由出纳员或总经理指定专人保管。支票使用时须有"支票领用单"，经总经理批准签字，然后将支票按批准金额封头，加盖印章、填写日期、用途、登记号码，领用人在支票领用簿上签字备查。第二十条支票付款后凭支票存根，发票由经手人签字、会计核对(购置物品由保管员签字)、总经理审批。填写金额要无误，完成后交出纳人员。出纳员统一编制凭证号，按规定登记银行帐号，原支票领用人在"支票领用单"及登记簿上注销。第二十一条财务人员月底清帐时凭"支票领用单"转应收款，发工资时从领用工资内扣还，当月工资扣还不足，逐月延扣以后的工资，领用人完善报帐手续后再作补发工资处理。第二十二条对于报销时短缺的金额，财务人员要及时催办，到月底按第二十一条规定处理。凡一周内收入款项累计超过10000元或现金收入超过5000元时，会计或出纳人员应文字性报告总经理。凡与公司业务无关款项，不分金额大小由承办人文字性报告总经理。第二十三条凡1000元以上的款项进入银行帐户两日内，会计或出纳人员应文字性报告总经理。第二十四条公司财务人员支付(包括公私借用)每一笔款项，不论金额大小均须总经理签字。总经理外出应由财务人员设法通知，同意后可先付款后补签。□现金管理第二十五条公司可以在下列范围内使用现金：(一)职员工资、津贴、奖金；(二)个人劳务报酬；(三)出差人员必须携带的差旅费；(四)结算起点以下的零星支出；(五)总经理批准的其他开支。前款结算起点定为100元，结算规定的调整，由总经理确定。第二十六条除本规定第二十五条外，财务人员支付个人款项，超过使用现金限额的部分，应当以支票支付；确需全额支付现金的，经会计审核，总经理批准后支付现金。第二十七条公司固定资产、办公用品、劳保、福利及其他工作用品必须采取转帐结算方式，不得使用现金。第二十八条日常零星开支所需库存现金限额为2000元。超额部分应存入银行。第二十九条财务人员支付现金，可以从公司库存现金限额中支付或从银行存款中提取，不得从现金收入中直接支付(即坐支)。因特殊情况确需坐支的，应事先报经总经理批准。第三十条财务人员从银行提取现金，应当填写《现金领用单》，并写明用途和金额，由总经理批准后提取。第三十一条公司职员因工作需要借用现金，需填写《借款单》，经会计审核；交总经理批准签字后方可借用。超过还款期限即转应收款，在当月工资中扣还。第三十二条符合本规定第二十五条的，凭发票、工资单、差旅费单及公司认可的有效报销或领款凭证，经手人签字，会计审核，总经理批准后由出纳支付现金。第三十三条发票及报销单经总经理批准后，由会计审核，经手人签字，金额数量无误，填制记帐凭证。第三十四条工资由