中小企业可交换私募债实务

目录1第一部分可交换私募债实务简介第二部分兴业证券及债券业务简介第一页，共34页。信用债发展概况2类别债券数量(只)债券数量比重(%)票面总额(亿元)票面总额比重(%)企业债1,46415.01%21,955.2714.64%一般企业债1,45514.91%21,923.4514.62%集合企业债90.09%31.820.02%公司债5655.79%6,596.504.40%中期票据1,94119.90%33,285.9722.20%一般中期票据1,85318.99%33,070.0022.05%集合票据880.90%215.970.14%短期融资券1,14111.70%15,203.4010.14%一般短期融资券99410.19%10,252.406.84%超短期融资债券1201.23%4,211.002.81%证券公司短期融资券270.28%740.000.49%资产支持证券620.64%315.400.21%可转债230.24%1,440.390.96%可分离转债存债140.14%702.150.47%合计9,756100.00%149,943.73100.00%目前信用债市场（不包括金融债）余额已达到15万亿，过去十年年均增速30%。第二页，共34页。信用债发展概况3债券市场创新不断，市场化渐成趋势。债券已成为最为重要的直接融资手段，将成为优质企业融资首选。

服务实体经济、服务中小企业图：2002-2011年度国内非金融企业融资结构图第三页，共34页。私募债基本概念及法规4基本概念中小微企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债券《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》（2012年5月23日

中证协发[2012]120号）《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日上证债字[2012]176号）《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》（2012年5月23日上证债字[2012]177号）《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日深证上[2012]130号）《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年5月22日深圳证券交易所）《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则》（2012年5月22日中国证券登记结算有限责任公司）《中小企业划型标准规定》（2011年6月18日工信部联企业[2011]300号）相关办法第四页，共34页。私募债基本要素5发行规模发行规模不会受净资产的40%的限制，但一般应控制在不超过净资产规模。募集资金用途中小企业私募债的募集资金用途无特殊限制，可直接补充流动资金，募集资金用途较为灵活。担保、评级为降低中小企业私募债风险，实务中均需要采取担保等增信措施。由于采用非公开发行方式，对评级未做硬性规定。发行期限一年（含）以上，一般为3年（2+1）。由于是私募债券，一般发行期限在三年以下。发行利率鉴于发行主体为中小企业；且为非公开发行方式，流动性受到一定限制，中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等，目前为7-11%。发行方式取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可根据发行人自身需求分期发行。发行主体非上市中小微企业（允许上市公司的子公司）。中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号），不同行业的划分标准有一定差异，详见附录。有限责任公司或者股份有限公司。第五页，共34页。私募债监管指导意见6财务状况担保措施鼓励中小企业为其债券采用第三方担保或设定财产抵/质押担保。所属行业属于产业政策支持的中小企业：高科技企业、三农企业，或有自主创新能力的企业优先。暂不允许：金融、房地产行业。暂不鼓励：地方政府融资平台公司及其子公司。财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳。盈利能力较强，未来盈利具有可持续性。偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳。经营活动现金流为正且保持良好水平。治理结构企业运营规范，治理结构完善，如拟上市公司等。第六页，共34页。可交换私募债基本概念及法规7基本概念中小企业可交换私募债券中小微企业依据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》以非公开方式发行和转让，在一定期限内约定可以交换成上市公司股份的中小企业私募债券。相关办法《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（2012年5月22日深证上[2012]130号）《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》（2012年5月22日深圳证券交易所）《关于中小企业可交换私募债券试点业务有关事项的通知》（2013年5月30日深证上[2013]179号）《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》等有关规定第七页，共34页。可交换私募债基本要素8与私募债的差异其他担保方式可交换私募债与私募债相比，最大的区别是引入了可用于交换的上市公司股票。发行中小企业私募债需要发行人采用抵押、质押或者第三方担保的方式进行信用增信，可交换私募债实质上是一种采用上市公司股票进行质押担保的中小企业私募债。由于用于质押的股票存在股价下降导致质押物质押比例不足的风险，一般而言，除了采用上市公司股票进行质押担保外，发行人还需要用股东个人资产、第三方公司担保、抵押担保等方式为债券提供连带责任保证。为方便基金公司配置资产，一般可交换私募债的发行期限为一年左右。发行期限发行规模可交换私募债的发行规模等于用于质押的上市公司股票在私募债发行之前的市值。当股价上涨时，发行人不再愿意按照之前约定的转股价格进行债转股，可以设定赎回条款，以略高于票面利率的水平赎回私募债券。股价上涨的情况股价下降的情况当股价下降时，发行人可以向下修正转股价格，若发行人不修正转股价格，在触发回售条款的情况下，债券持有人有权将其持有的私募债券回售给发行人。第八页，共34页。可交换私募债券对交换股票的限制条件预备用于交换的股票应当是在深交所上市的A股股票；预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺；用于交换的股票数量不超过该股票总股本的10%；发行人应在债券发行前将预备用于交换的股票质押给受托管理人，质押股票数量不少于可交换股票数量；可交换私募债券的换股价格不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘价的90%及前20个交易日可交换股票收盘价均价的90%。9第九页，共34页。可交换私募债的换股条款10解除限售日期赎回条款用于交换标的股票的解除限售日期应该早于发行私募债券的换股期。在设定的期间内，若股票的收盘价不低于初始换股价格的一定比例，发行人有权以设定的固定利率水平赎回已发行的全部或部分债券。在向下修正股价后，造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票时，发行人需要赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券。从设定的换股日开始至私募债券摘牌为止为可交换私募债券的换股期。换股期初始换股价格初始换股价值应不低于发行日前20个交易日标的股票收盘价的均价和前1个交易日标的股票交易收盘价。若未来股价向下波动，则可以对换股价格进行向下修正。在设定的期限内，当用于交换的标的股票价格持续低于当期换股价格的一定比例时，债券持有人有权以设定的固定利率水平将其持有的债券回售给发行人。回售条款换股流程债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程序根据深交所相关规定执行。第十页，共34页。可交换私募债券的发行优势（一）有利于盘活上市公司股东存量股份通过发行“可交换私募债”有利于上市公司股东盘活存量股份，为中小上市公司股东提供新的融资渠道。股债结合品种创新的尝试，具有较高的灵活性，既能满足股东的融资需求，也能满足股东减持股份的需求，降低股东减持对市场的冲击。（二）股票质押比率高在其他融资方式下，股票质押率通常都不高于市价的50%。而“可交换私募债”股票质押比率可高达100%。因此可充分满足上市公司股东的融资需求。（三）融资成本低根据新发行的“13福星债”，其发行票面利率仅为6.7%，综合融资成本低于8.5%。远低于一般发行的私募债券水平。（四）产品设计灵活，充分保障发行人的利益通常情况下，发行人拥有对债券的赎回权，同时也可附股价向下修正条款。这种产品设计能充分保护发行人能有效规避市场波动风险，确保发行人的股票不会被贱卖。11第十一页，共34页。13福星债-已发行案例简介（一）12发行总额交换的股票2.565亿元福星晓程（300139.SZ）的股票1,000万股1年存续期限票面利率6.7%自本期私募债券发行结束之日起满6个月后的第1个交易日起至本期私募债券摘牌日止。换股期初始换股价格25.65元

换股价格向下修正条款回售条款在该私募债券换股期内，当标的股票在任意连续10个交易日中至少5个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%时，发行人董事会有权在5个交易日内决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次董事会决议签署日前20个交易日福星晓程股票收盘价均价的90%和前一交易日的福星晓程股票交易收盘价的90%。本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本期私募债券全部或部分按照债券面值的110%（含应计利息）回售给发行人。第十二页，共34页。13福星债-已发行案例简介（二）13赎回条款（1）在本期私募债券M-15日~M-6日（M为本期私募债交换期的首日）中至少有5个交易日的收盘价不低于初始换股价格的120%时，发行人董事会有权在本期私募债交换期首日前5个交易日内决定按照债券面值的105%（含应计利息）赎回全部或部分本期私募债券。（2）换股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值的（100%+应计利息）赎回全部或部分未换股的本期私募债券：A.换股期内，如果福星晓程股票价格任意连续10个交易日中至少有5个交易日的收盘价不低于当期换股价格的118%，发行人董事会有权在5个交易日内决定是否赎回；B.本期私募债券余额不足1,000万元时。（3）在本期私募债券的交换期内，若向下修正换股价格，将造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票，或本期债券存续期间，因标的股票派发现金股利，导致换股价格调整（除息）时，发行人应当根据调整后的换股价格与预备用于交换的股票数量乘积去除以发行规模，得到覆盖比例X，发行人将按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券的数量为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。担保措施（1）该私募债券预备用于交换的福星晓程（300139.SZ）1,000万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本期私募债券本息偿付提供担保；（2）发行人控股股东福星集团为该私募债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。债券评级该私募债券由鹏元资信进行评级，该私募债券的信用等级为AA。第十三页，共34页。13福星债-已发行案例简介（三）（一）发行准备武汉福星生物药业有限公司为发行可交换私募债，于2013年8月23日从第一大股东湖北联赢投资管理有限公司处受让1000万股福星晓程股票。转让价10.46元/股。转让价依据福星晓程2012年末每股净资产。（二）换股价设计“13福星债”初始换股价为25.65元，依据该期私募债券发行前标的股票前20个交易日收盘价的均价。该期债券发行总规模为2.565亿元，所用于质押和交换的标的股票并未按市价予以折扣。（三）换股选择权的设计本期债券是否实施换股发行人具有较大的决策权。如该债券进入换股期，现时股价高于初始换股价的120%，发行人有权赎回债券，不予换股。同时在换股期内，股价高于初始换股价118%，发行人亦有权赎回债券，不予换股。当股价低于初始换股价的90%时，发行人有权选择是否向下修正转股价。上述交易方案的设定，最大程度的保护了发行主体利益。（四）增信方式的设计债券采用股票质押加控股股东担保的方式增信，增信方式远较其他融资方式简便。14第十四页，共34页。兴业对项目选择的建议无终极风险。

用于交换的上市股权的所有权属于企业法人。

发行规模一般不低于1亿元。

发行主体要求：

发行主体不属于金融、房地产企业；

发行主体需要有一定的经营实质；

发行主体能提供除股票质押以外的增信措施。

在进行上市交易前，先行落实销售情况。15第十五页，共34页。发行流程（总共8-10周）16案头研究确定可行性（1至3天）；首选公司在银行贷款的全套材料；次选需提供如下资料：公司简介、营业执照、近2年审计报告及最近一期财务报表（民企需提供纳税申报表），关于募集资金用途及偿债资金来源的说明以及担保方式。面谈，拟定方案（1至3天）；中介机构（券商和审计）联合进场尽职调查，形成初步尽职调查报告（3天）；券商立项会议予以立项（每周一个立项会议）；正式审计，完成申报报告、法律、担保、董事会及股东会决议等相关材料，形成申报材料（根据实际情况，一般为3至4周）；券商召开内核会议（每周召开一次）；材料申报及反馈，获得备案许可文件（一般为2-3周）。发行及划拨资金（一周）；付息、兑付。第十六页，共34页。发行费用17中小企业可交换私募债的相关费用主要由以下几部分组成：中介服务费用审计费用：30万元；评级费用：15-25万元；法律费用：10万元；主承销商服务费：不超过发行额的2%。发行人自身费用发行人可能需要支付由于股权变更而产生的相关税费。（如：印花税、个人所得税和企业所得税等）第十七页，共34页。目录18第一部分可交换私募债实务简介介绍第二部分兴业证券及债券业务简介第十八页，共34页。兴业证券公司概况19注册地址福建省福州市湖东路268号注册资本22亿元法定代表人兰荣兴业证券成立于1991年，是福建省财政厅直接控股、海峡西岸经济区规模最大和最有影响力的证券经营机构。兴业证券是全国首批综合类证券公司、创新类证券公司。兴业证券拥有26个总部部门、5家分公司、1家派出机构、60家证券营业部、4家控股金融子公司，形成涵盖证券、基金、期货、直接投资和跨境业务等多个专业领域的金融控股集团公司架构。2010年10月13日，兴业证券在上海证券交易所挂牌上市，证券代码：601377。第十九页，共34页。二十年发展历程底蕴深厚20■

1991年5月，兴业证券作为福建兴业银行下属的证券营业部开始创业

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1992年开始，先后成为上海证交所和深圳证交所首批会员

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1994年，福建兴业证券公司成立，多年代理交易量居行业前列

■1999年，改制为兴业证券股份有限公司，增资到9.08亿元

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2000年，首批被核准为经营各类证券业务的综合类证券公司

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2001年，各类业务、财务指标跻身行业20强

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2003年，发起设立兴业基金管理有限公司

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2005年，成为全国首批规范类证券公司

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2006年，营业收入、利润总额、净利润列全国规范类券商第1位

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2007年，收入、利润等5项指标处于全国前列,获B类B级和创新类证券公司

收购华商期货并更名为兴业期货有限公司

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2008年，注册资本增资至19.37亿元，获A类A级评级

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2009年，获批开展直接投资业务试点■

2010年，在上海证券交易所发行上市，注册资本增至22亿

设立兴业创新资本管理有限公司

2011年，获准设立兴证（香港）金融控股有限公司第二十页，共34页。多元化股东背景实力雄厚21福建省财政厅福建投资企业集团公司上海申新（集团）有限公司海鑫钢铁集团有限公司…上海兴业投资发展有限公司厦门市筼筜新市区开发建设公司成功控股集团有限公司上海交大昂立股份有限公司华域汽车系统股份有限公司上海市糖业烟酒（集团）有限公司23.73%7.47%4.61%4.06%3.55%3.47%3.07%3.07%2.84%2.48%第二十一页，共34页。业务资格齐备客户导向22融资服务股票承销债券承销上市保荐财务顾问并购重组

投资服务零售经纪机构服务融资融券财富管理股份代办转让

受托投资客户资产管理基金管理股权基金管理

投资管理股票自营债券自营直接投资

衍生品商品期货金融期货权证业务

兴证香港第二十二页，共34页。营业网点众多遍布全国23福清一拂路证券营业部长乐会堂路证券营业部连江玉荷东路营业部仓山工农路营业部明列东街营业部永安国民路证券营业部莆田梅园路证券营业部莆田涵华西路证券营业部南平滨江中路营业部建瓯中山路证券营业部武夷山崇阳路证券营业部宁德蕉城南路证券营业部泉州丰泽街营业部晋江塘岸街证券营业部南安新华街证券营业部石狮八七路证券营业部晋江泉安路证券营业部漳州延安北路营业部五霄云平路证券营业部漳浦大亭路营业部龙岩九一南路营业部上杭二环路证券营业部厦门杏林北路证券营业部厦门翔安营业部厦门湖滨南路营业部厦门兴隆路营业部厦门嘉禾路营业部福州湖东路营业部福州五一中路营业部福州五四北路营业部福州五一南路营业部福州树汤路证券营业部郑州商务外环路营业部呼和浩特营业部湖北宜昌营业部太原双塔寺街证券营业部哈尔滨西五道街证券营业部石家庄中山西路证券营业部南京珠江路营业部杭州清泰街营业部合肥肥西路证券营业部南昌二七南路证券营业部济南历山路营业部青岛东海东路证券营业部武汉青年路营业部长沙芙蓉南路证券营业部南宁金浦路证券营业部成都红航空路营业部西安朱雀大街证券营业部昆明东风东路证券营业部广州东风中路营业部深圳景田路营业部天津营业部重庆珊瑚路证券营业部上海松江营业部上海金陵东路营业部上海天钥桥路营业部上海梅花路营业部北京马甸南路营业部北京朝阳公园路证券营业部第二十三页，共34页。荣誉承载实力品牌卓越242006年度中小企业板优秀保荐机构2006年度中国行业十佳雇主奖2007年度中小企业板优秀保荐机构2008年度最具成长性证券公司2008中国金融企业慈善榜证券业突出贡献奖2008中国区优秀投行——最佳服务投行2009年新一代交易系统先锋会员2010年度中国最快进步证券经纪商2010年中国最具特色证券经纪商2012年新财富进步最快研究机构、本土最佳研究团队2010年中国证券市场20年最具影响力证券公司2010年度保荐工作最佳进步奖2012年度金牛投行最佳服务奖第二十四页，共34页。完善的债券业务体系25固定收益业务研究衍生投资其他承销

兴业证券固定收益部全面负责公司的固定收益业务，涵盖了债券承销、投资交易、债券研究以及债券衍生品等多项业务。公司自1992年就开始致力于债券承销业务，具备公司债、企业债、金融债、次级债、可转债、中小企业私募债等多项主承销资格。固定收益投资交易涵盖了银行间、交易所及固定收益报价平台等主要市场，在银行间债券市场现券交易量位居券商前列,2012年共完成各类交易达1256亿元。公司为上证所固定收益证券综合电子平台首批13家一级交易商之一，在交易大赛中获普通交易商第一名。公司为国内第一只私募债发行主承销商。第二十五页，共34页。贴近市场的方案设计及定价能力26债券交易债券承销投资规模：100亿近三年累计融资额：500亿债券投资2012年交易量：1256亿

兴业证券固定收益业务多元化的发展为债券承销业务奠定了良好的基础，也打造了难以复制的竞争优势。在规模庞大的固定收益投资业务和活跃的撮合交易业务支持下，一方面，我们能够更加准确地把握债券市场走势，敏锐地为发行人设计符合市场需求的发行方案，寻求最佳的发行时机；另一方面，我们能够为债券发行做出更加精准的定价，为发行人最大程度地降低融资成本。第二十六页，共34页。强大的销售能力27商业银行证券公司我们与国内各大商业银行、保险公司、证券公司、基金公司等机构保持紧密的业务联系，全国性的经营网络和销售交易部门强大的营销能力成为债券成功销售的有力保障。保险公司兴业银行股份有限公司金融债15,000,000,000元主承销商2008.092008年9月，兴业银行发行150亿元金融债，为当时发行规模最大的金融债。我司担任其联席主承销商，成功承销了其中的120亿元，超额完成了承销任务，受到了发行人的高度认可。基金公司经典案例第二十七页，共34页。优秀的专业团队28债券项目组兴业证券管理层固定收益部方案设计组

根据发行人的要求和投资者的需要，制定合理的债券发行方案工作协调组

负责与主管机关进行前期方案及后期申报协调现场工作组进行尽职调查，牵头准备所有申报材料及宣传推介材料宣传推介组策划宣传方案，组织宣传材料，安排媒体实施路演推介宣传方案销售组与投资者沟通，介绍债券的投资价值，负责债券的承销团组建与销售工作研究组提供债券的投资价值分析报告，为方案设计和销售宣传提供支持兴业证券专业化的团队分工和项目人员优秀的执行能力是债券成功发行的保证。中介机构中介机构第二十八页，共34页。经典案例（一）29充分沟通纵向上看，11片仔癀债是同期AA品种中发行利率最低的债券。横向上看，12片仔癀债的发行利率也低于同期中票。固定收益部充分挖掘片仔癀在医药企业中的独特优势，增强市场认可度。通过与广大投资者充分沟通，突出片仔癀的稳定性和低风险性。债券简称年限发行时间债项主体发行利率11国星债3+22012/5/3AAAA6.811新野013+22012/4/25AAAA7.112天士013+22012/4/24AAAA611鹿港债3+22012/4/23AAAA-7.812化机债3+22012/4/17AAAA712华茂债3+22012/4/12AAAA6.312宝泰隆3+22012/4/11AAAA7.312湘鄂债3+22012/4/5AAAA6.811智光债3+22012/3/23AAAA-7.9812明牌债3+22012/3/22AAAA7.211棕榈债3+22012/3/21AAAA7.311片仔癀3+22012/3/15AAAA5.711西建债3+22012/3/15AAAA-7.512隆平债3+22012/3/14AAAA7.212鹏博债3+22012/3/12AAAA7.512新都债3+22012/3/8AAAA7.411超日债3+22012/3/7AAAA8.9811中粮013+22012/2/16AAAA6.812兴发013+32012/2/14AAAA6.311航机013+22012/2/8AAAA6第二十九页，共34页。30经典案例（二）充分沟通纵向上看，12厦工债是近期AA+同期限品种中发行利率最低的债券。横向上看，12厦工债的发行利率也低于同期中票。固定收益部的认真研究，精密部署，选择最优的发行时间窗口，实现低利率发行。与广大投资者充分沟通，消除投资者对周期性行业的厌恶情绪。债券简称年限发行时间债项主体发行利率12申通0232012/7/20AA+AA+4.612亿利025+32012/7/19AA+AA6.4212国创债52012/7/10AA+AA6.212广控015+22012/6/25AA+AA+4.7411中利债52012/6/20AA+AA6.711亚迪013+22012/6/19AA+AA+5.2512厦工债3+22012/6/18AA+AA+4.611洪水业52012/5/2AA+AA5.8811赤湾013+22012/4/26AA+AA+5.312万向债3+22012/4/25AA+AA+611复星债52012/4/25AA+AA+5.512鲁信债52012/4/25AA+AA6.512亿利015+32012/4/23AA+AA7.312雅致025+22012/4/10AA+AA6.712雅致013+22012/4/10AA+AA6.5第三十页，共34页。31经典案例（三）13南平高速债发行人：福建省南平市高速公路

有限责任公司

期限：7（自第3年末起提前还本）

发行时间：2013年1月28日

发行规模：15亿

评级：AA/AA

评级公司：鹏元

利率：6.69%13贵州高速债

发行人：贵州高速公路开发总公司

期限：7（5+2）发行时间：20