投资资产购买协议

第一 定义及释 第二 先决条 第三 价 第四 支付方 第五 资产交 第六 过渡期及期间损益约 第七 人员安 第八 债权处 第九 方的承诺与保 第十 方的承诺与保 第十一 及信息披 第十二条税费承 第十三条违约责 第十四条不可抗 第十五条协议的生 第十六条协议的变更、终止及解 第十七条适用法律和争议解 第十八条通 第十九条附 资产协本《资产协议（以下简称“本协议”）于2015年12月11日由以下各方在中民（以下简称“中国”）市订立：甲方：中海集装住所：中国（）自由贸易试验区国贸A－538室法定代表人：住所：市东大名路700号法定代表人：308号法定代表人：住所：市东大名路700号法定代表人：鸿：310000400373772至本协议签署日，中海集装箱资本为1,168,312.5万元；2、中国海运（）总公司系一家依据中国法律有效设立和存续的全民：100000000002181本协议签署日，中国海运（）总公司资本为691,996.3万元；3、广州海运（）系一家依据中国法律有效设立和存续的有限：440101000138292本协议签署日，广州海运（）资本为319,120.2406万元；4、海运（）公司系一家依据中国法律有效设立和存续的全民所有：310000000007567协议签署日，海运（）公司资本为139,894.1万元；5、中海投资系一家依据中国法律有效设立和存续的310115000469335截至本协议签署日，中海投资资本为271,300万元；6、中国海运（）总公司、广州海运（）及海运（集团）公司依法拥有中海投资合计100%股权；及7、中国海运（）总公司、广州海运（）及海运（集其持有的中海投资100%股权，中海集装箱同意按照本协议规定的条款和条件该等股权。根据《中民合同法《中民公司法《中民共和国法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、和其他规范性文件的规定，各方本着、互利的原则，经友好协商，就中海投资100%股权事项签订如下协议以明确各方的权利义务关系及安排：第一条定义及释

中海乙方指中国海运（）总公司广州海运丙方指广州海运（）海运丁方指海运（）公司 指中 、广州海运及海

指中 投标的资 指中海投资100%股中海集运重大

装箱、泛亚航运及中国海运（东请见本协议附件一（2中海集运向中远太平洋出（3）其持有的中海投资89.79%股权、中海租赁有限公司100%股权及中海财务公司20%股权，向广州海运其持有的中海投资7.95%股权、中海财务公司20%股权，向海运其持有的中海投资2.26%股权直（或通过指定的承接方向中国远洋集团）总公司其持有的渤海银行13.67%股份，向中远财务公司增资其增资后17.53%股（4）向中国海运（）其持有的东方国际投资100%股权、中海绿舟100%股权、海宁经纪100%股权，向中远（香港） 其持有的长誉投资（Long司佛罗伦货箱100%股权的中国远洋重大

指中国远洋控股（1）向中国远洋（）总公司中远散货（）100%股权（2）（）本协议附件一列明的三十三家公（3平洋向中海集装箱（）佛罗伦货箱100%股权4下属中远太平洋有限公司向中国海运（）、中海集运分别其所持的中海港口发展51%和49%的股权的本次指中海集运向中海、广州海运、海运其持有的100%股权基准 指标的资产的审计基准日和评估基准日，即2015年9月日 指中海集运根据本协议第三条向方支付完毕本次全交割审计基准

联交 联 指元、万元。 除非特别说明，指自然日 本协议的标题查阅方便之用，不应用于解释本协议对某条、某款、某项的所有均指本协议的条、款、项第二条先决条各方同意除非另有约定本次须于以下先决条件全部成就后方可进行自基准日起，标的公司的业务、经营、资产、等情况未发生重大不；未出现本协议项下之违约情形，且各方在本协议项下所作明、陈述20161231日（以下简称“）如果第2.1条规定的任何一项先决条件不能在限期内满足，各方应就先第三 价各方同意并确认，根据中通诚资产评估于2015年12月11日出具的《中国海运（）总公司、广州海运（）和海运（集团公司拟分别转让其持有的中海投资89.79%7.95%和2.26%（中通评报字〔〕第号100%345,845.49万元，以该评估值为基础，中海拟转让的中海投资89.79%股权的价格为310,534.67万元，中海集运应向中海支付价款叁拾壹亿零伍佰叁拾肆万陆仟柒佰元；（￥3,105,346,700；广州海运拟转让的中海投资7.95%股权的价格为27,494.72万元中海集运应向广州海运支付价款贰亿柒仟肆佰玖拾肆万柒仟贰佰（￥274,947,200）海运拟转让的中海投资2.26%股权的价格为7,816.11万元，中海集运应向海运支付价款柒（￥78,161,100；第四条支付方各方同意，本次以现金方式支付。中海集运应于本协议第二条约定的先定的价格将款项支付至方指定账户。各方确认，自本次全部价第五条资产交，各方同意，方应于本次全部价款支付完毕之日起30日内，配合中主管部门新核发的或核准本次股权变更书之日起，第六条过渡期及期间损益约，加由方享有，中海集运应以等额现金向方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由方承担方应以等额现金向中海集，60个工作日内对标的资产进第七条人员安本次不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该公司建立的劳动关系，第八条债权处第九 方的承诺与保有完全的权利和订立及履行本协议。就本次方案等相关事宜中海集运负责办理及/或提交向证交所香港联交所等有关主管部门报请、核准的相关手续及/或文件。中海集运承诺，将按本协议约定及时履行支付对价的义务第十 方的承诺与保10.1.方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的法人主体，拥有完全的权利和订立及履行本协议。10.2.方保证，标的公司依法成立并有效存续，不存在法律、、10.3.方保证，其对标的资产（含标的公司名下所有经营业务和运营相关押、质押、或其他权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。10.4.方保证，标的公司开展经营活动所需要的全部证照、、批准（以下简“经营资质文件都已依法获得且在有效期内且在方所知10.5.方保证，标的公司所涉及的任何、仲裁，已向中海集运完整披露；标的公司并无潜在的可能对本次构成重大不利影响的或仲裁。10.6.方保证，标的公司遵守与所属行业相关的管理，没有受到导致标的公司相关主管部门重大处罚的情形、情况或者。10.7.方保证，除截至本协议签署之日已明确列入标的公司投资计划且已及促使标的公司的经营和投资行为在本协议签署日至交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次的事实和情形发生；10.8.方承诺，自本协议签署之日起至本次完成，方将不对标的协商或（和）签订与本协议的目的相、或包含 方承诺，将按本协议约定及时办理完毕标的资产的过户手续10.10.方承诺，不实施任何本条承诺与保证或者影响本协议效力的行第十一条及信息披中海集运应当按照中国、证交所、联交所的有关规定，不得擅自通过任何方式公开发布或向与中海集运重大资产重组无关的任何第泄漏中海集运重大资产重组有关的信息。各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述义务，同时和参与中海集运重大资产重组的中介机构及其他方签署相关《协议。中海集运重大资产重组无论是否顺利完成，各方均不得谈判和履约中所获知的对方商业和技术。第十二条税费承因签署本协议及实施本次而发生的各项税费，由各方按照有关法律各自第十三条违约责所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作本协议。因其违约行为而的直接损失。第十四条不可抗由于不可抗力（包括但不限于、台风、水灾、火灾、等）的影第十五条协议的生本协议于各方代表签署之日成立中海有权内部决策机构同意本次广州海运有权内部决策机构同意本次海运有权内部决策机构同意本次标的公司有权内部决策机构同意本次本次获得适当国资机构或其部门批准第十六条协议的变更、终止及解本协议的变更和修改，应经本协议各方协商一致并以形式作出。对因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方确认后本协议终止协议任何一方严重本协议，导致其他方不能实现本协议目的的，守出现下列情形之一或多项的，本协议任何一方均有权以通知的方式因主管部门、管理部门、司法机构对本协议的内容和履行有权主管部门明确表示不同意本协议的部分条款且该部分条款对中本协议所依赖的法律、或规范性文件发生变化，致使本协议的主要第十七条适用法律和争议解30本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被无效的，不影第十八通人递送、快递或邮件方式，按下述地址向有关方送达。联系人：通讯地址：市浦东新区民生路628号23中国海运（）总公司联系人：通讯地址：市虹口区东大名路678广州海运（）联系人：通讯地址：省广州市海珠区滨江中路308号海运26：传真 -海运 ）公联系人：通讯地址：市虹口区高阳路147号502以收件人签收之时视为送达；或若以邮资预付的邮件方式递送，以投邮5日视为送达。第十九附他文件中规定的与本次有关的内容，各方应遵照其他文件执行。本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签署补充协议，补充协议与本协议一式拾份，各方各执壹份，其余供主管部门及办理相关手续之（若有剩余文本由中海集运执有各协议具有同等法（以下无正文（本页无正文，为《中海集装 与中国海运 ）总公司）及 投）及之资产协议》之签字盖章页中海集装箱（盖章法定代表人/代表（签字（本页无正文，为《中海集装 与中国海运 ）总公司）及 投）及之资产协议》之签字盖章页中国海运（）总公司（盖章法定代表人/代表（签字（与中国海运）（与中国海运））及 投）及之资产协议》之签字盖章页丙方广州海运（）（盖章法定代表人/代表（签字）及 投）及之资 协议》之签字盖章页丁方海运 ）公司（盖章法定代表人/代表（签字附件一中海集装箱（）及中海集装箱