2022-2023年江苏省苏州市注册会计经济法模拟考试(含答案)

2022-2023年江苏省苏州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

2.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经常项目外汇收入实行强制结汇制

C.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

D.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，该额度不可调整

3.甲商场向乙公司购买一批货物，2013年5月1日双方在合同中约定，该批货物分三期交货，货款于每次验货时当场付清。其中，第一期交货时间为2013年5月10日，第二期交货时间为2013年6月15日，第三期交货时间为2013年7月10日。在交付第二期货物时，甲商场以资金周转困难为由拒绝收货，则乙公司对甲公司提起诉讼的时效期间起算日为（）。

A.2013年5月1日B.2013年5月10日C.2013年6月15日D.2013年7月10日

4.张某与吴某签订借款合同，并约定由吴某将自己的电脑出质给张某。但吴某并未如约将电脑交付给张某，而是把该电脑卖给了王某。王某取得该电脑后，与张某因电脑的权利归属发生纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于该电脑权利归属的表述中，正确的是（）

A.王某能取得该电脑的所有权，张某不能要求王某返还该电脑

B.王某能取得该电脑的所有权，但张某可向王某主张质权

C.王某能否取得该电脑的所有权，取决于张某同意与否

D.王某不能取得该电脑的所有权，因为该电脑已质押给张某

5.根据《票据法》的规定，见票后定期付款的汇票，自到期日起（）内向承兑人提示付款。

A.1个月B.2个月C.3个月D.10日

6.甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押担物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元;甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是()。

A.20万元B.30万元C.50万元D.60万元

7.技术服务合同的委托方违反合同，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受服务方的工作成果的，应当()。

A.按照约定支付报酬B.支付违约金和报酬C.支付违约金或者赔偿损失D.应当加倍赔偿

8.甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是()。

A.丙公司不能取得票据权利

B.丙公司取得票据权利

C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利

D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利

9.某有限责任公司共有甲、乙两名股东，其中：甲持股70％，担任董事长。公司章程规定，股东对外转让股权需全体股东同意。因公司经营业绩下滑，甲拟转让其全部股权给丙，乙不同意，甲提出转让0.1％的股权给丙，乙同意，于是将丙登记为公司的股东。后甲将69.9％的股权转让给丙，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(??)。

A.因甲的持股比例超过2/3，故不必征得乙同意即可对外转让持有的股权

B.甲向丙转让69.9％的股权有效

C.甲转让给丙的69.9％股权，乙可以行使优先购买权

D.甲转让给丙的69.9％股权未经乙同意无效

10.(2011年)根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是（）。

A.各级财政部门B.各级国有资产监督管理机构C.各级工商行政管理部门D.各级商务主管部门

11.企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中可以实施无偿划转的是（）。

A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的

B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的

C.被划转企业或有负债已有妥善解决方案的

D.划出方债务未有妥善处置方案的

12.

第

1

题

某工业企业为增值税一般纳税人。购入乙种原材料5000吨，收到的增值税专用发票上注明的售价为每吨1200元，增值税额为1020000元。另发生运输费用60000元，装卸费用20000元，途中保险费用18000元。原材料运抵企业后，验收入库原材料为4996吨，运输途中发生合理损耗4吨。该原材料的入账价值为（）元。

A.6078000B.6098000C.6093800D.6089000

13.根据《企业破产法》规定，在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其正确的清偿方法是()。

A.按企业破产前其实际的工资清偿

B.按企业破产前3年其实际工资的平均水平清偿

C.按照破产前1年其实际工资水平清偿

D.按照破产企业职工的平均工资计算

14.

第

20

题

全民所有制单位之间发生产权争议，由当事人协商解决，协商不成的，应向（）国有资产监督管理机构申请调解和裁定，最终裁定权在国务院。

A.同级B.共同上级C.共同上一级D.同级或共同上一级

15.甲公司于6月5日以传真方式向乙公司求购一台机床，要求立即回复。乙公司当日回复收到传真。6月10日，甲公司电话催问，乙公司表示同意按甲公司报价出售，要其于6月15日来人签订合同书。6月15日，甲公司前往签约，乙公司要求加价，未获同意，乙公司遂拒绝签约。对此，下列哪一种说法是正确的（）

A.买卖合同于6月5日成立

B.买卖合同于6月10日成立

C.买卖合同于6月15日成立

D.甲公司有权要求乙公司承担缔约过失责任

16.根据票据法律制度的规定，支票的持票人对出票人的追索权，应当在一定期限内行使，该期间是（）。

A.自出票日起3个月B.自出票日起6个月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

17.张明是某有限合伙企业中的有限合伙人，其欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的是（）。

A.若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行

B.张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质

C.张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意

D.法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定

18.

第

21

题

根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是（）。

19.甲公司欠乙公司500万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是（）。

A.经乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任

20.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限连带责任

二、多选题(10题)21.

第

29

题

高级管理人员，是指公司的（）。

A.经理B.法定代表人C.财务负责人D.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

22.个体户陈某与某汽车销售公司签订了购买一辆轿车的分期付款买卖合同。约定总价款为15万元，陈某取车时先支付了5万元，余款分5次支付，每6个月支付一次，每次支付2万元。第一、第二、第三次陈某都能依约支付，第四、第五次因其资金周转困难各付了1万元。则（）

A.销售公司可以以陈某未按期支付价款为由，要求解除合同

B.销售公司不得解除合同

C.买受人未支付的到期价款数额达到全部价款的1/5

D.买受人未支付的到期价款数额未达到全部价款的1/5

23.根据我国《合同法》的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的有()。

A.债务人放弃其到期债权

B.债务人无偿转让其财产

C.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形

D.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形

24.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。

A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

25.下列关于法的特征的说法，正确的有（）。

A.法在体现统治阶级意志的同时，也会关注被统治阶级的权益

B.法可以由国家认可

C.法主要由国家强制力保证实施

D.法是维系一个社会最基本的规范体系

26.

第

33

题

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（）。

27.下列说法不正确的是（）。

A.《物权法》是调整因物的归属和利用而产生的民事关系的法律

B.《物权法》属于财产的流转法

C.2008年我国《物权法》颁行

D.《物权法》完整系统规定了各项基本物权法律制度

28.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

29.下列有关拾得遗失物的说法中，正确的有（）

A.拾得人拾得遗失物后，如果无人来认领，所有权归拾得人

B.拾得人拾得遗失物后，不能享有拾得物的所有权，但可享有费用偿还请求权

C.遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有

D.如果遗失人发出悬赏广告，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权

30.根据涉外经济法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内包括（）

A.并购交易对国防安全的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对社会基本生活秩序的影响

D.并购交易对国家生态资源的影响

三、判断题(10题)31.

第

51

题

设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，其中实物出资比例不得超过20%。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

合营企业的外国投资者可以是国外的个人。（）

A.是B.否

33.第

49

题

单务合同中不存在同时履行抗辩权的问题。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

36.第

47

题

没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

甲以欺诈手段订立合同，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

40

题

债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，其破产申请不予受理。（）

A.是B.否

40.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？

42.对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

43.A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?并说明理由。

44.

（1）甲公司享有的破产债权是多少其尚未缴纳的出资是否应补缴并分别说明理由。

（2）贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销并说明理由。

（3）丁银行享有的破产债权是多少并说明理由。

（4）丁银行享有的破产债权在破产清算中能得到清偿的具体数额是多少（小数点保留2位）

45.A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?说明理由。

五、案例分析题(5题)46.合伙企业存续期间，A的主张是否符合法律规定?请说明理由。

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47.2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。下公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列

下公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?

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48.李四作价出资的房屋实际价值为200万元，低于公司章程所定的400万元，对此，张三、李四、王五应如何承担民事责任?请简要说明理由。

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49.若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

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50.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议，同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

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参考答案

1.C【参考答案】C【答案解析】本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是C.

2.C本题考核经常项目外汇收支管理。经常项目可兑换，因此选项A错误。经常项目外汇收入实行意愿结汇制。因此选项B错误。选项D中应当是“国家外汇管理局根据国际收支状况对年度总额进行调整”。

3.D本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期问从最后一期履行期限届满之日起计算。本题中，最后一期履行期为2013年7月10日，则诉讼时效期间应当从此日开始计算。

4.A根据规定动产的质权，自出质人“交付”质押财产时设立；

本题中，吴某未向张某“交付”电脑，则质权未设立；而吴某将电脑交付给王某，王某依法取得了该电脑的所有权，因此张某不能要求王某返还该电脑。

综上，本题应选A。

除法律另有规定外，动产的质权、所有权，应自“交付”时生效；动产的抵押权应自“抵押合同”成立时生效。关于“另有规定”，在后面的习题中会有涉及，请考生予以关注，对比记忆。

5.D解析：本题考核票据提示付款的期限。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。

6.C抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。

7.A解析：《合同法》第362条规定：“技术服务合同的委托人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回，未支付的报酬应当支付。技术服务合同的受托人未按照合同约定完成服务工作的，应当承担免收报酬等违约责任。”

8.B丙公司因法人合并取得票据权利。

9.B选项A错误，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，征求其他股东过半数同意，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程规定股东对外转让股权需全体股东同意，故甲对外转让股权应当征得乙同意。选项A错误，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。本题中，经乙同意，甲将0.1％的股权转让给丙，丙成为公司股东，后甲将剩余股权转让给丙属于对内转让，无需其他股东同意，选项D错误。股权对外转让才涉及优先购买权的问题。

10.B本题考核企业国有资产产权登记。企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

11.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是企业国有产权无偿划转协议。被划转企业的或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转。

12.C解析：原材料的入账价值为：5000×1200+60000×(1-7%)+20000+18000=6093800元。

13.D[答案]D

[解析]本题考核点是破产财产的分配。在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资不能完全按破产人破产前其实际的工资清偿，而是按照该企业职工的平均工资计算。

14.D

15.DD项：《合同法》第42条：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商．．．．．．”恶意磋商是应当承担缔约过失责任的情形，本题乙公司在同意甲公司的报价的情况下，又出尔反尔要求加价的行为，构成恶意磋商，甲公司有权要求其承担缔约过失责任。D项正确。A项：《合同法》第13条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”且第21条规定：“承诺是受要约人同意要约的意思表示。”第25条规定：“承诺生效时合同成立。”乙公司回复“收到传真”并没有表达对要约的同意，不是承诺，故合同5日并未成立。A项错误。B、C项：《合同法》第33条规定：“当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。”乙公司10日虽然作出承诺，但是要求签订合同书，故合同当日没有成立。乙公司在15日拒绝签约，所以合同在15日也并未成立。BC项错误。综上所述，本题正确答案为D。

16.B持票人对支票出票人的追索权，消灭时效期间为6个月，自出票日起计算。

17.A《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项C于法无据，所以不当选。选项BD错误。

18.B一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则未到期的债务人可以主张抵销。

19.C【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项C更符合题意。

20.B本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

21.ABCD根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

22.BD按合同法规定，分期付款买卖合同中，买受人未支付的到期价款金额达到全部价款的“1/5”的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同；

本案中，陈某未支付的到期价款只有2万元，没有达到全部价款的1/5，即3万元（=15×1/5）；故不得解除合同。

综上，本题应选BD。

上述规定中“解除合同”：出卖人解除合同的，退还已收取的价款，但可向买受人要求支付该标的物的使用费。

23.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。根据规定，因债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。（1）债务人的无偿行为（包括放弃到期债权、无偿转让财产），不论第三人善意、恶意取得，均可撤销；（2）债务人的有偿行为（即以明显不合理的低价转让财产），以第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为。

24.ABAB【解析】本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

25.AB本题考核法的特征。法的实施主要依靠社会主体自觉遵守，选项C错误；道德规范是维系一个社会最基本的规范体系，选项D错误。

26.AC(1)选项A：“无条件支付的委托”属于绝对应记载事项，否则票据无效；(2)选项B：出票人记载的“不得转让”属于任意记载事项，票据有效；(3)选项C：票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效；(4)选项D：银行汇票记载了汇票金额而未记载实际结算金额的，并不影响该汇票的效力，以汇票金额为实际结算金额。

27.AD选项B：《物权法》属于财产的归属法，《债权法》属于财产的流转法；选项C：《物权法》于2007年颁行。

28.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

29.BCD选项A表述错误，拾得行为不足以令拾得人取得遗失物的所有权，而负有归还权利人的义务，即拾得人不能取得遗失物的所有权；

选项B、D表述正确，拾得人虽然不能取得遗失物的所有权，但可以享有“费用偿还请求权”，在遗失物发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人同时享有广告上所“允诺的报酬请求权”；

选项C表述正确，拾得人将遗失物送交有关部门，不知道权利人的，应及时发布招领公告，自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归“国家”所有；

综上，本题应选BCD。

30.ABC外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括：

（1）并购交易对国防安全的影响（选项A）；

（2）并购交易对国家经济稳定运行的影响（选项B）；

（3）并购交易对社会基本生活秩序的影响（选项C）；

（4）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

综上，本题应选ABC。

31.N本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。

32.Y

33.Y根据《合同法》规定，抗辩权发生在双务有偿合同中，是指一方当事人在法定情况下可以对抗对方（债权人一方）的请求权。

34.Y本题考核处分共有财产的相关规定。以上的表述是正确的

35.N股份有限公司发起设立时，在注册资本缴足前，不得向他人募集股份。

36.Y

37.Y本题考核点是无效合同与可撤销合同的区别。因一方欺诈、胁迫而订立的合同，如损害到国家利益，则不再属于可撤销或可变更的合同，而是无效合同。

38.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

39.Y债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，应当告知债权人先行提起民事诉讼，其破产申请不予受理。

40.Y本题考核点是票据权利。票据权利体现为二次请求权。第一次请求权是付款请求权，第二次请求权为追索权。持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时，才可以行使追索权。

41.1）B公司收到A公司解除合同通知后，双方之间签订的买卖合同已经解作。《合同法》规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。在此案例中，B公司依法应在A公司3月3日签发并交付银行承兑汇票后，于3月10日交付设备。但B公司未交付，经A公司催告后在合理期限内仍未交付。符合解除合同的法定条件，而且A公司及时通知了B公司，因此，合同已解除。

（2）A公司要求B公司双倍返还定金30万元，同时支付违约金20万元不符合规定。《合同法》规定，当事人在合同中约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或定金条款，但两者不可同时并用。因此，A公司只能要求B公司返还定金30万元，或支付违约金20万元。

（3）王某以D公司的名义将汇票签章背书转让给E公司的行为无效。《票据法》明确规定，假冒他人名义或虚构人的名义而进行的票据行为是票据的伪造。票据的伪造行为是一种扰乱社会经济秩序、损害他人利益的行为，在法律上不具有任何票据行为的效力。但《票据法》同时又规定票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，因此，王某以D公司名义签章背书虽然无效，但A、B公司的承兑银行仍应对被伪造的票据承担票据责任。

42.甲的分公司私分的财产依法应当追回计入破产财产用于破产分配。根据规定债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产管理人应当追回。甲的分公司私分的财产依法应当追回,计入破产财产用于破产分配。根据规定,债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产,管理人应当追回。

43.A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据规定股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务公司的发起人与被告股东承担连带责任但是公司的发起人承担责任后可以向被告股东追偿。A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据规定,股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务,公司的发起人与被告股东承担连带责任,但是,公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。

44.（1）①根据规定，对破产企业未履行的合同，管理人可以决定解除合同，另一方当事人因此受到经济损失的，其损害赔偿额应作为破产债权。

②甲公司尚未缴纳的出资应补缴。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资入缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

③甲公司享有的破产债权数额是10万元。甲公司对贸易公司享有的破产债权不得主张与其未到位的100万元注册资本金相抵销。根据规定，债务人的开办人注册资本投入不足的，应当由该开办人予以补足，补足部分属于破产财产。

（2）贸易公司向丙公司赠与物资的行为应予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人无偿转让财产行为的，管理人有权请求人民法院予以撤销。本题贸易公司向丙公司赠与物资的行为，发生在人民法院受理破产申请前1年内，因此，该行为是可以撤销的。

（3）丁银行享有的破产债权为18万元（10+8-18万元）。根据规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。因此，丁银行的贷款尽管没有到期，仍应视为到期，且其利息计算至人民法院受理破产申请时（即：8万元利息）。

（4）①破产财产——l200+100+30=1330（万元）；「解析」出资人补缴的出资属于破产财产；管理人行使撤销权后追回的财产应计入破产财产。

②普通破产债权——650+1300+lO+18—1978（万元）；「解析」管理人决定解除合同而使对方当事人因此受到的损害赔偿额应作为破产债权；债权人参加破产程序所支出的费用，不属于破产债权。

③破产企业的破产财产应优先支付100万元的破产费用和3万元的共益债务（债务人财产致人损害所产生的债务，属于共益债务），再支付工资及基本养老保险费用和基本医疗保险费用390万元（300+60+30-390万元），然后支付补充养老保险费用和补充医疗保险费用60万元以及400万元的税款。

④至于普通破产债权，可供清偿的破产财产为377万元（1330-100-3-390-60-400=377万元）。由于剩余的破产财产不足以支付普通破产债权，普通破产债权人应按同一比例清偿。该比例为l9.O6%（377/1978×100%=19.06%）。

⑤丁银行享有的破产债权得到清偿的具体数额为3．43万元（18×19.06%=3.43万元）。

45.A公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。A公司的股东乙出资1400万元是出资最多的股尔。因此首次股东会会议应由乙召集和主持。A公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定,有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。A公司的股东乙出资1400万元,是出资最多的股尔。因此,首次股东会会议应由乙召集和主持。

46.A的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

47.①F公司的追索对象包括：A公司、D公司、B公司和E公司；②被追索人之间承担连带责任。

48.李四应补足出资，张三、王五承担连带责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

49.乙从丙公司破产案中获得的清偿额已经提存，待债权人在债务到期从债务人处获偿后，再按照保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他债权人。本题中，债务人已经全部清偿债务，那么从一般保证人处已经提存的清偿额，就全部用来清偿保证人的其他债权人。

50.李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

2022-2023年江苏省苏州市注册会计经济法模拟考试(含答案)学校:________班级:________姓名:________考号:________

一、单选题(20题)1.外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国A股上市公司进行战略投资。其中，甲境外实有资产总额为8000万美元，乙管理的境外实有资产总额为3亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为2亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

2.下列关于经常项目外汇收支管理的表述中，符合外汇管理法律制度规定的是（）。

A.我国对经常项目外汇收支实行有限度的自由兑换

B.经常项目外汇收入实行强制结汇制

C.经营外汇业务的金融机构应当对经常项目外汇收支的真实性进行审核

D.境内个人购汇额度为每人每年等值5万美元，该额度不可调整

3.甲商场向乙公司购买一批货物，2013年5月1日双方在合同中约定，该批货物分三期交货，货款于每次验货时当场付清。其中，第一期交货时间为2013年5月10日，第二期交货时间为2013年6月15日，第三期交货时间为2013年7月10日。在交付第二期货物时，甲商场以资金周转困难为由拒绝收货，则乙公司对甲公司提起诉讼的时效期间起算日为（）。

A.2013年5月1日B.2013年5月10日C.2013年6月15日D.2013年7月10日

4.张某与吴某签订借款合同，并约定由吴某将自己的电脑出质给张某。但吴某并未如约将电脑交付给张某，而是把该电脑卖给了王某。王某取得该电脑后，与张某因电脑的权利归属发生纠纷。根据《物权法》的规定，下列关于该电脑权利归属的表述中，正确的是（）

A.王某能取得该电脑的所有权，张某不能要求王某返还该电脑

B.王某能取得该电脑的所有权，但张某可向王某主张质权

C.王某能否取得该电脑的所有权，取决于张某同意与否

D.王某不能取得该电脑的所有权，因为该电脑已质押给张某

5.根据《票据法》的规定，见票后定期付款的汇票，自到期日起（）内向承兑人提示付款。

A.1个月B.2个月C.3个月D.10日

6.甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押担物，担保金额最高为50万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货10次，货款总额为80万元;甲家具厂总计支付货款20万元，其余60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是()。

A.20万元B.30万元C.50万元D.60万元

7.技术服务合同的委托方违反合同，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受服务方的工作成果的，应当()。

A.按照约定支付报酬B.支付违约金和报酬C.支付违约金或者赔偿损失D.应当加倍赔偿

8.甲公司是一张3个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是()。

A.丙公司不能取得票据权利

B.丙公司取得票据权利

C.甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利

D.甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利

9.某有限责任公司共有甲、乙两名股东，其中：甲持股70％，担任董事长。公司章程规定，股东对外转让股权需全体股东同意。因公司经营业绩下滑，甲拟转让其全部股权给丙，乙不同意，甲提出转让0.1％的股权给丙，乙同意，于是将丙登记为公司的股东。后甲将69.9％的股权转让给丙，乙表示反对。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是(??)。

A.因甲的持股比例超过2/3，故不必征得乙同意即可对外转让持有的股权

B.甲向丙转让69.9％的股权有效

C.甲转让给丙的69.9％股权，乙可以行使优先购买权

D.甲转让给丙的69.9％股权未经乙同意无效

10.(2011年)根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是（）。

A.各级财政部门B.各级国有资产监督管理机构C.各级工商行政管理部门D.各级商务主管部门

11.企业国有产权无偿划转过程中，下列选项中可以实施无偿划转的是（）。

A.被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划的

B.无偿划转涉及的职工分流安置事项未经被划转企业的职工代表大会审议通过的

C.被划转企业或有负债已有妥善解决方案的

D.划出方债务未有妥善处置方案的

12.

第

1

题

某工业企业为增值税一般纳税人。购入乙种原材料5000吨，收到的增值税专用发票上注明的售价为每吨1200元，增值税额为1020000元。另发生运输费用60000元，装卸费用20000元，途中保险费用18000元。原材料运抵企业后，验收入库原材料为4996吨，运输途中发生合理损耗4吨。该原材料的入账价值为（）元。

A.6078000B.6098000C.6093800D.6089000

13.根据《企业破产法》规定，在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资，其正确的清偿方法是()。

A.按企业破产前其实际的工资清偿

B.按企业破产前3年其实际工资的平均水平清偿

C.按照破产前1年其实际工资水平清偿

D.按照破产企业职工的平均工资计算

14.

第

20

题

全民所有制单位之间发生产权争议，由当事人协商解决，协商不成的，应向（）国有资产监督管理机构申请调解和裁定，最终裁定权在国务院。

A.同级B.共同上级C.共同上一级D.同级或共同上一级

15.甲公司于6月5日以传真方式向乙公司求购一台机床，要求立即回复。乙公司当日回复收到传真。6月10日，甲公司电话催问，乙公司表示同意按甲公司报价出售，要其于6月15日来人签订合同书。6月15日，甲公司前往签约，乙公司要求加价，未获同意，乙公司遂拒绝签约。对此，下列哪一种说法是正确的（）

A.买卖合同于6月5日成立

B.买卖合同于6月10日成立

C.买卖合同于6月15日成立

D.甲公司有权要求乙公司承担缔约过失责任

16.根据票据法律制度的规定，支票的持票人对出票人的追索权，应当在一定期限内行使，该期间是（）。

A.自出票日起3个月B.自出票日起6个月C.自出票日起2年D.自到期日起2年

17.张明是某有限合伙企业中的有限合伙人，其欲将其在有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的是（）。

A.若合伙协议对此有特殊约定，应当按照特殊约定进行

B.张某不能将其在有限合伙企业中的财产份额出质

C.张某欲以其在该合伙企业中的财产份额出质，需经其他合伙人一致同意

D.法律规定有限合伙人可以以其财产份额出质，合伙协议不得对此作出特殊约定

18.

第

21

题

根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是（）。

19.甲公司欠乙公司500万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是（）。

A.经乙公司同意才能生效B.通知乙公司即可生效C.直接生效D.直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任

20.某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该有限合伙企业既有的债务，下列表述中，符合《合伙企业法》规定的是（）。

A.甲不承担责任B.甲以其认缴的出资额承担责任C.甲以其实缴的出资额承担责任D.甲承担无限连带责任

二、多选题(10题)21.

第

29

题

高级管理人员，是指公司的（）。

A.经理B.法定代表人C.财务负责人D.上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员

22.个体户陈某与某汽车销售公司签订了购买一辆轿车的分期付款买卖合同。约定总价款为15万元，陈某取车时先支付了5万元，余款分5次支付，每6个月支付一次，每次支付2万元。第一、第二、第三次陈某都能依约支付，第四、第五次因其资金周转困难各付了1万元。则（）

A.销售公司可以以陈某未按期支付价款为由，要求解除合同

B.销售公司不得解除合同

C.买受人未支付的到期价款数额达到全部价款的1/5

D.买受人未支付的到期价款数额未达到全部价款的1/5

23.根据我国《合同法》的规定，因债务人的下列行为给债权人造成损害，债权人可以请求人民法院撤销债务人行为的有()。

A.债务人放弃其到期债权

B.债务人无偿转让其财产

C.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人知道该情形

D.债务人以明显不合理的低价转让其财产，受让人不知道该情形

24.某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债10万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有（）。

A.对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B.对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C.对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D.对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

25.下列关于法的特征的说法，正确的有（）。

A.法在体现统治阶级意志的同时，也会关注被统治阶级的权益

B.法可以由国家认可

C.法主要由国家强制力保证实施

D.法是维系一个社会最基本的规范体系

26.

第

33

题

根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（）。

27.下列说法不正确的是（）。

A.《物权法》是调整因物的归属和利用而产生的民事关系的法律

B.《物权法》属于财产的流转法

C.2008年我国《物权法》颁行

D.《物权法》完整系统规定了各项基本物权法律制度

28.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲经调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元；另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据合同法律制度的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权有（）。

A.乙对丁的7000元债权B.乙对戊的8000元债权C.乙对丙的10000元债权D.乙对丙的5000元债权

29.下列有关拾得遗失物的说法中，正确的有（）

A.拾得人拾得遗失物后，如果无人来认领，所有权归拾得人

B.拾得人拾得遗失物后，不能享有拾得物的所有权，但可享有费用偿还请求权

C.遗失物自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归国家所有

D.如果遗失人发出悬赏广告，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权

30.根据涉外经济法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内包括（）

A.并购交易对国防安全的影响

B.并购交易对国家经济稳定运行的影响

C.并购交易对社会基本生活秩序的影响

D.并购交易对国家生态资源的影响

三、判断题(10题)31.

第

51

题

设立基金管理公司，注册资本不低于1亿元人民币，其中实物出资比例不得超过20%。（）

A.是B.否

32.

第

46

题

合营企业的外国投资者可以是国外的个人。（）

A.是B.否

33.第

49

题

单务合同中不存在同时履行抗辩权的问题。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

50

题

股份有限公司采取发起设立并分期缴纳出资的情况下，公司可以在缴足注册资本前，向他人募集股份。（）

A.是B.否

36.第

47

题

没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。（）

A.是B.否

37.

第

49

题

甲以欺诈手段订立合同，损害国家利益。该合同应属于无效合同，而不是可撤销合同。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

40

题

债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，其破产申请不予受理。（）

A.是B.否

40.

第

55

题

只有付款请求权得不到满足时，才可以向付款人以外的票据债务人要求清偿票据金额及有关费用。（）

A.是B.否

四、综合题(5题)41.（4）在F公司向C银行提示付款时，D公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利？为什么？

42.对甲的分公司私分的财产应如何处置?并说明理由。

43.A公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?并说明理由。

44.

（1）甲公司享有的破产债权是多少其尚未缴纳的出资是否应补缴并分别说明理由。

（2）贸易公司向丙公司赠与物资的行为是否可以撤销并说明理由。

（3）丁银行享有的破产债权是多少并说明理由。

（4）丁银行享有的破产债权在破产清算中能得到清偿的具体数额是多少（小数点保留2位）

45.A公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?说明理由。

五、案例分析题(5题)46.合伙企业存续期间，A的主张是否符合法律规定?请说明理由。

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47.2011年8月20日，A公司向B公司签发了一张金额为10万元的商业汇票，该汇票载明出票后1个月内付款。C公司为付款人，D公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B公司取得汇票后背书转让给E公司，E公司又将该汇票背书转让给下公司，下公司于9月12日向C公司提示承兑，C公司以其所欠A公司债务只有8万元为由拒绝承兑。下公司拟行使追索权实现自己的票据权利。

要求：根据上述情况和票据法律制度的规定，分别回答下列

下公司可行使追索权的追索对象有哪些?这些被追索人之间承担何种责任?

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48.李四作价出资的房屋实际价值为200万元，低于公司章程所定的400万元，对此，张三、李四、王五应如何承担民事责任?请简要说明理由。

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49.若甲公司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前已从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理?

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50.甲、乙共同成立A有限责任公司(简称A公司)，注册资本200万元，其中，甲持有60%股权，乙持有40%股权。2008年8月25日，A公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。同时，A公司股东会决议，同意李某向A公司增资20万元，其中，李某以其姓名作价10万元出资，其余10万元出资以李某未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。

2009年1月初，乙要求退资。经股东会同意，1月20日，A公司与乙签订退资协议，约定A公司向乙返还80万元出资款。1月28日，A公司向乙支付80万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A公司宣布减资80万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A公司立即清偿债务。A公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。

根据上述内容，分别回答下列题：

李某可否以姓名出资?并说明理由。

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参考答案

1.C【参考答案】C【答案解析】本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。因此答案是C.

2.C本题考核经常项目外汇收支管理。经常项目可兑换，因此选项A错误。经常项目外汇收入实行意愿结汇制。因此选项B错误。选项D中应当是“国家外汇管理局根据国际收支状况对年度总额进行调整”。

3.D本题考核诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期问从最后一期履行期限届满之日起计算。本题中，最后一期履行期为2013年7月10日，则诉讼时效期间应当从此日开始计算。

4.A根据规定动产的质权，自出质人“交付”质押财产时设立；

本题中，吴某未向张某“交付”电脑，则质权未设立；而吴某将电脑交付给王某，王某依法取得了该电脑的所有权，因此张某不能要求王某返还该电脑。

综上，本题应选A。

除法律另有规定外，动产的质权、所有权，应自“交付”时生效；动产的抵押权应自“抵押合同”成立时生效。关于“另有规定”，在后面的习题中会有涉及，请考生予以关注，对比记忆。

5.D解析：本题考核票据提示付款的期限。根据规定，对于见票后定期付款的汇票，自到期日起10日内向承兑人提示付款。

6.C抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，超过部分不具有优先受偿的效力。

7.A解析：《合同法》第362条规定：“技术服务合同的委托人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回，未支付的报酬应当支付。技术服务合同的受托人未按照合同约定完成服务工作的，应当承担免收报酬等违约责任。”

8.B丙公司因法人合并取得票据权利。

9.B选项A错误，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东，征求其他股东过半数同意，但公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。本题中，公司章程规定股东对外转让股权需全体股东同意，故甲对外转让股权应当征得乙同意。选项A错误，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。本题中，经乙同意，甲将0.1％的股权转让给丙，丙成为公司股东，后甲将剩余股权转让给丙属于对内转让，无需其他股东同意，选项D错误。股权对外转让才涉及优先购买权的问题。

10.B本题考核企业国有资产产权登记。企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

11.C【正确答案】：C

【答案解析】：本题考核点是企业国有产权无偿划转协议。被划转企业的或有负债未有妥善解决方案的，不得实施无偿划转。

12.C解析：原材料的入账价值为：5000×1200+60000×(1-7%)+20000+18000=6093800元。

13.D[答案]D

[解析]本题考核点是破产财产的分配。在清偿职工工资时，破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资不能完全按破产人破产前其实际的工资清偿，而是按照该企业职工的平均工资计算。

14.D

15.DD项：《合同法》第42条：“当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任：（一）假借订立合同，恶意进行磋商．．．．．．”恶意磋商是应当承担缔约过失责任的情形，本题乙公司在同意甲公司的报价的情况下，又出尔反尔要求加价的行为，构成恶意磋商，甲公司有权要求其承担缔约过失责任。D项正确。A项：《合同法》第13条规定：“当事人订立合同，采取要约、承诺方式。”且第21条规定：“承诺是受要约人同意要约的意思表示。”第25条规定：“承诺生效时合同成立。”乙公司回复“收到传真”并没有表达对要约的同意，不是承诺，故合同5日并未成立。A项错误。B、C项：《合同法》第33条规定：“当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。”乙公司10日虽然作出承诺，但是要求签订合同书，故合同当日没有成立。乙公司在15日拒绝签约，所以合同在15日也并未成立。BC项错误。综上所述，本题正确答案为D。

16.B持票人对支票出票人的追索权，消灭时效期间为6个月，自出票日起计算。

17.A《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。所以我国法律规定合伙人是可以以其财产份额出质的，但是，有限合伙企业合伙协议可以对有限合伙人的财产份额出质作出约定，如有特殊约定的，应按特殊约定进行。选项C于法无据，所以不当选。选项BD错误。

18.B一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则未到期的债务人可以主张抵销。

19.C【解析】甲公司将其全部债务转移给丙公司，未取得乙公司同意，对乙公司不生效，但是，甲公司和丙公司之间有关债务承担的约定并不违法，且意思表示一致，在甲公司和丙公司之间应当是直接生效的；题目提问的是“甲公司和丙公司之间”的债务承担协议效力，选项C更符合题意。

20.B本题考核有限合伙人入伙时责任的承担。根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

21.ABCD根据《公司法》附则第二百一十七条规定，高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

22.BD按合同法规定，分期付款买卖合同中，买受人未支付的到期价款金额达到全部价款的“1/5”的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同；

本案中，陈某未支付的到期价款只有2万元，没有达到全部价款的1/5，即3万元（=15×1/5）；故不得解除合同。

综上，本题应选BD。

上述规定中“解除合同”：出卖人解除合同的，退还已收取的价款，但可向买受人要求支付该标的物的使用费。

23.ABC本题考核债权人行使撤销权的情形。根据规定，因债务人放弃其到期债权、无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。（1）债务人的无偿行为（包括放弃到期债权、无偿转让财产），不论第三人善意、恶意取得，均可撤销；（2）债务人的有偿行为（即以明显不合理的低价转让财产），以第三人的恶意取得为要件，如果第三人主观上无恶意，则不能撤销其善意取得的行为。

24.ABAB【解析】本题考核普通合伙人的对企业债务的承担。根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

25.AB本题考核法的特征。法的实施主要依靠社会主体自觉遵守，选项C错误；道德规范是维系一个社会最基本的规范体系，选项D错误。

26.AC(1)选项A：“无条件支付的委托”属于绝对应记载事项，否则票据无效；(2)选项B：出票人记载的“不得转让”属于任意记载事项，票据有效；(3)选项C：票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，否则票据无效；(4)选项D：银行汇票记载了汇票金额而未记载实际结算金额的，并不影响该汇票的效力，以汇票金额为实际结算金额。

27.AD选项B：《物权法》属于财产的归属法，《债权法》属于财产的流转法；选项C：《物权法》于2007年颁行。

28.ABC(1)选项A：如果债务人对第三人的债权未到期的，债权人不能行使代位权；(2)选项B：债务人对第三人享有合法债权，债权人才能行使代位权，赌债不属于合法债权；(3)选项C：专属于债务人自身的债权(如人身伤害赔偿请求权)，债权人不得行使代位权。

29.BCD选项A表述错误，拾得行为不足以令拾得人取得遗失物的所有权，而负有归还权利人的义务，即拾得人不能取得遗失物的所有权；

选项B、D表述正确，拾得人虽然不能取得遗失物的所有权，但可以享有“费用偿还请求权”，在遗失物发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人同时享有广告上所“允诺的报酬请求权”；

选项C表述正确，拾得人将遗失物送交有关部门，不知道权利人的，应及时发布招领公告，自发布招领公告之日起6个月内无人认领的，归“国家”所有；

综上，本题应选BCD。

30.ABC外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括：

（1）并购交易对国防安全的影响（选项A）；

（2）并购交易对国家经济稳定运行的影响（选项B）；

（3）并购交易对社会基本生活秩序的影响（选项C）；

（4）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。

综上，本题应选ABC。

31.N本题考核点是设立证券投资基金的条件。设立基金管理公司，注册资本必须为实缴货币资本。

32.Y

33.Y根据《合同法》规定，抗辩权发生在双务有偿合同中，是指一方当事人在法定情况下可以对抗对方（债权人一方）的请求权。

34.Y本题考核处分共有财产的相关规定。以上的表述是正确的

35.N股份有限公司发起设立时，在注册资本缴足前，不得向他人募集股份。

36.Y

37.Y本题考核点是无效合同与可撤销合同的区别。因一方欺诈、胁迫而订立的合同，如损害到国家利益，则不再属于可撤销或可变更的合同，而是无效合同。

38.Y本题考核《外汇管理条例》的适用范围。

境内机构是指在中华人民共和国境内的企业事业单位、国家机关、社会团体、部队等，包括外商投资企业

39.Y债权人申请债务人破产时，如果债务人对债权人的债权提出异议，人民法院认为异议成立的，应当告知债权人先行提起民事诉讼，其破产申请不予受理。

40.Y本题考核点是票