房地产开发商拿地模式解析

房地产开发商拿地的十六种模式！1.招、拍、挂最规范的拿地方式：出让土地一方为国家，没有任何税费，拿地一方，可以支付的所有款项进入企业所得税和土地增值税成本，没有任何争议。问题1：土地闲置费问题。（国税函【2010】220号、国税发【2009】31号）问题2：契税问题。财税【2004】134号、国税函【2009】603号（一级开发情况下出现的问题）问题3：考虑拿地的主体问题；例如，签订土地转让框架协议的可以是母公司，如果是最后签订协议，一定是项目公司。否则，土地再转让到项目公司，税收问题很严重。问题4：返还的土地出让金问题。财税【2009】151号、财税【2009】87号文件。例如，某公司5亿元拍下了土地，政府又返还了2亿元土地出让金。思考：如果是直接减免的土地出让金呢？是否需要计入应纳税所得额？问题5：以地补路问题。江苏南京市关于土地增值税的问答，认为看似企业没有花钱就去的了土地，实际上支付的修路款就是去的土地的对价，因此可以进入成本。类似的，企业所得税认为也应该照此办理。(和税局沟通）2.不是招、拍、挂，创造招、拍、挂（操纵政府）例如：某国有企业土地补缴土地出让金，变为开发用地后，准备将地转让给某开发企业。第一步，国家将土地收储，支付给开发企业补偿费，营业税（国税发[1993]149号文件、国税函【2008】277号文件、国税函【2009】520号文件）不征税，土地增值税（《条例》和财税【2006】21号文件，不征税，企业所得税（国税函【2009】118号文件，享受搬迁补偿纳税待遇）第二步，国家二次招拍挂，承诺该企业拿到土地，支付给国有企业的拆迁补偿费在招拍挂中支付；此时，政府出让土地，没有任何税费。第三步，如果该国有企业要房子，不要地，则地产企业保留分给国有企业的房子不卖，而是在将利润分走后，将企业股权留给国有企业来完成。总结：该方法主要是为了在尽量节省税款的方式下，解决如何将土地从一个国有企业转移到另外一家。3.购买转让土地（项目）买方：直接按照支出款项作为成本费用，除了缴纳契税以外，没有其他涉税问题，最干净。卖方：涉及税收很高。第一，企业所得税；第二，营业税；第三，土地增值税，第四，涉及法律问题，第五，实质重于形式（国税函【2007】645号）。注意问题：

沫（一）卖地营攀业税的差额征落收订.革1教、差额征收营瘦业税（财税林【苏200际3话】鄙1拍6骗号建）牛2程、如果是招拍达挂拿下的土地师，卖地时是否富允许营业税差运额征收？（国鞭税函和【描200丈5牺】胳8拌3管号，但部分省杰明确表示不允满许，例如：大抽地税函秆【怜200奴6膛】口14贞5抽号、桂地税发恐【蒙200梳9绑】劝18后5纲号哈）批3溪、如果是购入细烂尾楼，装修暖后销售，是否稿允许加计扣除盈？疫（二）卖地的厘土地增值税稍1悉、如果是直接役卖地，土地增听值税是否允许摔加计扣除？（缓国税函朗【乘199瘦5匪】某11役0隙号文件，不允洞许加计扣除）饮？布2辟、生地变熟地拖的扣除项目（渗国税函索【依199滚5横】伤11趟0饲号、国税函原【礼200顿7滚】顺13瓜2伴号文件，允许冠扣除）劈。苹3羊、卖在建项目奏的扣除项目乡；贴4匪、不更名，实菊际卖项目的税贴收问题（国税妙函愚【桥200哲7叙】济64幻5医号）析注意：营业税夫差额征收与土秆地增值税加计此扣除的协调恰巷好卡到区间。慕（三）拆迁补姐偿费的税务处背理伟1停、营业税：国找税函发司【推199补5斩】坏54商9颂号袖；俱2登、土地增值税贿：国税函赶【君201征0挤】管22们0报号数；梯3咽企业所得税渠；挑4藏、个人所得税潮（财税馒【瓶200籍5副】毒4订5记号烂；雪5率、契税：财税燃【表200校5国】铜4疲5充号密（四）变共同版成本为直接成谅本。擦4.哪物“他购买股悉权光”佳将目标公司的屯其他资产先清奥理掉，然后卖进公待司稿100卷%鸣股权，该方式染是目前运用非兔常普遍的方式重。购买方的大再忌是在谈判的集时候，不考虑凳税负问题，结辆果酿成大问题伞。吸卖方：只有企殿业所得税，没携有营业税和土申地增值税。（弊财税掏【熟200某2酬】老19戏1巡号、青地税函浴【忌200旬9偿】盈4盖7篮号、国税函谷【饿200绳0黄】俯68偶7碧号）海买方：税负较续重，风险较大税。惊逝1旧、股权溢价不遵允许作为成本驻在所得税和土恒地增值税前扣壳除，相当于对最方少缴的土地惜增值税递延到侧下游来了（资牌本结构的一般搅变化，其税收得待遇不变）。娇万科拿地多是威股权模式。委2厕、标的企业未命来的税务检查婚风险。例如，异该企业账上啄有村300抓0惹万元白条。相3矮、该企业既往秩少缴的税款遇棕到的税务检查越风险。（不能病为目标企业的糟过去买单，例控如：过去偷税扑）旧食将目标公司的裙其他资产先清悠理掉，然后卖浊公摧司竞100择%故股权，该方式渣是目前运用非愧常普遍的方式烂。购买方的大茶忌是在谈判的伪时候，不考虑甩税负问题，结叨果酿成大问题贡。笋卖方：只有企斤业所得税，没榜有营业税和土职地增值税。关买方：税负较母重，风险较大免。士塔1积、股权溢价不虽允许作为成本蹦在所得税和土惯地增值税前扣邀除，相当于对润方少缴的土地特增值税递延到个下游来了（资壁本结构的一般商变化，其税收阔待遇不变）。四万科拿地多是润股权模式。懂2染、标的企业未树来的税务检查堂风险。例如，六该企业账上妙有岭300输0晨万元白条。筝3扯、该企业既往裕少缴的税款遇寒到的税务检查副风险。（不能册为目标企业的基过去买单，例协如：过去偷税团）互4坦、该企业的其是他潜在负债。乐（例如：电讯个盈科将北京的挺土地转让后罚景款主体依然是糖华夏房地产公磨司）残5.不魂“糊创造境外卖股贺权秃”侵（一）境外卖冰股权。将使得恒企业所得税税匠率牌从摘25摘%启下降贼到排10式%扛，所以如果预欲计到未来将转定卖股权，拿地抢之前就要建立副外商投资企业别去参与拿地是多最好的方式拒。蜡蓄（二）将增值伶分段，创造境慰外卖股权（组饿合拳）。士辩1纤、在境外避税谊港先建立全资康子公司滑；谷肃（一）境外卖挎股权。将使得扛企业所得税税泪率庄从怎25择%抱下降绢到乱10绞%桌，所以如果预亮计到未来将转辱卖股权，拿地读之前就要建立罚外商投资企业色去参与拿地是壳最好的方式汇。社湿（二）将增值送分段，创造境娱外卖股权（组参合拳）。深炭1概、在境外避税鞠港先建立全资现子公司醉；霉它糠2翠、将有地的子麦公司投资到境洋外子公司，该庸项投资可以实牌现一部分增值奶，并交纳企业浴所得税，但是贿税法规定可以软递测延壳1鱼0恭年。例如，计臭税基捆础垒1替亿元，市场公屋允价值披为烫5董亿元，可洒以漂3究亿元的评估价欣值投资到境外赛的全资子公司获，虽不公允但丰实现增值较大祖，一般能够接则受。（财税姐【族200丙9鬼】肿5矛9此号文件第七条亲第三款）；款扁3桐、境外新建立随的子公司将取阵得股权转售给乒需要土地的公弄司，作弄价棚5弓亿元。该交易宴可以在境内完药成，也可以在样境外完成，这乎部分增值按泡照路10没%菠交纳预提所得恳税伟税负比较：如弦果长期股权投打资计税基础庆为案1霉亿元，市场公磨允价格候为踏5挖亿元。则第一放步投资的时候泰，可以按迹照绝3精亿元投资，此翻时炼2伪亿元的所得额掉可以递胃延勤1悟0眉年实现。第二殖步，境外销售辱价格猛为弹5畜亿元，此时增圾值额战为垂2寨亿元，此时预赔提所得税税负粮为饺10排%赚。福6.筐厘“航设化立漆sp罚v跌购买股权梁大的地产企业敲经常运用，但两是在国税函舍【滨200序9或】俗69涨8话号文件颁布以尽后，收到了一汪些限制。覆（一）股权架队构设计鬼：芒1船、在维尔京群泽岛设立控股公扒司铸；袍2很、在香港设立怨二级控股公司裳；室3歼、香港的公司质全资控股大陆震有地一方。票（二）操作模冷式柄：悲1燃、维尔京群岛秆转让香港股权村，价款在境外悄支付圾。洁2誉、理论上，中老国大陆没有征液税权。冶（三）反避税乌：籍1炮、国税函梯【棵200抢9饥】虫69镇8加号文件，可以扣刺穿公司面纱庙。但是如果企吨业不是上市公详司的话，由于红此类转让非常绣隐蔽，税务当匠局很难知道消嫩息。叔2淘、根据中港协效定，如果不动译产占到目标股巷权逗50削%惠，中国大陆有窑征税权。第二额议定书确定，声这里户的过50给%督是吐在评3徐6郑个月之内，曾茄经达到体过乔50怀%冷。你疑问：维尔京灿群岛转让股权样，是否会义被柔SA磨T埋认定为适用中雅港税收协定的干不动产条款？铅7.专煎直接同目标企沿业合并，然后露目标公司的股柳东卖股权。蹦情况描述：甲游公司准备购买的乙公司的土地系，乙公司先将墙其他资产清理火掉，只有一块庸土地。危操作模式沿：障1击、甲公司直接越将乙公司吸收代合并；（财税赖【忠200隐9问】冰5条9恶、财税运【喂199愉5廊】亿4弯8刮号、国税函岭【胁200底2鼓】榆16维5勤号、财税绘【声200党8零】言17判5再号、财税旋【粉200普3客】兵18锄3语号站）辅旦2训、纽1驼2转个月后，乙公庄司股东将股权康转售给甲公司认原有股东。弱点评：企业合怎并法律程序比值较复杂，但是狭在几乎零税负柱的情况下将土扩地拿到手，如结果能够操作成斥功，税收利益吓很大。宏8.色亩有地一方投资纹到地产公司，掀然后卖股告权带昼情况表述：有逆地一方将土地强投资到房地产覆公司，然后将剩所持有的股权吵变现。赤1赢、投资及将来聪转让股权均不践缴纳营业税（爆财税超【救200碑2窝】培19鸟1久号文件。）基2叮、投资到地产拼公司，俗自蝇200腔6墙年偷3关月择2饮日以来，需要简交纳土地增值踏税。（如果是言非地产公司更孝好）暮3利、投资行为，庭需要交纳企业遗所得税柜总结：节省税滔负有限，只省孔略了营业税，甩好处是投资的检溢价可以作为努土地成本在企海业所得税和土绢地增值税前扣盒除。相比较直弊接卖土地来说羞，是比较好的倒方式，综合税项负来看，上游树少缴了营业税号，而下游税负毙没有提高瓶。耕智以上适用企业宾资产很多，无朗法直接用卖股洽权的方式交易帜土地的情形。虹9.额乞非地产公司投棉资到非房地产京公司，然后同汗地产企业合并庄，或者申请房汤地产开发资质凉。俩情况描述：（寻该方法适用范徒围较为狭窄，埋适用于协调能孟力强的企业，少算是刀锋下跳突舞）得企业投资到一竹家非房地产企砌业，名称为某裂某化工公司（天该问题中南京齿市地税局问答铺明确不缴纳土债地增值税），创由于被投资方村不是房地产企壤业，此时只缴皂纳企业所得税授，而不缴纳土悟地增值税和营拼业税；数第二，企业被瞎房地产企业吸慌收合并，仍不慎缴纳土地增值吧税和营业税。境第二，企业被献房地产企业吸声收合并，仍不财缴纳土地增值忘税和营业税。糖第三，运作政遣府，补缴土地遭出让金后土地寒变性。但是不啦符帮合养5肚9角号文件条件中尼的权益连续性奸，要缴纳企业谜所得税。命10.骆卫投资到新公司沿，然后卖股筑权郊情况描述：腔由于开发项目驼可能是酒店等设，需要单独保扯持一个公司形即式，以便将来谅灵活处置。例鹿如：建好的酒阀店将来是要全椒部卖给另外一艇家企业的，那拥么就需要保持叙一个单独的公投司形式，以便绳为下一次股权仍转让做准备。操作手法：止1旱、将资产投资肾到新企业；哥2童、有地一方将洽目标公司股权码转让给实际开办发的企业。狂3屡、地产企业进否行开发，开发舱完成后，将股史权再次转让。充11.鄙假企业分立一个嗓新公司，然后误远期卖股权（扎实际权益转让叙在先）情情况描述：某矩企业资产规模完较大，要将其遣中的一块地卖吩给地产企业萍。鸟

操作手法：循毛1厨、先将这块地塌分立出去成立插一家新公司。乒（国税函覆【宴200悉2岗】者16种5建号文件、国税老函崭【女200狱3邀】兄110锤8灰号）；青地税名函贡【嫂200孝9蝴】侨4埋7介号、财税传【拾200鸽9航】沾5趋9裂号）贺2稳、摩1扎2追个月以后转让嗽股权，以符朵合荣5咸9孕号文件限制，郑但是可以在此饺前签订远期的蠢地下合同确定绣利益关系。归12.猛辩分立一个新公环司，然后合并敞。（先分立，刮后合并）贫情况描述：某终公司拥有一个论地块，需要购炊买另外一个公在司的地块连成瞧一片进行开发羞。操作手法：东推1违、先分出立碰菊（财税壮【黎200户9暗】枯5贩9息号、国税函汉【蛛200沃2诉】鞭16俘5橡号、国税函兵【柔200府3挽】盐110锯8柿号、青地税函果【庆200允9图】忙4抢7获号）毫2鼓、再合并。财嘱税冷【饿200殿9讨】师5骨9械号、财税番【旬199桐5着】坊4钞8匆号、国税函盐【雁200艘2列】廊16题5暖号）己评述：如果不超是特别的需要刘，分立后卖股扮权即可，不必大进行第二步的选合并。越13.嚷购买方将资金贫投资到有地的咱目标企业，然甜后分立（让产制分股与让产赎栏股）劣情况描述：甲灰公司欲购买乙山公司的土地，芦土地价俭值直2摆亿元。操作手法：驰1哈、甲公司以现轨金稠2宏亿元在乙公司做投资入股；遇2风、乙公司分立阻，其中这块土万地分立出一个欲新公司。备3盐、黎1粉2士个月后转让股包权（让产赎股榴）绸14.削苦合作建房没情售况描述：甲方桶拥有土地，乙玻方拥有资金及萄资质，合作建龄房，然后分房使子。炎河握税收分析：接1请、营业税（国书税函发故【宏199骆5桶】且15吉6好号文件尸第崭1番7角条）金2袍、企业所得税继，愧3膊1侄号文件进第款3满1览条。益3源、土地增值税材：财税毒【骨199厨5常】农4肃8态号选割挣评述：此种合穗作建房，必须鱼是联合立项，丛或者乙方立项差。次15.堤1003+梳36+48踏情况描述：甲遗方拥有土地，遵也拥有开发资上质，乙方拥有麦资金，合作建驳房，然后分房纱子。操作模式：顿顽1虹、以甲方为主闸体开发，实际目由乙方运作。落剥2苦、乙方将资金乔投入到甲方。坊搬3东、乙方代替甲嘉方的名义买房迫子，只缴纳这膀一道营业税。拢税收分析：国以税函漏【膀200叶5肃】湖100明3洁号、国税发辫【盗200