常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告

1常州腾龙汽车零部件股份有限公司ChangzhouTenglongAutoPartsCo.,Ltd.(江苏省常州市武进区经济开发区延政西路腾龙路1号)向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告二〇二三年四月2第一节本次发行证券的背景和目的常州腾龙汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”或“腾龙股份”)结《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)本次发行可转债拟募集资金总额不超过60,000.00万元(含)，扣除发行费募集资金入金额1车热管理集成模块及核心零部件项目.97,000.002汽车空调胶管建设项目3份本部汽车热管理系统技改项目04金及偿还银行贷款2.070.00证券发行的背景(一)国家政策推动汽车产业做大做强整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划(2012-2020年)》、《中3(二)我国是全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大度汽车产销量连续多年位居全球第一位。2021年，我国积极推进复工复产、大力促进汽车消费，汽车市场实现了平稳增长，全年汽车产销量分别为2,634.75。未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。(三)发展节能环保汽车零部件成为行业发展的重要方向之一证券发行的目的(一)把握行业未来发展方向，加快公司向新能源汽车行业的转型升级本次发行部分募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件的生4(二)丰富公司胶管产品种类，提升公司盈利能力(三)公司产线自动化、智能化升级，提高生产效率和产品品质5第二节本次发行证券及其品种选择的必要性券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可、本次发行证券品种选择的必要性(一)满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为77,612.07万元，投资金额较大。公司现有及计划投资项目资金支出较大，现有(二)本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目和腾龙股份本部汽车热管理系统技改(三)发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式6第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)家法律、法规禁止者除外)。A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。本次发行对象的标准的适当性7第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行定价的原则和依据(一)票面金额和发行价格(二)债券利率与保荐机构(主承销商)协商确定。(三)转股价格的确定及调整价格的确定依据本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易2、转股价格的调整方式及计算公式8P值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)；三项同时进行时：P＝(P0-D＋A×K)/(1＋N＋K)。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生国(四)转股价格向下修正条款正幅度正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公9修正程序修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。二、本次发行定价的方法和程序合理性第五节本次发行方式的可行性式合法合规(一)公司符合《证券法》规定的发行条件备健全且运行良好的组织机构2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息元(2020年和2021年为追溯调整后扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润)3、国务院规定的其他条件公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合公司符合《证券法》第十五条第一款“(三)国务院规定的其他条件”的规4、募集资金使用符合规定合国家产业政策和法律、5、公司符合《证券法》第十二条第二款的规定定。6、不存在不得再次公开发行公司债券的情形(二)公司符合《注册管理办法》的相关规定1、公司符合《注册管理办法》第十三条之规定(1)具备健全且运行良好的组织机构公司符合《注册管理办法》第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司符合《注册管理办法》第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量(4)交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六整后归母净利润)，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为公司符合《注册办法》第十三条之“(四)交易所主板上市公司向不特定对2、公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项至第(五)项的规定(1)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司符合《注册管理办法》第九条“(二)现任董事、监事和高级管理人员(2)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续形公司符合《注册管理办法》第九条“(三)具有完整的业务体系和直接面向公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；公司2022年(4)最近一期末不存在金额较大的财务性投资3、公司符合《注册管理办法》第十条的规定(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事(2)违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定本次发行的可转债募集资金总额不超过60,000.00万元(含)，扣除发行费募集资金入金额1车热管理集成模块及核心零部件项目.97,000.002汽车空调胶管建设项目3份本部汽车热管理系统技改项目04金及偿还银行贷款2.070.00(1)本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法(2)本次募集资金使用项目为“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件(3)本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控(4)本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条(1)公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、行价格与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评利定及其调整A始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交B格的调整方式及计算公式PN率P值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：增发新股或配股：P＝(P0＋A×K)/(1＋K)；K三项同时进行时：P＝(P0-D＋A×K)/(1＋N＋K)。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生国券监管部门的相关规定制订。A.到期赎回条款根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。B回条款事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可(1)在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易(2)当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。价格和收盘价格计算。A有条件回售条款不能多次行使部分回售权。若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的回条款”的相关内容)。正条款A条件与修正幅度正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公价格和收盘价格计算。B序修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。格执行。(2)本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交(3)本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。7、公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。(三)公司符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以”)关于《注册管理办法》第九条的2、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵集(四)公司不属于一般失信企业和海关失信企业、确